证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-002
桂林旅游股份有限公司关于
《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议之补充
协议二》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2014 年 6 月 18 日，海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司（以下简
称“总公司”）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（以下简称“临桂城投”）、
桂林市经济建设投资总公司（以下简称“桂林经投”）签署了《桂林航空旅游集
团有限公司成立出资协议》，并于 2014 年 11 月 5 日签订了《桂林航空旅游集团
有限公司成立出资协议之补充协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本 25
亿元，海航旅游集团有限公司持有 65%的股权；桂林旅游发展总公司以桂林旅游
股份有限公司（以下简称“本公司”）18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团
有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司 16.32%的股权，本公司第一大股东
将变更为桂林航空旅游集团有限公司。详细情况见公司于 2014 年 6 月 24 日、2014
年 11 月 7 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告
暨复牌公告》、《桂林旅游股份有限公司关于<桂林航空旅游集团有限公司成立出
资协议之补充协议>的公告》。
2016 年 3 月 4 日，海航旅游集团有限公司（甲方）、桂林旅游发展总公司（乙
方）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（丙方）、桂林市经济建设投资总公
司（丁方）签署了上述《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》之《补充协
议二》，《补充协议二》的主要内容如下：
一、《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》第二条“出资方式及出资
额”之第三款“乙方桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司
（000978）18%的股份（约价值 4.08 亿元，实际以 2014 年 6 月 30 日作为定价基
准日确定）出资”修改为：乙方桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有
限公司（000978）16%的股份（以广西自治区人民政府批准日前 30 个交易日每日
加权平均价格算数平均值作为每股出资价格，以每股出资价格乘以股数作为最终
股权出资总价值。最终股权出资价值以国务院国有资产监督管理机构批复为准）
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出资。”
二、第二条“出资方式及出资额”之第四款“其余两家（丙方、丁方）分别
出资 2.335 亿元现金。（如乙方出资股份最终评估价格与预估价格 4.08 亿元不一
致的，在乙方、丙方、丁方出资总额 8.75 亿元，及占新公司股权比例不变的前
提下，乙方、丙方、丁方的其他非股权出资金额可相应增减）”修改为：“其余
两家（丙方、丁方）分别出资 2.335 亿元现金。（如乙方出资股份作价价格与预
估价格 4.08 亿元不一致的，在乙方、丙方、丁方合计出资占新公司股权比例 35%
不变的前提下，及丙方和丁方出资额保持不变的原则，甲方现金出资总额随乙方
所持桂林旅游股份（000978）16%的股权最终作价价格相应增减）。”
三、第二条“出资方式及出资额”之第七款“第三期出资应于乙方获得国务
院国有资产监督管理机构批准其以所持桂林旅游股份（000978）18%的股权转让
出资的批复后履行，各方拟定第三期出资于 2015 年 2 月 10 日前完成”修改为：
“第三期出资应争取于乙方获得国务院国有资产监督管理机构批准其以所持桂
林旅游股份有限公司（000978）16%的股份出资批复之日起 20 个工作日内完成。”
四、在本协议签署后，甲方不单方面谋求通过二级市场增持、关联交易、一
致行动人协议、定向增发等任何方式成为桂林旅游股份有限公司第一大股东或实
际控制人。
《补充协议二》所述的股权变动完成后，桂林航空旅游集团有限公司持有本
公司 16%的股份，桂林旅游发展总公司及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公
司合计持有 17.86%的股份，本公司的股权结构如下：
海航旅游集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会
100%
桂林旅游发展总公司
65% 72.45%
桂林航空旅游集团有限公司 桂林五洲旅游股份有限公司
16% 7.06% 10.81%
桂林旅游股份有限公司
注：根据补充协议二，桂林旅游发展总公司用本公司股份的出资价格以广西
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壮族自治区人民政府批准日前 30 个交易日每日加权平均价格算术平均值作为每
股出资价格，因此暂时不能确定桂林旅游发展总公司持有桂林航空旅游集团有限
公司的持股比例。根据补充协议二，总公司、桂林经投、临桂城投将合计持有桂
林航空旅游集团有限公司 35%的股权，海航旅游集团有限公司持有桂林航空旅游
集团有限公司 65%的股权。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2016 年 3 月 4 日
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