西部证券股份有限公司关于
湖南尔康制药股份有限公司
为全资子公司申请银行授信提供担保的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南
尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
就尔康制药为全资子公司申请银行授信提供担保的事项，进行审慎尽职调查，发
表如下意见：
一、担保概述
2016 年 3 月 4 日，湖南尔康制药股份有限公司第二届董事会第三十七次会
议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司（含子公司）
向银行申请综合授信额度，具体情况如下：
1、公司（含子公司）拟向交通银行股份有限公司湖南省分行申请 80,000 万
元人民币的综合授信额度，授信期间 12 个月。其中，公司全资子公司湖南湘利
来化工有限公司（以下简称“湘利来”）申请不超过 30,000 万元人民币的授信
额度用于补充短期流动资金，授信期间 12 个月。
2、公司（含子公司）拟向中国银行浏阳支行申请 38,000 万元人民币的综合
授信额度，授信期间 12 个月。其中，公司全资子公司湘利来申请不超过 10,000
万元人民币的授信额度用于补充短期流动资金，授信期间 12 个月。
公司拟为湘利来本次综合授信提供连带担保，其中为湘利来在交通银行湖南
省分行的授信提供不超过 30,000 万元担保，为湘利来在中国银行浏阳支行的授
信提供不超过 10,000 万元的担保。担保总金额为 40,000 万元人民币，担保期限
为 12 个月，具体担保期限以最终与授信银行签署的担保合同为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外
担保决策制度》等有关规定，本次担保还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：湖南湘利来化工有限公司
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：王曜
住所：浏阳生物医药园
经营范围：化工产品研发；乙醇批发经营（委托储存）；收购农副产品；农
副产品、预包装食品的销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及
电子产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，湘利来总资产 11,227.15 万元，总
负债 9,930.29 万元，净资产 1,296.86 万元，2015 年度实现营业收入 34,897.1 万
元，利润总额 757.73 万元，净利润 563.41 万元（以上财务数据未经审计）。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为湘利来提供的担保额度为 40,000 万元人民币，截至本公告日，公司
及控股子公司累计对外担保总额为 60,000 万元（包括本次担保），占公司最近
一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的 37.00%。以上担保
均为对子公司提供的担保，公司及控股子公司均不存在逾期的对外担保事项。
四、公司所履行的程序
1、董事会意见
公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信
提供担保的议案》，认为本次增加湘利来银行授信额度，有利于其进一步扩大经
营业务，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围
之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公
司章程》相违背的情况。董事会同意为湘利来向银行申请银行授信提供担保，本
议案需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司为子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证，主要是为了子公司业
务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公
司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围
内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序
合法、有效，我们同意本次担保事项。
3、监事会意见
第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供
担保的议案》，认为本次为全资子公司湘利来增加银行授信额度，有利于其进一
步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可
控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规
定及《公司章程》相违背的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第二届董事会第三十七次会
议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，并由独立董事就该事项发布了同意
的意见，该担保事项还需提交股东大会审议通过之后方可实施。
上述担保事项将履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件及《公司章程》
的相关规定。因此，保荐机构对尔康制药董事会审议的为全资子公司申请银行授
信提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司为全
资子公司申请银行授信提供担保的意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________
李 锋
___________________
张 亮
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