湖南尔康制药股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上述公司建
立独立董事制度的指导意见》以及湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十七次会议相关事项发表如下
独立意见：
一、关于变更部分募集资金投资项目内容的独立意见
经审阅《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，我们认为：公司本
次变更部分募集资金投资项目内容，着眼于公司未来发展布局的需要，有利于公
司的长远发展；公司对新的项目已进行了认真的分析和论证，变更后项目仍属于
公司的主营业务，符合国家相关政策、以及其他法律、法规和规章的规定。同意
此次变更部分募集资金投资项目内容。
二、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
经审阅《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，我们认为：公
司为子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模
的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公司在担
保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对
其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、
有效，我们同意本次公司为湘利来申请银行授信提供连带担保。
三、关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见
经审阅《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，我们认
为：本次向银行申请综合授信额度事项有利于满足公司 2016 年生产经营对流动
资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，
是必要且可行的。公司控股股东、实际控制人帅放文先生为公司（含子公司）向
银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持
公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联
担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损
害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意此次控股股东为公
司申请银行授信提供 80,000 万元的关联担保。
四、关于变更公司董事的独立意见
因个人原因，曹再云女士辞去公司董事职务。董事会提名委员会拟提名刘爱
军先生担任公司董事。本次提名董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》
有关规定，程序合法。经审阅刘爱军先生的相关资料，董事候选人刘爱军先生符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等
关于董事任职资格有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。
我们同意提名刘爱军先生为公司第二届董事会董事候选人。
湖南尔康制药股份有限公司
二〇一六年三月四日
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