国元证券股份有限公司
答复中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
审核意见的专题报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 8 次
会议关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案审核意见的
要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山永新股份有限
公司（以下简称“永新股份”或“公司”）发行股份购买黄山新力油墨科技有限
公司（以下简称“标的公司”或“新力油墨”）100%股权（以下简称“本次交
易”、“本次收购”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真
履行尽职调查义务，会同永新股份、新力油墨、黄山永佳（集团）有限公司（以
下简称“永佳集团”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律师”）以及中
水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”），针对有关问题进行了核查。
国元证券出具了《国元证券股份有限公司答复中国证券监督管理委员会上市公司
并购重组审核委员会关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
方案审核意见的专题报告》，天禾律师出具了《安徽天禾律师事务所关于黄山永
新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》，中水致远出
具了《中水致远资产评估有限公司答复中国证券监督管理委员会上市公司并购重
组审核委员会关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案审
核意见的专题报告》。永新股份、新力油墨、永佳集团已出具承诺函，承诺对其
本次所提供材料及本答复报告所涉及内容的真实性、准确性和完整性负责。现结
合各有关中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：
1
问题 1、请申请人补充披露：1）永佳集团于 2015 年 9 月收购标的企业 19
名自然人股东股权的作价依据；2）该作价与本次重组评估作价存在较大差异的
原因，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明
确意见。
答复：
一、永佳集团于 2015 年 9 月收购标的企业 19 名自然人股东股权的作价依
据
2015 年 9 月，永佳集团收购新力油墨 19 名自然人 19.85%股权的作价是以协
商的方式确定的，6.816 元/股的价格是双方同意的结果，主要考虑以新力油墨
2015 年 6 月末净资产金额 4,089 万元为基础，加上对其未来三年未获得的分红
补偿，分红补偿以最近三年新力油墨最高分红金额为基础确定，即 909 万元，计
算公式为每股价格=每股净资产 4.089 元/股+分红补偿 0.909 元/股*3=6.816 元/
股。
2015 年 10 月 8 日，19 名自然人已分别出具《声明》：“本人已收到全部股
权转让款，上述股权转让行为是本人真实意思表示，本人没有异议，不存在纠纷。”
二、上述股权转让作价与本次重组评估作价存在较大差异的原因分析
2015 年 10 月 6 日，永佳集团与 19 名自然人股东签订《股权转让协议》，以
6.816 元/股的价格合计受让新力油墨 198.5 万股；永佳集团与上市公司关于新
力油墨 100%股权的交易价格为 14,300 万元，即 14.3 元/股，存在较大差异，主
要原因系：
1、永佳集团与永新股份签订了《利润补偿协议》，承诺新力油墨 2016 年、
2017 年和 2018 年的扣非后净利润分别不低于 1,350 万元、1,580 万元和 1,910
万元，若新力油墨未实现上述承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市
公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，因此永佳集团存在利润补偿的风险；
相较而言，19 名自然人股东将股权转让给永佳集团后，不必承担因未实现业绩
承诺而必须进行补偿的风险。
2
2、永佳集团在 2015 年 10 月的股权转让前已持有新力油墨 80.15%股权，为
新力油墨控股股东，其余 19 名自然人持有 19.85%股权，为少数股东。本次交易
前，永佳集团已持有新力油墨 100%股权，本次交易为永佳集团一次性出售新力
油墨 100%的股权，存在控制权溢价。
三、关于本次交易是否损害上市公司利益的分析
本次交易已分别经上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十
四次（临时）会议、2015 年第一次临时股东大会通过，独立董事已就本次交易
定价的公允性等事项发表了意见，本次交易不存在损害上市公司利益的情形，主
要系：
1、根据中水致远出具的《黄山永新股份有限公司拟发行股份购买黄山新力
油墨科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2470 号），
新力油墨 100%股权的评估值为 14,300 万元。本次交易中，标的资产的定价以上
述评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨 100%股权作
价为 14,300 万元，本次交易定价公允、合理。
2、以证监会行业分类（2012 版）中的“化学原料及化学制品制造行业”为
可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日 2015 年 6 月 30 日，“化学原
料及化学制品制造行业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的
上市公司后，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司的平均市盈率为 53.31
倍，平均市净率为 5.68 倍。按照新力油墨 2015 年的预计净利润计算，本次交易
定价的市盈率为 12.47 倍；按照标的公司 2015 年 6 月 30 日净资产，本次交易定
价的市净率为 3.64 倍，均低于“化学原料及化学制品制造行业”上市公司的平
均水平。
3、根据华普天健出具的会审字[2015] 3703 号《备考审计报告》，本次交易
完成后，2015 年 1-6 月永新股份每股收益由每股 0.2848 元提升至 0.2935 元，
扣非后基本每股收益由每股 0.2678 元上升至 0.2762 元，加权平均净资产收益率
从 6.13%提升至 6.34%。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，
有利于增强上市公司盈利能力。
3
综上所述，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永佳集团于 2015 年 9 月收购标的公司 19 名自
然人股东股权的作价是交易双方协商的结果；本次交易不存在损害上市公司利益
的情形。
4
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司答复中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易方案审核意见的专题报告》之盖章页）
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