永新股份补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
2-2-1
永新股份补充法律意见书
目 录
一、本次交易方案内容的调整 .................................................................................................................. 6
二、本次交易的批准与授权 ....................................................................................................................... 7
三、本次交易的实质性条件的补充意见 ............................................................................................. 7
四、标的公司的情况 ...................................................................................................................................... 9
五、本次交易的信息披露 ..........................................................................................................................10
2-2-2
永新股份补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和
术语具有以下含义：
永新股份、上市公司、公
指 黄山永新股份有限公司
司
永佳集团、业绩承诺人、
利润补偿义务人、交易对 指 黄山永佳（集团）有限公司
方、控股股东
华科投资、实际控制人 指 黄山市华科投资有限公司，原黄山市化工总厂
交易标的、标的公司、新 指
黄山新力油墨科技有限公司
力油墨
标的资产 指 黄山新力油墨科技有限公司100%股权
汇金典当 指 黄山汇金典当有限责任公司
力源科技 指 黄山力源科技有限公司
信旺物业 指 黄山市信旺物业管理有限公司
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行
本次交易 指
股份购买资产的交易行为
本次重组、本次资产重
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行
组、本次发行股份购买资 指
股份购买资产
产
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书》
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案 指
预案》
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年
国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
2-2-3
永新股份补充法律意见书
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《框架协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协
议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《补充协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协
议之补充协议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《利润补偿协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润
补偿协议》
《黄山永新股份有限公司拟发行股份购买黄山新力油墨
《资产评估报告》 指 科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2015]第 2470 号）
《公司章程》 指 《黄山永新股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
2-2-4
永新股份补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
天律证字 2015 第 00387-3 号
致：黄山永新股份有限公司
根 据 《 证 券法 》、《 公司 法》、 中国 证 监 会《 重 组 办法 》、《 收购 办 法》、
《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法
律 业 务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 黄山
永新股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合
同》，委托本所律师喻荣虎、吴波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法
律顾问的身份，参加永新股份本次重组工作。
本所律师已出具了天律证字[2015]第 00387 号、天律证字[2015]第 00387-1
号《法律意见书》和天律证字[2015]第 00387-2 号《补充法律意见书》（以下
合称“原《法律意见书》”）。鉴于华普天健已出具会审字[2016]0267 号《黄
山永新股份有限公司备考审计报告》；标的公司新力油墨 2013 年度、2014
年 度 、 2015 年 财 务 会 计 报 告 已 经 华 普 天 健 审 计 ， 并 出 具 了 会 审 字
[2016]0266 号《审计报告》，现本所律师根据原《法律意见书》出具后的相
关变化情况进行了持续补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具 本补充法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐
2-2-5
永新股份补充法律意见书
瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所
律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为
本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予
以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意永新股份在本次发行申请文件及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用 本补充法律意见书的内容，
但永新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为永新股份本次交易必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供永新股份为本次交易目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对永新股份本次交易事项出具 补充法律意见如
下：
一、本次交易方案内容的调整
除原《法律意见书》已披露的本次交易方案内容外，根据永新股份 2015
年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配的方案》，永新股份以
2015 年 12 月 31 日公司总股本 325,758,450 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 4.00 元（含税），因此本次交易的发行价格调整为 14.32
元/股。调整公式为：除息后发行价格 =除息前发行价格 -每股所分红利现
金额。本次交易方案中的发行数量相应调整为永新股份向永佳集团非公开
发行股份数合计为 9,986,033 股。
2-2-6
永新股份补充法律意见书
本所律师认为，本次交易方案内容的调整符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《收购办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害永新股份
或永新股份其他股东利益的情形。
二、本次交易的批准与授权
自原《法律意见书》出具之日后，本次交易取得如下批准与授权：
1、2016 年 1 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016
年第 8 次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，永新股份本次交易已
经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合
法、有效。
三、本次交易的实质性条件的补充意见
（一）本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，永新股份本次交易符合《重组办法》规定的相关条
件：
1、符合《重组办法》第 11 条的规定
（1）符合《重组办法》第 11 条第（一）项的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为新力油墨的股权，新力油墨为依法设立并合法存续的
有限责任公司，新力油墨的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务
资质，新力油墨主要从事油墨的生产、销售，所属行业符合国家产业政策
和行政法规的规定。
②本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据新力油墨出具的声明、华普天健会审字[2016]0266 号《审计报告》
（ 以 下《审计报告》未特别注明文号的均指此报告），并经本所律师实地
2-2-7
永新股份补充法律意见书
走访当地环保部门，新力油墨不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不
存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
③本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
新力油墨生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的
规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据永新股份、新力油墨目前的主营业务和经营情况， 新力油墨主营
业务为油墨的生产、销售。油墨作为 永新股份产品的原材料，是永新股份
产业链上游。本次交易不涉及反垄断事宜。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第 11 条第（一）
项的规定。
（2）符合《重组办法》第 11 条第（二）项的规定
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股
份数量不超过 9,986,033 股。预计永新股份股本将增加到 335,744,483 股，
社会公众股持股比例不低于本次交易完成后永新股份股本总额的 25%，本
次 交 易不会导致永新股份不符合股票上市条件 ，符合《重组办法》第 11
条第（二）项的要求。
（3）符合《重组办法》第 11 条第（三）项的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易 标的资产交易价格
由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中
标的资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。本次发行股份购买资产的发行价格为永新股
份第五届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 14.72 元/股。根据永新股份 2015 年度股东大会审议通过的
2-2-8
永新股份补充法律意见书
《关于 2015 年度利润分配的方案》，永新股份以 2015 年 12 月 31 日公司
总股本 325,758,450 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.00
元（含税），因此本次交易的发行价格调整为 14.32 元/股。
若永新股份在本次发行完成前如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格进行相应调整。
本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害 永新股
份及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第 11 条第（三）项的规
定。
2、符合《重组办法》第 43 条的相关规定
根 据 华 普 天 健 对 永 新 股 份 2015 年 度 财 务 报 表 出 具 的 会 审 字 [2016]
0258 号标准无保留意见的《审计报告》，永新股份不存在最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组 办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的原则和实质 性条件。
四、标的公司的情况
自原《法律意见书》出具之日后， 标的公司新力油墨的主要变化情况
如下：
（一）新力油墨主要资产中有 3 项专利权已终止。具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权日期 终止原因
桶装物料抽提过 未缴年费专
1 实用新型 ZL 201220262656.7 2012-06-01 2012-12-12
滤装置 利权终止
分散机构的排风 未缴年费专
2 实用新型 ZL 201220262666.0 2012-05-29 2012-12-12
口 利权终止
2-2-9
永新股份补充法律意见书
一种油墨过滤装 未缴年费专
3 实用新型 ZL 201220262638.9 2012-05-29 2012-12-12
置 利权终止
截至本补充法律意见书出具日，新力油墨仍获授专利 27 项。
（二）资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本 补充法
律意见书出具日，新力油墨主要财产无资产抵押或权利受限、对外担保的
情况。
（三）新力油墨的债权债务
根据华普天健出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，新力油
墨的应收账款账面余额合计为 27,653,888.76 元，其他应收款账面余额合
计 为 971,514.34 元 ； 短 期 借 款 为 10,000,000.00 元 ， 应 付 账 款 合 计 为
20,112,145.35 元，其他应付款合计为 1,222,963.88 元。
本所律师认为，本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有
效，资产过户或转移不存在法律障碍。
五、本次交易的信息披露
根据永新股份在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，永新股份就本次交易发布了如下公
告披露文件：
（一）2016 年 1 月 28 日，永新股份披露了《关于发行股份购买资产
暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告 》。
（二）2016 年 3 月 1 日，永新股份披露了《2015 年度股东大会决议公
告》，审议通过了《关于 2015 年度利润分配的方案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，永新股份已就
本次交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予
披露的信息外，永新股份不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露
2-2-10
永新股份补充法律意见书
的合同、协议或安排。此外，永新股份尚需根据本次交易进展情况，按照
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件 的规定继续履行信息披露义
务。
（以下无正文）
2-2-11
永新股份补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴 波
2-2-12
首页
微信公众号
证券之星APP
