国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司
预计2016年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）2015 年非公
开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
对海翔药业预计 2016 年度日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、预计 2016 年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司上年经营的实际情况和未来业务发展需要，公司 2016 年度因日常
经营需与关联方浙江荣兴活性炭有限公司（以下简称“荣兴公司”）发生日常关
联交易，预计自《关于公司日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过之日起
一年内，与荣兴公司日常关联交易金额合计将不超过 2,800 万元。
合同签订金额或
关联交易类别 关联人 上年实际发生金额（万元）
预计金额（万元）
浙江荣兴活性炭
日常关联交易 不超过2,800 815.60
有限公司
（二）审批程序
公司于 2016 年 3 月 4 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司日常关联交易预计的议案》，董事会授权公司董事长在额度以内决策具体
事宜并签署相关文件；独立董事亦进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
（一）荣兴公司基本情况
荣兴公司成立于 2007 年 2 月 8 日，法定代表人舒洪南，注册资本 4,678 万
元，注册地址浙江省松阳县松阳余姚山海协作园余姚大道 199 号，主要经营活性
炭的制造及销售、废活性炭渣的回收和自营进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产
9,970.49 万元，净资产为 1,912.50 万元；2015 年度实现合并报表营业收入 1,792.72
万元，合并报表净利润-755.55 万元。
（二）与公司的关联关系
2016 年 1 月，公司控股浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）分
别与蔡发远等 8 名荣兴公司股东签订《转让协议》，合计受让荣兴公司的股权 661
万股，同时以现金对荣兴公司增资 1,678 万元。上述股权转让和增资完成后，东
港投资持有荣兴公司 2,339 万股，占荣兴公司总股本 50%，东港投资成为荣兴公
司的控股股东。荣兴公司与本公司同受控股股东东港投资的控制，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，因而公司与荣兴公司构成
关联关系。
（三）履约能力分析
荣兴公司主要制造销售活性炭等公司所需的产品，能够保障对公司活性炭的
供应。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是充分发挥公司
与关联方各自的优势，满足公司正常的生产、经营需要。发生的关联交易对公司
产品的生产、市场发展能起到促进作用。关联交易的定价遵循公平、公正、合理
的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：海翔药业预计的 2016 年度日常关联交易符合公
司生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，没有损害
公司及中小股东的利益。海翔药业预计 2016 年度日常关联交易已经公司第四届
董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表
了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对海翔药业预计 2016
年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司
预计 2016 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
徐玉龙 陈轶劭
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