证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-004
恒宝股份有限公司
对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司于 2015 年 5 月 13 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司与深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张
宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股
份有限公司之股份转让协议>的议案》，同意本次交易。独立董事发表了一致同意
意见。2015 年 6 月 3 日公司 2014 年度股东大会审议了上述议案。
2015 年 5 月 12 日，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市万卡
德管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强、
张宏博及一卡易签署了《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》 以
下简称“《股份转让协议》”）。详细内容参见 2015 年 5 月 14 日刊登在《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的<关于深
圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》（公告编号：2015-032）。
2、2015 年 7 月 1 日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式分别受让了于挺进、深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、蒙重安、皮强
共计 2,283,000 股深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）流通股股
份，本次受让是按照《股份转让协议》的约定进行的首次股份过户，本次股权转
让完成后，公司持有一卡易股份 2,283,000 股，占一卡易总股本的 45.66%。详见
2015 年 7 月 3 日公司《对外投资的进展公告》（公告编号：2015-049）。
3、2016 年 3 月 4 日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式分别受让了于挺进、蒙重安、皮强共计 267,000 股深圳一卡易科技股份有限公
司（以下简称“一卡易”）流通股股份，本次受让是按照《股份转让协议》的约
1
定进行的，本次股权转让完成后，公司持有一卡易股份 2,550,000 股，占一卡易
总股本的 51%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、于挺进、蒙重安、皮强
于挺进、蒙重安、皮强的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 国籍 持有一卡易股份比例
直接持股 21.6%，通
1 于挺进 22072319791007**** 中国 过万卡德间接持股
16.54%
2 蒙重安 45272319830630**** 中国 直接持股 8.64%
3 皮强 51303019840721**** 中国 直接持股 7.56%
2、一卡易
详见下文“三、交易标的的基本情况”
一卡易并不持有自身股份，亦非《股份转让协议》中股份交易部分的交易
对方；一卡易只对《股份转让协议》中的部分承诺和保证条款承担责任。
万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博及一卡易与公司及公司控股股东、
公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存
在关联关系。
三、交易标的及目标公司的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易中，公司拟购买的资产为一卡易 51%的股份。一卡易的股东合法拥
有该等股份；该等股份不存在质押或者其他第三方权利，亦不涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司的基本情况
（1）基本信息
一卡易现持有深圳市市场监督管理局颁发注册号为 440301103410377 的《非
法人企业营业执照》，其工商登记信息如下：
2
企业名称： 深圳一卡易科技股份有限公司
深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处
住所： 民治商务中心 11 楼 1151、1152、1153、1155 室（办
公场所）
法定代表人： 于挺进
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
企业类型： 股份有限公司
计算机软硬件的技术开发与销售（不含专营、专控、
经营范围：
专卖商品及限制项目）
成立日期： 2006 年 9 月 26 日
营业期限： 2006 年 9 月 26 日至 2017 年 9 月 26 日
（2）主营业务
一卡易的主营业务是基于云计算的 SaaS 模式的会员管理系统软件的研发和
销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储
值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群
定位于零售类行业商户，包括：酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、
航空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。
（3）股份转让协议签订时最近一年一期的主要财务数据
根据具备从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所出具的中汇会审
[2015]1928 号审计报告，一卡易最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表
科目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,013.96 1,621.71
固定资产 74.75 38.71
资产总计 2,118.21 1,690.74
流动负债 779.80 628.92
负债合计 879.80 628.92
股东权益 1,238.42 1,061.82
利润表
科目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 524.07 2,255.81
营业成本 91.12 284.40
营业利润 173.54 624.78
利润总额 176.59 651.95
净利润 176.59 651.95
3
现金流量表
科目 2015 年 1-3 月 2014 年度
经营活力净现金流量 298.08 1,041.65
投资活动净现金流量 -5.08 -13.42
筹资活动净现金流量 - -
现金净增加额 293.00 1,028.23
期末现金余额 1,855.83 1,562.83
（4）资产评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天
源评估“）以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日出具的天源评报字[2015]第 0085
《资产评估报告》，天源评估分别采用收益法和市场法对一卡易的净资产进行了
评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以市场法评估
结果作为评估结论。具体评估结果如下：
1）资产基础法评估结果
于评估基准日，采用收益法得出的一卡易股东全部权益在评估基准日的市
场价值为 25,390.34 万元，较账面价值增加 24,151.92 万元，增值率为 1950.22%。
2）收益法评估结果
于评估基准日，采用市场法得出的一卡易股东全部权益在评估基准日的市
场价值为 30,268.28 万元，较账面价值增加 29,029.86 万元，增值率为 2344.10%。
四、交易协议的主要内容
（一）股份转让
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0085 号《资产评估
报告》，一卡易截至基准日 100%股份的评估值为 30,268.28 万元。以上述评估值
为基础，各方协商一致，一卡易 51%股份的作价为 15,300 万元。
恒宝股份以 15,300 万元货币资金购买一卡易股东方持有的一卡易 255 万股
股份，占一卡易总股份的 51%。其中，以 9918.00 万元购买万卡德持有的一卡易
165.30 万股股份，占一卡易总股份的 33.06%；以 2915.10 万元购买于挺进持有的
一卡易 48.585 万股股份，占一卡易总股份的 9.717%；以 1315.68 万元购买蒙重
安持有的一卡易 21.928 万股股份，占一卡易总股份的 4.3856%；以 1151.22 万元
购买皮强持有的一卡易 19.187 万股股份，占一卡易总股份的 3.8374%。
4
股份转让完成后，恒宝股份持有一卡易 255 万股股份，占一卡易总股份的
51%；
（二）转让价款支付进度及股份过户时间安排
在《股份转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，万卡德、于挺进、
蒙重安和皮强应将其分别持有的一卡易 165.30 万股股份、36.00 万股股份、14.40
万股股份和 12.60 万股股份（合计 228.30 万股股份，占一卡易总股本的 45.66%）
过户至恒宝股份名下。于上述股份过户完成后两个工作日内，恒宝股份应向万
卡德、于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款 9918 万
元、2160 万元、864 万元和 756 万元。
在上述约定的股份过户手续完成后，自于挺进、蒙重安和皮强所持一卡易
部分剩余股份可转让之日起十五（15）个工作日内，于挺进、蒙重安和皮强应将
其分别持有的一卡易 12.585 万股股份、7.528 万股股份和 6.587 万股股份（合计
26.7 万股股份，占一卡易总股本的 5.34%）过户至恒宝股份名下。于上述股份过
户完成后当日，恒宝股份应向于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转
股份转让价款 755.1 万元、451.68 万元和 395.22 万元。
在本次发行获得中国证监会核准且发行成功之前，恒宝股份以自有资金先
行支付的本次股份转让价款，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发
行未取得中国证监会的核准，则恒宝股份应以自有或自筹资金完成本次股份转
让。
五、备查文件
1、《恒宝股份有限公司与深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺
进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司关于深圳一卡易科
技股份有限公司之股份转让协议》及其附件
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二 O 一六年三月四日
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