证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2016-028
债券代码：112233 债券简称：14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司漳州市晟发房地产有限公司
收购漳州晟达置业有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司全资子公司漳州市晟发房地产有限公司（以下简称“晟发
地产”）与漳州靖达土地综合开发有限公司（以下简称“靖达公司”）
签订《股权转让协议书》，晟发地产以评估后的价值人民币 13,967.96
万元收购靖达公司子公司漳州晟达置业有限公司（以下简称“晟达置
业”）100%股权。按照《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关
联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
2.公司于 2016 年 03 月 04 日召开的第七届董事会 2016 年第四次
临时会议审议通过《关于全资子公司漳州市晟发房地产有限公司收购
漳州晟达置业有限公司 100%股权的议案》，根据《公司章程》规定，
该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一） 漳州靖达土地综合开发有限公司基本情况
营业执照号：350627100002609
注册资本：10000.00 万人民币
法定代表人：蔡琦铭
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：南靖县靖城镇兰陵路邮政大楼二楼
主营业务：一般经营项目：土地综合开发(涉及前置许可审批项
目的除外)、房地产开发、销售(凭资质证书经营)许可经营项目：(以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营)
成立日期：2008 年 04 月 25 日
主要股东：漳州市国有资产投资经营有限公司
（二）漳州市国有资产投资经营有限公司为公司 5%以下股东，按
《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）转让标的：漳州晟达置业有限公司 100%股权
（二）标的公司基本情况
名 称：漳州晟达置业有限公司
营业执照号：350627100025276
注册资本：8000.00 万人民币
法定代表人：欧阳鹭鹭
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：南靖县山城镇三卞江滨花园小区（安居工程）管理楼三
层
主营业务：房地产开发经营及商品房销售。(以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期：2013 年 01 月 24 日
晟达置业开发的“晟水名都”项目基本情况：
（1）项目土地使用权限情况
2012 年 11 月 19 日，晟达置业与南靖县国土资源局签订了国有
建设用地使用权出让合同，合同约定：出让宗地位于南靖县山城镇溪
边村，出让宗地面积 30384 平方米，宗地用途为：住宅用地面积
2.43072 公顷，商服面积 0.60768 公顷；出让年限：商服用地 40 年，
住宅用地 70 年；出让价款总计 5,470.00 万元。
2012 年 11 月 20 日，晟达置业与南靖县国土资源局签订了国有
建设用地使用权出让合同，合同约定：出让宗地位于南靖县山城镇溪
边村，出让宗地面积 59763 平方米，宗地用途为：住宅用地面积
4.78104 公顷，商服面积 1.19526 公顷；出让年限：商服用地 40 年，
住宅用地 70 年；出让价款总计 10,758.00 万元。
上述两地块已办理了国有土地使用权证。
（2）项目开发情况
“晟水名都”项目位于南靖县山城镇锦绣路江畔，小区规划用地
面积 90147 ㎡。计容总建筑面积 271265.75 ㎡，容积率为 2.58，绿
化率 30.02%。一期规划多层住宅 9 栋(1#、2#、3#、5#楼，Y1~Y3、
Y5~Y6 号楼为 7 层住宅)，低层 43 栋（其中 B1~B3、B5~B13 为四层双
拼洋房；H1、H2 为四层豪华独幢洋房；D1~D3、D5~D9 为四层叠加洋
房，B15~B23、B25~B33、B35~B37 为三层双拼洋房）；二、三期规划
高层住宅 5 栋（6#、7#、8#、9A#、9B#楼为 32 层住宅）；另建四层营
销中心办公楼一幢，目前自用待项目结束出售。
小区工程项目于 2014 年进入开发阶段，至目前为止一期 B1~B3、
B5~B13 四层双拼洋房、D1~D3 四层叠加洋房全部封顶内外装修已完成；
D5~D9 四层叠加洋房，B15~B23、B25~B33、B35~B37 三层双拼洋房已
全部封顶, 内外装修正在进行中； H1、H2 四层豪华独幢洋房已建至
第二层；多层 1#楼地梁已完成、2#楼已建至第四层、3#楼已建至第
七层、5#楼已封顶；Y1~Y2 号楼地下室顶板已完成、Y3、Y5、Y6 号楼
已建至第二层,预计 2016 年 8 月全部封顶。二、三期尚未开工建设。
3.晟达置业最近一年又一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计（闽华兴所【2016】审字 B-010 号），截至 2015 年 12 月 31 日，
晟达置业资产总额 28,907.92 万元，负债总额 21,589.05 万元，净资
产 7,318.87 万元，该公司开发的“晟水名都”项目尚未销售，未产
生收益。
4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司（闽联合中和评报字【2016】第 1020 号），该机构具有证券业务资
格。
（2）评估基准日：2015 年 12 月 31 日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：漳州晟达置业有限公司股东全部权益于评估基
准日 2015 年 12 月 31 日所表现的公允价值为 13,967.96 万元，评估
值比账面净资产增值 6,649.09 万元，增值率 90.85%。具体如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 28,878.87 35,527.65 6,648.78 23.02%
非流动资产 29.05 29.35 0.30 1.03%
固定资产 20.66 20.96 0.30 1.45%
长期待摊费用 8.40 8.40 - 0.00%
资产总计 28,907.92 35,557.01 6,649.09 23.00%
流动负债 21,589.05 21,589.05 - 0.00%
负债合计 21,589.05 21,589.05 - 0.00%
净资产（所有者权益） 7,318.87 13,967.96 6,649.09 90.85%
（5）增值的原因：主要是存货增值。存货账面价值反映的是项
目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成
后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以
及应享受的合理利润而得出的结果。由于房价存在一定增长，同时项
目土地取得成本较低，故形成评估增值。
5．本次股权转让涉及的 100%股权不存在抵押、质押、担保及其
他任何限制转让的情况
6.优先受让权情况：因靖达公司持有晟达置业 100%股权，不存
在优先受让权。
四、交易协议的主要内容
(一)定价依据：以 2015 年 12 月 31 日福建联合中和资产评估土
地房地产估价有限公司对晟达置业的评估结果为定价依据，交易金额
为 13,967.96 万元。
（二）协议生效条件：本协议经各方有权部门审核批准并由双方
签字盖章后生效。
（三）价款支付：晟发地产同意在本协议签订生效后的 30 个工
作日内，一次性将上述股权转让款支付给靖达公司。
（四）股权交割方式：在支付股权转让款后的 30 个工作日内，
共同办理标的股份的过户手续和工商登记变更手续。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
晟达置业开发的“晟水名都”项目位于南靖县城北区，拥有该区
域最优的、得天独厚的江景稀缺资源，配套设施完备，居住条件良好，
同时结合南靖县城“福建土楼文化旅游服务基地，自然山水生态名城”
的定位，把项目的商业部分作为旅游服务基地。
本次股权收购，公司以自有资金来完成。该项目前期各项工作已
经完成，一期项目已开始开发建设，对公司 2016 年的财务状况和经
营业绩不会产生重大影响。
七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，我们审阅了福建联合
中和资产评估土地房地产估价有限公司对公司全资子公司漳州市晟
发房地产有限公司拟收购漳州晟达置业有限公司 100%股权的相关评
估资料后，作为公司的独立董事，就上述交易的评估相关事宜发表如
下独立意见：
1．评估机构具有独立性
上述交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有
限公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提合理
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
评估标的漳州晟达置业有限公司 100%股权分别以资产基础法及
收益法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目的
系在拟收购 100%股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，
为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估
结果客观公正地反映了评估基准日评估标的的实际情况，评估方法与
评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价公允
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟收购的股权以评估
值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股
东的利益。
八、备查文件
1.第七届董事会 2016 年第四次临时会议决议
2.独立董事意见
3.股权转让协议书
4.晟达置业审计报告、评估报告
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一六年三月五日
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