董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
浙江新澳纺织股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指
登记在其名下的所有本公司股份；董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照中国证券登记结算上海分公司的规定合并为一个账户计算。从事融
资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书(形式见附件一)，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到买卖证券计划之日起5个工作
日内，发出书面回复(形式见附件二)。
在收到董事会秘书发出的书面回复前，公司董事、监事和高级管理人员不得擅自
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买卖本公司股票及其衍生品种。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或上海证
券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖
本公司股票：
(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前30
日至最终公告日；
(二)公司业绩预告、公司业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入
决策过程之日，至依法披露后两个交易日内；
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
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(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第八条 具有下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满六个月的。
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资
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融券交易。
第三章 信息申报、披露与监管
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国证
券登记结算上海分公司”)申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等)：
(一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易
日内；
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
(五)上海证券交易所要求的其他时间。
第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和
中国证券登记结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证
券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产
生的法律责任。
第十三条 公司按照中国证券登记结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变
更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股
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份登记为有限售条件的股份。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
两个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指
定网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁
将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、
监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时
予以更新。
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第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第二十条 因公司公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种
年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结
算上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公
司股份予以锁定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证
券交易所和中国证券登记结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国证券
登记结算上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度
内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
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中国证券登记结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本
公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 责任与处罚
第二十六条 公司出现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票行为的，
中国证监会和上海证券交易所将依照有关法律法规、部门规章或规范性文件对有
关人员进行处罚或处分。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通
过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
(一)视情节轻重给予责任人警告，通报批评，降职，撤职，建议董事会、股东大
会或者职工代表大会予以撤换等；
(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖本公司
股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持本公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖股票的情况；
2、公司采取的补救措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
4、上海证券交易所要求披露的其他事项。
(四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
(五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的
行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、中国证券监
督管理委员会公司所在地监管局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相
关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交上海证券交易
所和中国证券监督管理委员会公司所在地监管局备案，给公司造成重大影响的，
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还应向投资者公开致歉。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十条 本制度解释权归公司董事会。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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附件一：浙江新澳纺织股份有限公司《买卖本公司证券计划暨问询函》
编号：
问询人 问询发出时间 年 月 日
请勾选下述一项或多项：
董事
本人职务 监事
高级管理人员
其他 (请注明具体职务)
请勾选下述其中一项：
现任
职务状态
离职六个月内
离职超过六个月
请勾选下述其中一项(不同品种，请另行填写)：
股票
证券品种 权证
可转债
其他 (请注明具体品种)
买卖证券计划 请勾选下述其中一项(不同操作，请另行填写)：
操作方面 买入
卖出
拟操作数量
拟操作时间 自年月日 至 年月日
公司的意见或提示：（见《关于买卖本公司证券问询函之复函》）。
郑重声明：
本人确认上述信息填写真实、准确、完整。本人承诺最终将根据公司的意见或提示，
执行、调整或取消本次买卖证券计划，保证最终操作的证券品种、数量、时间，与
本问询函的内容一致。否则，本人将按照法律法规、公司章程及公司相关制度的规
定，承担相应的责任。
问询人本人签字：
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
附件二：浙江新澳纺织股份有限公司《关于买卖本公司证券问询函之复函》
问询函编号： 复编号：
问询人 收到问询函时间 年月日
公司的意见或提示：请见下述第条意见或提示：
董事会秘书签字：
复函发出时间：年 月 日
公司对您在编号为：的《问询函》中所述之“买卖证券计划”无
异议。
意见或提示 1
本复函发出后，若上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，
董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、公司章程及公司相关制度
意见或提示 2
等规定，请您不要进行编号为：的《问询函》中所述之“买卖证
券计划”。
意见或提示 3
本复函一式两份，通过邮寄、电子邮件发送原件扫描件、传真、专人送达等方
式中的一种或多种发出。
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证券之星APP
