国泰君安证券股份有限公司
关于松辽汽车股份有限公司
签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1347
号文批准，松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”或“上市公司”或“公
司”）于 2015 年 8 月向 10 名投资者非公开发行 600,308,500 股人民币普通股股
票（以下简称“2015 年非公开发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为松辽汽车2015年
非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，
对松辽汽车下属子公司签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易事项进行了核查，
现将核查情况说明如下：
一、关联交易基本情况
本次关联交易为公司全资子公司北京东方宾利文化传媒有限公司（以下简称
“东方宾利”）、北京耀莱国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱影城”）、
耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）、河南耀莱影城有限公司（以
下简称“河南耀莱影城”）向关联方租赁房屋、耀莱影视与关联方签署代言合同
及合作协议。具体为：
（一）关联租赁
1. 东方宾利拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，东方宾利租用綦建虹
一处房产，月租金为人民币129,600元，租金总计每年1,555,200元，平均租金每
日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
2. 北京耀莱影城拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，北京耀莱影城租
用綦建虹一处房产，月租金为人民币344,685.60元，租金总计每年4,136,227.20
元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
3. 耀莱影视拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，耀莱影视租用綦建虹
1
一处房产，月租金为人民币36,000元，租金总计每年432,000元，平均租金每日
每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
4. 河南耀莱影城拟与綦建虹签署《租赁合同》，河南耀莱影城租用綦建虹一
处房产，租金为保底租金和分成租金取高。保底租金为2016年1月1日至2018年
12月31日，每年200万元；2019年1月1日至2030年12月31日，每年400万元。分
成租金自2017年1月1日开始，为年度电影净票房收入的10%。租赁期限为，自
2016年1月1日至2030年12月31日。
（二）《代言合同》
耀莱影视拟与耀莱通用航空有限公司（以下简称“耀莱航空”）签署《代言
合同》，主要约定内容如下：耀莱航空通过耀莱影视聘请成龙担任其形象代言人，
代言期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，耀莱航空每年支付耀莱影视
代言费人民币2,500万元人民币，两年代言费合计人民币5,000万元。
（三）《“成龙茅台”白酒项目框架合作协议》
耀莱影视拟与北京耀莱金榜酒业有限公司（以下简称“金榜酒业”）签署《“成
龙茅台”白酒项目框架合作协议》，主要约定内容如下：耀莱影视依托金榜酒业
的白酒专业研发、营销平台及金榜酒业与茅台酒厂的良好业务合作关系，由耀莱
影视、金榜酒业双方依据协议约定的条款和条件，共同营销“成龙茅台”系列
白酒产品，合作期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，金榜酒业按照年
度2,000万元人民币的标准，向耀莱影视支付合作报酬。
二、本次关联交易内容
（一）关联租赁
出租方 租赁资 租赁收益 2016 年预计
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
名称 产种类 定价依据 的租金（元）
綦建虹 东方宾利 房屋 2016.01.01 2025.12.31 协议定价 1,555,200
綦建虹 北京耀莱影城 房屋 2016.01.01 2025.12.31 协议定价 4,136,227.20
綦建虹 耀莱影视 房屋 2016.01.01 2025.12.31 协议定价 432,000
綦建虹 河南耀莱影城 房屋 2016.01.01 2030.12.31 协议定价 2,000,000
（二）《代言合同》
2
关联交易类别 2016年预计金额（万元） 占2015年耀莱影城营业收入比例
向关联人提供劳务 2,500 1.88%
（三）《“成龙茅台”白酒项目框架合作协议》
关联交易类别 2016年预计金额（万元） 占2015年耀莱影城营业收入比例
向关联人提供劳务 2,000 1.5%
三、至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
公司与前述关联人在公司收购耀莱影城100%股权完成前不存在任何关联交
易。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、綦建虹
綦建虹，男，中国国籍，现为公司董事、总经理；2010年2月至今任北京耀
莱国际文化产业投资有限公司执行董事、经理；兼任耀莱文化产业股份有限公司
董事长，耀莱通用航空有限公司董事长，耀莱航空产业投资有限公司董事长，北
京阿莱曼尼餐饮管理有限公司董事长、经理，北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司执
行董事、经理，北京恒宇大业投资有限公司执行董事、经理，北京沐泰贸易有限
公司执行董事、经理，北京耀莱文化传媒有限公司执行董事、经理，临沂耀莱航
空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空
技术有限公司执行董事，耀莱航空投资有限公司执行董事，天津耀莱数字科技有
限公司执行董事，耀莱租赁有限公司董事长，北京耀莱投资有限公司执行董事、
总经理，北京捷特瑞影音科技有限公司董事长，北京耀莱互动科技有限公司董事
长，耀莱航空技术（临沂）有限公司经理。
2、耀莱通用航空有限公司
名称：耀莱通用航空有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区建国门内大街18号25层办公楼一座2501
法定代表人：綦建虹
3
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2013年11月6日
经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管、通用航空包机飞行、
私用或商用飞行驾驶执照培训（通用航空经营许可证有效期至2017年11月02日）；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
耀莱通用航空有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 耀莱航空投资有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
3、北京耀莱金榜酒业有限公司
名称：北京耀莱金榜酒业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼3层40-231
法定代表人：綦建虹
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年12月13日
经营范围：批发预包装食品（有效期至2017年12月15日）；销售玻璃制品、
日用品、钟表、服装、首饰、工艺品、针纺织品、箱包、鞋帽、眼镜、化妆品、
家具、电子产品、家用电器、机械设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含
危险化学品）；技术推广服务；经济信息咨询；图文设计、制作；组织文化艺术
交流；技术进出口；货物进出口；代理进出口；承办展览展示；会议服务；市场
调查；仓储服务；维修钟表；计算机技术培训；计算机系统服务；翻译服务；摄
影扩印服务；家庭劳务服务；企业策划；影视策划；电脑动画设计；设计、制作、
代理、发布广告。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（领取本执照后，应到区县商务委备案。）
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金榜酒业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周慧 50 5
2 北京耀莱投资有限公司 950 95
合计 1,000 100
（二）关联关系
1、綦建虹
綦建虹现为公司董事、总经理，故綦建虹符合《上海证券交易所股票上市规
则（2014年修订）》第10.1.5条第（二）款的规定，为公司的关联自然人。
2、耀莱航空
耀莱航空董事长、实际控制人为綦建虹，綦建虹现为公司董事、总经理，故
耀莱航空符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）
款的规定，为公司的关联法人。
3、金榜酒业
金榜酒业董事长、实际控制人为綦建虹，綦建虹现为公司董事、总经理，故
金榜酒业符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）
款的规定，为公司的关联法人。
五、关联交易的定价政策
（一）关联租赁
上述关联租赁属于公司正常经营往来，在较大程度上支持了公司的生产经营
和持续发展，且关联租赁按照周边同类物业租赁的市场价格定价，定价依据充分，
价格公平合理。
（二）《代言合同》
公务飞机属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用
有相对市场化的标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价
公允，未损害公司利益。
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（三）《“成龙茅台”白酒项目框架合作协议》
高端白酒属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用
有相对市场化的标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价
公允，未损害公司利益。
六、关联交易目的和对公司的影响
关联租赁属于公司正常经营往来，在较大程度上支持了公司的生产经营和持
续发展，且关联租赁按照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；公司拓
展在公务飞机、高端白酒等奢侈品消费领域的商业代言业务，且代言费用有相对
市场化的标准。与市场同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允，未损害公
司利益，不会对公司经营和独立性构成影响。
七、关联交易决策程序
2016年3月2日，公司八届董事会第二十三次会议审议通过了《松辽汽车股
份有限公司关于签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易的议案》，关联董事綦建
虹回避表决。公司三位独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易系公司正常经营需要，定价公允，关
联交易程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章
程的规定，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
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