立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见答复
信会师函字[2016]第 1116 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“上市公
司”）的委托，参与了天晟新材本次重大资产重组的拟购买资产（上海德丰电子
科技（集团）有限公司，以下简称“德丰电子”或“公司”）审计工作。依照相
关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完
整的会计资料。
根据贵会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153837 号），我们
对贵会要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
反馈意见问题 16、申请材料显示，德丰电子 2013 年 5 月 30 日正式开始银
行卡收单业务，目前各类商户数量已大幅增长。公司 2013 年亏损，2014 年实现
营业利润 1,471.03 万元、2015 年 1-9 月实现营业利润 1,850.04 万元。请你公
司：1）结合商户数量、交易额及手续费收费标准，补充披露德丰电子报告期银
行卡收单业务营业收入增长的原因及合理性。2）结合具体分润模式及分润标准，
补充披露德丰电子报告期银行卡收单业务营业成本的合理性。请独立财务顾问
和会计师就德丰电子报告期业绩的真实性进行专项核查并发表明确意见，包括
但不限于核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
答复：
（一）结合商户数量、交易额及手续费收费标准，补充披露德丰电子报告
期银行卡收单业务营业收入增长的原因及合理性。
1、报告期内德丰电子签约商户数量、交易额及收单手续费收入增长变动情
况如下：
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年度 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
签约商户数量(家) 249,135 188,752 44,012
签约商户商户增长率(%) 31.99% 328.86% -
渠道服务商数量(家) 150 133 95
渠道服务商增长率(%) 12.78% 40.00% -
渠道商平均商户数量(家) 1,661.00 1,419.00 463.00
商户交易额(亿元) 1,359.02 1,089.84 291.99
商户交易额增长率(%) 24.70% 273.25% -
收单业务收入(元) 141,086,522.58 135,280,798.32 60,822,085.09
收单业务收入增长率(%) 4.29% 122.42% -
收单业务手续费占交易额的比例(%) 0.1038% 0.1241% 0.2083%
德丰电子直营签约商户较少，主要通过第三方渠道服务商进行签约商户的拓
展，渠道服务商由 2013 年末的 95 家增长至 2015 年 9 月 150 家，累计增长 57.89%，
签约商户数量自 2013 年的 44,012 家上升至 2015 年 9 月份的 249,135 家，累计增
长 466.06%，签约商户交易资金量由 2013 年的 291.99 亿元增长至 2015 年的
1,359.02 亿元，累计增长达 365.43%。
2、报告期内德丰电子签约商户数量、交易和手续费收入按各地区分类增长
情况：
（1）签约商户数量增长情况：
2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
商户所在地区
商户数量(家) 增长率(%) 商户数量(家) 增长率(%) 商户数量(家) 增长率(%)
华东 113,872.00 20.57% 94,446.00 208.69% 30,596.00 -
华南 45,199.00 32.65% 34,075.00 791.78% 3,821.00 -
华中 33,286.00 32.69% 25,085.00 532.18% 3,968.00 -
华北 18,003.00 32.72% 13,565.00 354.59% 2,984.00 -
东北 8,575.00 28.99% 6,648.00 249.71% 1,901.00 -
西南 19,011.00 98.55% 9,575.00 1666.61% 542.00 -
西北 11,189.00 108.83% 5,358.00 2579.00% 200.00 -
合计 249,135.00 31.99% 188,752.00 328.86% 44,012.00 -
答复第 2 页
经统计分析，公司商户主要集中在经济较发达的华东、华南和华中地区，公
司 2013 年开展收单业务初期，商户主要集中在上述三个地区，达到 87.22%，2014
年和 2015 年随着全国业务的逐步开展，西南、西北等地区的商户增速高于华东
等地区，符合公司业务发展和分布情况。
我们取得了德丰电子报告期内收单业务系统平台中商户交易明细表，抽查了
公司对签约商户的审核记录及相关商户的申请资料，公司签约商户的增长主要是
公司依靠渠道服务商的不断拓展，以及渠道服务商大力拓展签约商户，从而实现
公司各地区签约商户数量普遍增长。
（2）签约商户交易额增长情况：
2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
商户所在地区
商户交易额(亿元) 增长率(%) 商户交易额(亿元) 增长率(%) 商户交易额(亿元) 增长率(%)
华东 604.95 8.17% 559.27 165.86% 210.36 -
华南 244.77 30.94% 186.94 578.55% 27.55 -
华中 198.76 27.39% 156.02 597.76% 22.36 -
华北 90.54 16.65% 77.62 339.77% 17.65 -
东北 60.11 44.15% 41.7 281.17% 10.94 -
西南 105.20 136.51% 44.48 1488.57% 2.80 -
西北 54.69 129.69% 23.81 7115.15% 0.33 -
合计 1,359.02 24.70% 1,089.84 273.25% 291.99 -
经统计分析，公司各地区商户的交易量占比和商户数量的占比基本趋同，商
户交易量的增速略小于商户数量的增速。
我们取得了德丰电子报告期内商户交易情况明细表，并对各年度内交易金额
较大的商户实施了函证、走访、核对交易流水及资金清算等程序，公司签约商户
交易量的增加，主要源自于签约商户的增长。
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（3）德丰电子报告期内收单业务手续费收入增长情况：
2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
商户所在地区
手续费收入(元) 增长率(%) 手续费收入(元) 增长率(%) 手续费收入(元) 增长率(%)
华东 70,851,463.23 -7.09% 76,257,656.13 73.36% 43,987,404.27 -
华南 25,414,629.79 7.91% 23,551,808.10 314.67% 5,679,665.10 -
华中 16,468,869.51 19.50% 13,781,690.53 229.65% 4,180,717.57 -
华北 9,368,843.76 4.46% 8,968,989.06 123.24% 4,017,690.73 -
东北 8,032,487.13 35.73% 5,918,153.85 155.22% 2,318,857.55 -
西南 5,817,156.99 25.86% 4,621,917.02 691.37% 584,043.51 -
西北 5,133,072.17 135.40% 2,180,583.62 3960.20% 53,706.35 -
合计 141,086,522.58 4.29% 135,280,798.32 122.42% 60,822,085.09 -
注：公司系统平台收单收入计算方法：
公司收单业务手续费收入=标准费率收单手续费收入+高签费率收单手续费收入
标准费率收单手续费收入=商户非封顶交易额*收单机构基准价费率
高签费率收单手续费收入=商户非封顶交易额*(商户签约费率-银联标准费率)
封顶交易额按照笔数固定手续费收入
由于收单业务收费中存在封顶类交易，手续费收入的增长与交易额的增长存
在一定的差异，德丰电子报告期各类商户交易额统计如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
商户类别
交易额(亿元) 占比(%) 交易额(亿元) 占比(%) 交易额(亿元) 占比(%)
批发/房、车类 807.05 59.39% 330.29 30.31% 23.56 8.07%
餐娱类 6.88 0.51% 4.55 0.42% 1.02 0.35%
民生类 485.10 35.70% 711.99 65.33% 257.40 88.15%
一般类 59.98 4.41% 43.01 3.95% 10.01 3.43%
合计 1,359.02 100.00% 1,089.84 100.00% 291.99 100.00%
由上表可知，德丰电子批发、房地产和汽车类商户交易额结构性占比大幅上
升，而封顶类交易手续费收入的综合费率要低于其他交易手续费收入的费率，致
使公司收单业务收入综合费率不断下降，也导致公司银行卡收单业务收入增长率
小于商户交易金额的增长率。
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公司收单业务手续费收入是基于签约商户的交易量和签约费率确定，正是源
于上述签约商户数量的增长和签约商户交易额的增长，德丰电子报告期内银行卡
收单业务收入实现了快速增长，手续费收入的增长与公司签约商户数量、交易额
的增长和签约费率的情况相匹配。
3、报告期内德丰电子银行卡收单业务手续费收费标准：
德丰电子按照国家发展改革委于 2013 年 1 月 16 日颁布的发改价格〔2013〕
66 号《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》规定的商户
类别和费率制定银行卡收单业务服务费收费标准，基本费率具体如下：
支付清算组织网络服 行业收费基
商户类别 发卡行服务费 收单机构基准价
务费 准价合计
餐娱类（餐饮、宾馆、娱 0.9%，其中房地产 0.13%，其中房地产 0.22%，其中房地
乐、珠宝金饰、工艺美术 和汽车销售封顶 60 和汽车销售封顶 10 产和汽车销售封 1.25%
品、房地产及汽车销售） 元 元 顶 10 元
一般类（百货、批发、社
0.55%,其中批发类 0.08%,其中批发类封 0.15%,其中批发
会培训、中介服务、旅行 0.78%
封顶 20 元 顶 2.5 元 类封顶 3.5 元
社及景区门票鞥）
民生类（超市、大型仓储
式卖场、水电煤气缴费、 0.26% 0.04% 0.08% 0.38%
加油、交通运输售票
公益类（公立医院和公立 按照服务成本收
- -
学校） 取
德丰电子根据《通知》的有关规定，收单服务费执行政府指导价，公司与部
分签约商户的签约费率高于收单服务费基准价。公司为提高市场竞争力，逐步降
低或取消与签约商户上浮收取服务费的情况。
德丰电子报告期内与商户的实际执行的手续费费率如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
签约费率区间
商户数量(家) 占比(%) 商户数量(家) 占比(%) 商户数量(家) 占比(%)
0.38%~0.50% 142,892.00 57.36% 121,231.00 64.23% 30,211.00 68.64%
0.51%~1.00% 95,234.00 38.23% 61,824.00 32.75% 13,430.00 30.51%
1.01%~2.00% 11,009.00 4.42% 5,697.00 3.02% 371.00 0.84%
合计 249,135.00 100.00% 188,752.00 100.00% 44,012.00 100.00%
答复第 5 页
4、核查意见
经核查，德丰电子银行卡收单业务收入的增长的原因主要是签约商户数量的
大幅增长和签约商户交易金额的大幅增长。而签约商户的增长主要源自于渠道服
务商的拓展，各地区商户均呈现出了不同程度的增长且各渠道服务商的商户保有
量也出现了大幅度增长。因此，我们认为，德丰电子报告期内收入的增长是合理
的。
（二）结合具体分润模式及分润标准，补充披露德丰电子报告期银行卡收
单业务营业成本的合理性。
1、德丰电子具体丰润模式及分润标准：
德丰电子银行卡收单业务主要采用第三方渠道服务商的方式进行签约商户
的拓展，与相关的渠道服务商进行手续费分润的方式进行合作，并按渠道服务商
拓展签约商户的月交易总量的大小制定了递进式分润分配方式，在商户交易的次
月与渠道服务商进行手续费分润支付，公司分年度制定的分润比例如下：
手续费分润比例(%)
单个渠道商拓展的所有商户月交易量
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
300 万元以下(含) 50.00% 50.00% 50.00%
300 万元~2000 万元(含) 60.00% 60.00% 60.00%
2000 万元~5000 万元(含) 70.00% 70.00% 70.00%
5000 万元~1 亿元(含) 75.00% 75.00% 75.00%
1 亿元~1.5 亿元(含) 80.00% 80.00% 80.00%
1.5 亿元~2 亿元(含) 85.00% 85.00% 85.00%
2 亿元~3 亿元(含) 90.00% 85.00% 85.00%
3 亿元以上 90.00% 85.00% 85.00%
单独约定 100.00% 100.00%
注：公司系统收单业务分润成本计算方法：
渠道服务商分润成本=商户交易额*(商户签约费率-渠道服务商分润基础费率)*分润比例
渠道服务商基础费率指可参与分润的基本费率，商户签约费率在基础费率之上才可分润
分润比例指渠道服务商按照所拓展商户月交易规模不同按不同的比例进行手续费分润。
答复第 6 页
根据公司制定的与渠道商的分润方法和标准，渠道服务商的分润成本将随着
该渠道商所拓展的所有签约商户交易金额规模的上升而呈递进增加。
2015 年度，公司与渠道服务商约定的服务商分润基础费率下降 0.01%，提高
了渠道服务商实际分润计算基础。
2、德丰电子报告期内银行卡收单业务营业成本合理性分析：
（1）按业务模式划分银行卡收单业务营业成本情况
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
业务模式
金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)
直营合作商户 1,523.97 0.001% 2,449.65 0.003% 241.69 0.000%
渠道商合作商户 105,547,181.56 99.999% 88,492,601.52 99.997% 49,205,020.29 100.000%
营业成本合计 105,548,705.53 100.000% 88,495,051.17 100.000% 49,205,261.98 100.000%
公司直营方式合作的签约商户较少，直营合作签约商户的营业成本主要为按
照信用卡交易由中国银联收取的银联品牌服务费。
公司主要是渠道服务商方式合作商户，营业成本主要为按照信用卡交易由中
国银联收取的银联品牌服务费和渠道服务商的分润成本。
（2）按成本类型划分银行卡收单业务营业成本，并分析合理性
德丰电子报告期内银行卡收单业务营业成本由渠道服务商分润成本和银联
品牌服务费构成，具体构成情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
成本项目
金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)
渠道服务商分润成本 90,926,585.55 86.15% 79,978,058.57 90.38% 48,020,079.17 97.59%
银联品牌服务费 14,622,119.98 13.85% 8,516,992.60 9.62% 1,185,182.81 2.41%
营业成本合计 105,548,705.53 100.00% 88,495,051.17 100.00% 49,205,261.98 100.00%
答复第 7 页
① 渠道服务商分润成本合理性分析
报告期内，德丰电子渠道服务商分润成本分析如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
商户交易额(亿元) 1,359.02 1,089.84 291.99
商户交易额增长率(%) 24.70% 273.26% -
收单业务手续费收入(元) 141,086,522.58 135,280,798.32 60,822,085.09
收单业务手续费收入增长率(%) 4.29% 122.42% -
渠道服务商分润成本(元) 90,926,585.55 79,978,058.57 48,020,079.17
分润成本增长率(%) 13.69% 66.55% -
分润成本占手续费收入比例(%) 64.45% 59.12% 78.95%
由上表分析可知，德丰电子银行卡收单业务的渠道服务商分润成本，随着签
约商户的交易量和收单手续费收入的增长而增长，渠道服务商分润占收单业务手
续费收入比例在 59%~79%，符合公司制定的渠道服务商分润政策。具体各年度
渠道服务商分润情况如下：
2015 年 1-9 月
分润比例
交易金额(元) 占比(%) 收单收入(元) 占比(%) 分润成本(元) 占比(%)
0.00% 43,682,246.20 0.03% 57,219.77 0.04% - 0.00%
50.00% 1,287,316,791.37 0.95% 941,313.03 0.67% 462,130.26 0.51%
60.00% 6,929,672,994.92 5.10% 7,206,306.55 5.11% 3,784,616.17 4.16%
70.00% 9,844,048,122.27 7.24% 11,751,535.35 8.33% 6,414,028.72 7.05%
75.00% 13,006,539,419.59 9.57% 15,179,342.39 10.76% 8,558,482.09 9.41%
80.00% 11,611,405,563.52 8.54% 13,258,637.57 9.40% 7,637,686.32 8.40%
85.00% 16,901,864,062.96 12.44% 16,418,650.01 11.64% 11,019,715.55 12.12%
90.00% 76,277,088,329.82 56.13% 76,273,517.91 54.06% 53,049,926.45 58.34%
100.00%
合计 135,901,617,530.64 100.00% 141,086,522.58 100.00% 90,926,585.55 100.00%
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2014 年度
分润比例
交易金额(元) 占比(%) 收单收入(元) 占比(%) 分润成本(元) 占比(%)
0.00% 2,075,625,596.68 1.90% 2,151,424.98 1.59% - 0.00%
50.00% 1,061,042,079.48 0.97% 957,530.25 0.71% 474,615.56 0.60%
60.00% 8,389,413,753.31 7.70% 12,228,498.86 9.04% 6,314,881.10 7.92%
70.00% 14,695,991,201.14 13.48% 22,737,290.75 16.81% 12,696,614.96 15.90%
75.00% 19,849,804,789.44 18.21% 26,000,023.40 19.22% 15,276,202.30 19.33%
80.00% 16,325,214,374.97 14.98% 20,325,607.30 15.02% 12,101,769.12 15.09%
85.00% 14,915,719,222.69 13.69% 17,912,784.13 13.24% 10,970,103.02 13.53%
90.00% 29,913,799,886.00 27.45% 29,596,626.30 21.88% 19,223,883.28 24.00%
100.00% 1,757,455,283.98 1.61% 3,371,012.35 2.49% 2,919,989.21 3.63%
合计 108,984,066,187.70 100.00% 135,280,798.32 100.00% 79,978,058.57 100.00%
2013 年度
分润比例
交易金额(元) 占比(%) 收单收入(元) 占比(%) 分润成本(元) 占比(%)
0.00% 9,718,772.14 0.03% 22,289.93 0.04% - 0.00%
50.00% 276,625,971.38 0.95% 305,580.66 0.50% 172,051.29 0.36%
60.00% 2,590,107,208.11 8.87% 5,099,130.88 8.38% 3,371,166.03 7.02%
70.00% 7,242,432,816.32 24.80% 15,180,892.90 24.96% 11,226,266.27 23.38%
75.00% 4,834,968,427.46 16.56% 10,627,436.14 17.47% 8,315,374.15 17.32%
80.00% 7,821,597,716.30 26.79% 16,530,635.90 27.18% 13,456,719.01 28.02%
85.00% 4,511,889,562.11 15.45% 9,530,065.00 15.67% 8,283,596.30 17.25%
90.00%
100.00% 1,911,579,194.98 6.55% 3,526,053.70 5.80% 3,194,906.11 6.65%
合计 29,198,919,668.80 100.00% 60,822,085.09 100.00% 48,020,079.17 100.00%
经统计分析，公司各年度分润成本主要随着商户交易额和手续费收入的增长
而增长，分润成本增长总体上符合商户交易规模和手续费收入增长情况。
答复第 9 页
2013 年度总体分润占手续费收入比例较高，原因是：1）公司为促进渠道服
务商实现 POS 机销售，进而形成长期稳定的商户交易量和手续费收入，对渠道
服务商拓展商户实现 POS 机销售业务采用增加其当月分润比例的激励措施；2）
公司 2013 年度上半年尚未接入中国银联 POS 机清算系统，因此收单业务与北京
银行合作，公司收单手续费按照 9:1 的方式和北京银行分享，因此公司收单业务
收入较正常收单业务收入小，而公司对渠道服务商的分润按照全额的收单手续费
作为基数进行分配，从而导致 2013 年度分润成本占手续费收入较高。
2014 年度分润成本占手续费收入的比例较 2013 年下降 19.83%，原因是：公
司逐步将 POS 机销售业务由渠道服务商负责，有其直接向 POS 机生产厂家订购
并销售给签约商户，公司向渠道服务商的分润比例恢复到合同签约的分润比例，
降低了 2014 年度实际分润成本占手续费的比例。因此，2014 年的分润成本占手
续费收入的比例较 2013 年有所下降。
2015 年 1-9 月份分润成本占手续费收入的比例较 2014 年上升 5.33%，原因
是：1）公司重新制定了与渠道服务商的分润政策，提高了交易额较大区间的分
润比例，并且降低了 0.01%渠道服务商分润基础手续费率，导致渠道服务商可分
润的基数有所上升，分润成本占手续费收入的比例有所上升；2）2015 年 1-9 月
份渠道服务商分润比例在 80%以上的交易额占总交易额的 77.11%，较 2014 年度
的 57.74%高 19.37%，渠道服务商分润比例较高交易额的结构性变化也导致了分
润成本站手续费收入的比例上升。因此，2015 年较 2014 年度分润成本占手续费
收入的比例较 2014 年度上升。
我们取得了公司各年度系统平台交易明细表，获取了公司统计计算渠道服务
商分润明细表，抽查了与渠道服务商的对账记录，查验了分润款支付记录和相关
的记账发票，并对各年度较大的渠道服务商进行了函证、走访，未发现存在重大
差异的情形。
答复第 10 页
② 银联品牌服务费合理性分析
报告期内，德丰电子银联品牌服务费变动情况分析如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
商户交易额(亿元) 1,359.02 1,089.84 291.99
其中：银联信用卡交易额(亿元) 1,136.05 938.44 263.64
商户交易额增长率(%) 24.70% 273.25% -
其中：银联信用卡交易额增长率(%) 21.06% 255.96% -
银联品牌服务费(元) 14,622,119.98 8,516,992.60 1,185,182.81
银联品牌服务费增长率(%) 71.68% 618.62% -
银联品牌服务费占信用卡交易额比例(%) 0.0129% 0.0091% 0.0045%
银联品牌服务费系中国银联根据业务管理委员会于 2012 年 11 月 20 日颁布
业管委[2012]16 号《关于落实《中国人民银行切实做好银行卡刷卡手续费标准调
整实施工作的通知》相关要求的函》的有关规定，针对银联信用卡交易的发卡方
和收单方按照交易金额的 0.02%收取品牌费，具体实行标准如下：
计费标准
商户类型
境内银联信用卡交易 境外银联信用卡
餐娱类 标准计收 0.02% 标准计收 0.02%
房车类 标准计收 0.02% (封顶交易 6400) 标准计收 0.02% (封顶交易 5000)
民生类 标准计收 0.02% 标准计收 0.02%
批发类 标准计收 0.02% (封顶交易 3300) 标准计收 0.02% (封顶交易 2000)
一般类 标准计收 0.02% 标准计收 0.02%
特殊类（信用卡还款） 暂时免收 暂时免收
中国银联自 2013 年 10 月 27 日起针对德丰电子银行卡收单业务中银联信用
卡交易开始按照上述标准收取品牌服务费。
银联品牌服务费总体上随着签约商户受理信用卡交易额的增长而增长，2013
年银联品牌服务费占信用卡交易比例较低的原因是中国银联自 2013 年 10 月 27
日起收取品牌服务费，在此之前中国银联未收取品牌服务费所致。2014 年度品
答复第 11 页
牌服务费占商户信用卡交易额的比例较低主要是商户封顶类交易占比较大所致。
2015 年度品牌服务费占商户信用卡交易额的比例进一步上升，主要是商户封顶
类信用卡交易占比有所下降所致。
我们取得了公司系统平台相关商户交易明细及汇总表，核对了中国银联对账
文件，未发现品牌服务费成本存在重大差异。
3、核查意见
经核查，德丰电子银行卡收单业务营业成本构成主要是中国银联的品牌服务
费和渠道服务商分润成本，符合公司主要依靠渠道服务商拓展商户的业务情况，
营业成本的变动与签约商户数量的增长、收单业务手续费收入的增长相匹配，分
润比例符合德丰电子制定的分润政策，品牌服务费与信用卡交易量的占比符合相
关规定。因此，我们认为，德丰电子报告期内银行卡收单业务营业成本是合理的。
（三）请独立财务顾问和会计师就德丰电子报告期业绩的真实性进行专项
核查并发表明确意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查情况、核查结
论等。
1、德丰电子报告期业绩情况
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入(元) 161,495,878.30 206,368,864.73 161,136,408.22
二、营业总成本(元) 149,969,717.83 193,567,651.17 168,080,607.87
其中：营业成本(元) 123,891,209.23 151,077,141.22 124,372,675.78
营业税金及附加(元) 317,328.42 218,585.46 768,197.85
销售费用(元) 5,137,546.53 8,697,501.48 9,883,937.13
管理费用(元) 18,839,840.71 29,646,424.50 34,578,444.41
财务费用(元) -721,838.94 1,473,984.48 302,672.47
资产减值损失(元) 2,505,631.88 2,454,014.03 -1,825,319.77
加：投资收益（损失以“-”号填列）(元) 6,974,238.80 1,909,070.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）(元) 18,500,399.27 14,710,283.79 -6,944,199.65
答复第 12 页
2、德丰电子主要的业务简介
德丰电子报告期内的主营业务为便民业务、银行卡收单业务、POS 机销售业
务。
公司便民业务主要采用拓展便利店、银行等业务渠道，安装公司 POS 机，
方便用户进行缴费、充值等业务，从而实现便民业务收入。公司便民业务主要为
便民充值业务，主要是与国内三大电信运营商合作，采购手机话费额度，利用公
司在各渠道安装的便民 POS 机和公司充值平台进行手机话费充值，公司按
1%-2%向三大运营商收取手续费，并向渠道支付手续费部分 60%~80%不等的渠
道成本。
POS 机具销售主要采用第三方服务商、银行等渠道，采购公司 POS 机具，
从而实现 POS 机具销售。2015 年起，为拓展第三方服务机构，公司逐步将 POS
机具的销售交由第三方服务商，由其直接向 POS 机具生产厂家直接采购安装有
德丰电子作为收单方的 POS 机具并推荐给商户使用，因此公司 2015 年起 POS
机具销售收入大幅下降。
德丰电子的银行卡收单业务主要由第三方服务商拓展商户，并与公司签约，
安装公司 POS 机，消费者在签约商户的交易由德丰电子予以清算。消费者在签
约商户处的交易信息经由德丰电子的清算系统平台即时传送至中国银联和持卡
人发卡行，发卡行于交易次日将扣除发卡行应收取的手续费后的交易额清算给中
国银联，中国银联于当日将扣除中国银联应收取的手续费后的交易额清算给德丰
电子，德丰电子于当日将扣除德丰电子应收取的手续费后的交易额清算给商户。
发卡行、中国银联和第三方支付机构手续费分润比例大致为 7:1:2。
答复第 13 页
3、德丰电子报告期营业收入和成本真实性核查
（1）核查范围
德丰电子报告期内收入成本情况：
营业收入
项目
2015 年 1-9 月 占比(%) 2014 年度 占比(%) 2013 年度 占比(%)
SIM 卡 1,221,045.33 0.76% 3,042,217.40 1.47% 2,310,271.33 1.43%
便民业务 18,470,406.16 11.44% 33,659,580.85 16.31% 50,029,522.90 31.05%
POS 机销售 717,904.23 0.44% 34,386,268.16 16.66% 47,974,528.90 29.77%
银行卡收单 141,086,522.58 87.36% 135,280,798.32 65.55% 60,822,085.09 37.75%
合计 161,495,878.30 100.00% 206,368,864.73 100.00% 161,136,408.22 100.00%
营业成本
项目
2015 年 1-9 月 占比(%) 2014 年度 占比(%) 2013 年度 占比(%)
SIM 卡 2,215,004.65 1.79% 3,506,987.39 2.32% 1,248,163.00 1.00%
便民业务 15,475,932.12 12.49% 29,296,940.02 19.39% 41,224,696.56 33.15%
POS 机销售 651,566.93 0.53% 29,778,162.64 19.71% 32,694,554.24 26.29%
银行卡收单 105,548,705.53 85.19% 88,495,051.17 58.58% 49,205,261.98 39.56%
合计 123,891,209.23 100.00% 151,077,141.22 100.00% 124,372,675.78 100.00%
为保证德丰电子营业收入、营业成本的真实性，我们核查了公司收入成本占
比较大的收单业务营业收入成本、便民业务收入成本和 POS 机销售收入成本。
（2）核查方法及核查程序
针对德丰电子的便民业务，我们获取公司系统平台相关数据，复核计算便民
业务收入的确认。对于信用卡还款、便民充值、缴费业务，我们核查了与其他第
三方支付机构的对账情况，与系统平台上的相关数据进行核对，检查德丰电子便
民手续费收入收款情况，执行函证等程序；对于手机充值业务，我们检查公司充
值业务系统平台的相关数据及充值记录，检查相关业务渠道的充值款收款记录，
检查与运营商合作协议，抽查充值卡采购入账发票，复核充值款支付记录，执行
答复第 14 页
函证等程序。
针对德丰电子 POS 机具销售，我们执行了如下核查程序：复核相关的 POS
机具采购合同，检查 POS 机具入库单、采购发票，抽查了相关的销售发票、发
货单，检查销售收款记录，执行函证等程序。
针对银行卡收单业务，我们复核德丰电子孙公司德颐网络系统平台中的签约
商户交易数据、与第三方服务机构签订的《特约商户受理境内银行卡业务服务商
合作协议》、复核计算银行卡收单业务手续费，复核清算资金收款记录、核对中
国银联对账文件，聘请 IT 专家执行系统 IT 审计，现场走访主要特约商户和第三
方合作机构，执行函证程序等。
（3）核查情况
1）便民业务收入成本真实性核查情况
我们核对了缴费业务、充值业务等便民业务财务账面收入和系统平台相关数
据，并抽查核对了与其他合作方的对账记录、手续费收款记录以及充值款收款记
录，公司便民业务手续费收入确认不存在重大差异。
我们检查了公司充值业务系统平台充值记录，并核对相关充值渠道的收款记
录，复核计算相关充值渠道手续费成本，并与财务账面确认成本进行核对，手续
费成本确认不存在重大差异。
我们对充值业务合作方执行了函证程序，未发现重大差异，函证情况如下：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
回函确认应收余额(元) 8,092,500.00 2,586,500.00 1,075,500.00
审定应收余额(元) 11,646,601.47 6,808,239.02 7,970,103.58
占比 69.48% 37.99% 13.49%
答复第 15 页
2）POS 机销售业务收入成本真实性核查情况
我们获取了公司 POS 机销售明细表及销售发票、出库单，并检查了与之相
关的 POS 机销售款收款记录以及与渠道服务商的对账记录，复核检查 POS 机销
售数量和采购数量，公司 POS 机销售收入确认不存在重大差异。
我们检查了 POS 机采购合同，抽查了 POS 机采购发票、入库单和采购款支
付记录，并实地盘点了公司 POS 机库存情况，公司 POS 机的销售成本确认不存
在重大差异。
3）收单业务收入成本真实性核查情况
①银行卡收单业务收入成本增长合理性。
详见反馈意见回复问题 16（一）（二）。
②银行卡收单业务毛利率分析
详见反馈意见回复问题 17。
③复核交易数据，资金流转情况
我们检查了公司系统平台签约商户的交易情况，抽查中国银联与公司的清算
情况对账文件，检查了清算资金入账情况以及与商户资金清算汇款情况，复核公
司按照交易额计算的手续费收入和渠道服务商分润成本，并与财务账面收单业务
手续费收入和分润成本进行核对，未发现重大差异。
④实地走访、函证商户和渠道供应商
为证实德丰电子银行卡收单签约商户交易额的真实性，进而确认公司银行卡
收单手续费收入成本的真实性，对公司报告期内交易额较大的前 55 家商户和 43
家渠道服务商，我们实施了现场走访、函证及替代查验程序，未发现与系统平台
数据存在重大差异。
答复第 16 页
商户交易额确认情况
2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
项目
交易额(亿元) 占比(%) 交易额(亿元) 占比(%) 交易额(亿元) 占比(%)
函证/走访确认 13.17 0.97% 14.17 1.30% - 0.00%
替代程序确认 5.39 0.40% 8.40 0.77% 3.48 1.19%
合计 18.56 1.37% 22.57 2.07% 3.48 1.19%
渠道服务商交易额及分润成本确认情况
2015 年 1-9 月份
项目
交易额(亿元) 占比(%) 分润金额(元) 占比(%)
函证/走访确认 674.98 49.67% 36,267,633.43 39.89%
替代程序确认 391.84 28.83% 20,103,273.64 22.11%
合计 1,066.82 78.50% 56,370,907.07 62.00%
2014 年度
项目
交易额(亿元) 占比(%) 分润金额(元) 占比(%)
函证/走访确认 502.64 46.12% 30,948,064.96 38.56%
替代程序确认 232.19 21.30% 13,501,497.01 16.82%
合计 734.83 67.43% 44,449,561.96 55.39%
2013 年度
项目
交易额(亿元) 占比(%) 分润金额(元) 占比(%)
函证/走访确认 115.01 39.39% 15,299,720.19 31.86%
替代程序确认 92.51 31.68% 12,765,056.60 26.58%
合计 207.53 71.07% 28,064,776.79 58.44%
⑤对德丰电子“付临门”信息系统风险管理实施 IT 评估
立信会计师事务所信息风险管理专家对德丰电子“付临门”信息系统信息风
险管理进行了评估，评估内容包括：
a.评估德丰电子付临门收单业务系统及实时交易系统环境中关键一般控制
答复第 17 页
的设计和执行有效性。一般控制的范围包括如下信息管理区域：
ⅰ.信息技术管理与治理，目标是评价信息技术管理组织架构和治理制度体
系是否存在与合理；
ⅱ.核心系统的程序变更，目标是评价系统程序与主数据的维护变更是否按
照既定程序经过充分授权、测试、上线和存档；
ⅲ.计算机系统生产运维，目标是评价是否配备了充分的人员和制度以保障
对计算机核心系统在生产运行过程中出现的报错和问题进行监督并及时解决；
ⅳ.信息系统安全，目标是评价是否建立了有效的信息系统安全管理制度和
控制活动，对影响核心业务信息系统交易和数据的系统参数进行了合理有效设
置，对用户账户、用户权限以及其在应用系统层面、数据库层面和操作系统层面
的访问控制进行了授权审批、准确分配和定期审计，以保护和提升系统程序和交
易数据的完整、准确、授权和保密。
b.评估支持银行卡收单业务收入业务流程的核心系统中的关键应用控制的
设计和执行有效性，目标是评价是否根据公司业务性质和业务控制目标功能，合
理设计并启用了固化在系统内的相关自动核查功能，尤其是影响业务收入流程在
系统数据处理操作过程中的预防或检查错误的功能。
c.执行计算机辅助审计程序，验证财务审计需要的相关业务系统交易数据的
准确性与完整性。
根据已经实施的 IT 审计程序，信息风险管理专家未发现被测试系统在被审
计期间内在信息技术一般控制和应用控制方面存在对财务报告有重大影响的控
制缺陷。
4、德丰电子报告期内期间费用真实性核查
（1）核查范围
答复第 18 页
德丰电子报告期内期间费用情况：
销售费用
项目
2015 年 1-9 月(元) 占比(%) 2014 年度(元) 占比(%) 2013 年度(元) 占比(%)
通讯专线费 1,736,871.90 33.81% 2,856,610.98 32.84% 1,718,752.93 17.39%
办公费 959,547.42 18.68% 1,759,736.83 20.23% 1,633,823.41 16.53%
职工薪酬 640,736.92 12.47% 1,323,163.55 15.21% 3,007,760.60 30.43%
维护修理费 538,405.74 10.48% 702,861.43 8.08% 664,793.50 6.73%
折旧与摊销 313,140.86 6.10% 413,186.17 4.75% 450,416.48 4.56%
其他 948,843.69 18.47% 1,641,942.52 18.88% 2,408,390.21 24.37%
合计 5,137,546.53 100.00% 8,697,501.48 100.00% 9,883,937.13 100.00%
管理费用
项目
2015 年 1-9 月 占比(%) 2014 年度 占比(%) 2013 年度 占比(%)
职工薪酬 9,961,729.91 52.88% 17,273,645.47 58.27% 13,502,268.83 39.05%
办公费 2,614,142.23 13.88% 1,618,788.26 5.46% 2,544,052.48 7.36%
房租物业费 1,769,856.50 9.39% 2,476,045.90 8.35% 1,964,453.81 5.68%
咨询费 1,268,537.64 6.73% 873,337.25 2.95% 787,001.23 2.28%
折旧与摊销 1,034,250.19 5.49% 1,217,924.45 4.11% 2,468,983.94 7.14%
其他 2,191,324.24 11.63% 6,186,683.17 20.87% 13,311,684.12 38.50%
合计 18,839,840.71 100.00% 29,646,424.50 100.00% 34,578,444.41 100.00%
为了保证德丰电子报告期内各项期间费用的真实性、完整性，我们核查了主
要期间费用项目。
（2）核查方法及核查程序
针对期间费用的主要项目，我们执行了访谈相关业务人员、抽查相关费用合
同、复核费用项目入账情况、检查费用项目资金支付情况以及截止性查验等程序。
（3）核查情况
针对工资薪酬，我们核查了德丰电子员工清册、社保缴纳情况，抽查了工资
答复第 19 页
费用银行支付记录，个调税申报缴纳情况，检查了工资计提情况，未发现财务账
面职工薪酬存在重大差异或跨期情况。
针对折旧与摊销，我们检查了公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的相
关合同，抽查了财务入账原始凭证，相关款项支付情况，复核了相关资产的折旧
政策、摊销年限，未发现财务账面折旧与摊销存在重大差异或跨期情况。
针对其他主要费用项目，我们检查了相关的合同，费用入账的期间，款项支
付情况，执行截止性测试。未发现存在重大差异或跨期的情况。
5、德丰电子报告期内投资收益真实性核查
（1）核查范围
德丰电子报告期内投资收益情况：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
处置长期股权投资产生的投资收益(元) 5,307,136.56 600,000.00
理财产品投资收益(元) 1,667,102.24 1,309,070.23
合计 6,974,238.80 1,909,070.23
（2）核查方法及核查程序
针对投资收益，我们执行了访谈相关管理人员、查询相关公司登记信息，检
查相关股权合同，抽查理财资金银行记录，复核股权转让款收支情况等程序。
（3）核查情况
①理财产品收益真实性
我们核查了公司与银行签订的相关理财产品协议，抽查了理财资金收付记
录，复核理财收益，其中 2014 年度、2015 年 1-9 月的理财产品投资收益均为德
颐网络购买理财产品获得的收益，均已收到收益资金。
答复第 20 页
②处置长期股权投资收益真实性
被处置子公司名称 股权处置价款(元) 工商变更登记日期 处置收益
上海新融德财富管理有限公司 20,008,606.63 2014 年 9 月 22 日 600,000.00
上海君之道投资管理有限公司 20,000,000.00 2015 年 8 月 20 日 1,816,475.51
上海科锦信息网络技术有限公司 5,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2,691,560.53
山东颐锦电子技术有限公司 10,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 799,100.52
合计 35,000,000.00 5,307,136.56
我们核查了相关的股权转让协议，被处置子公司的工商登记信息，相关股权
转让款收款情况，部分股权转让款于期后收回，股权已经完成交割，符合确认收
益的条件。
公司期后收回股权转让款的情况：2015 年 11 月 30 日收到上海劲茂投资管
理中心（有限合伙）受让上海科锦信息网络技术有限公司股权款 500.00 万元；
收到上海君之道投资管理有限公司受让山东颐锦电子技术有限公司股权款
1,000.00 万元；收到上海劲茂投资管理中心（有限合伙）受让上海君之道投资管
理有限公司股权款 2,000.00 万元。并在审计报告资产负债表日后事项中予以披
露。
6、核查意见
综上，我们通过对德丰电子报告期内业务营业收入、营业成本、期间费用、
投资收益的核查。我们认为，德丰电子报告期内业绩是真实的。
答复第 21 页
反馈意见问题 17、申请材料显示，德丰电子报告期银行卡收单业务毛利率
分别为 19.10%、34.58%、25.19%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披
露德丰电子毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）同行业可比公司毛利率情况
公司名称 2015 年 2014 年度 2013 年度
北京海科融通支付服务股份有限公司(注 1) 61.30% 73.77% 67.56%
资和信控股集团股份有限公司(注 2) 73.12% 77.22% 84.18%
拉卡拉支付股份有限公司(注 3) 63.30% 58.74%
同行业平均 65.08% 69.91% 75.87%
德丰电子 25.19% 34.58% 19.10%
注 1：海科融通的同行业数据摘自吉林永大集团股份有限公司 2006 年 1 月 8 日公告的《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
注 2：资和信的同行业数据摘自全国中小企业股份转让系统 2015 年 12 月 31 日披露的公开审查信息。
注 3：拉卡拉的同行业数据摘自西藏旅游股份有限公司 2016 年 2 月 6 日公告的《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
德丰电子银行卡收单业务毛利率较取得的同行业毛利率低，主要原因是：
1、同行业披露的数据部分为综合毛利率，不仅仅是银行卡收单业务，还包
含融资服务等高毛利业务，因此毛利率较高。
2、德丰电子银行卡收单主要依靠第三方渠道服务商的拓展商户，而同行业
公司均自营和代理并重，自营签约商户的手续费收入由于无分润成本，毛利率较
高，因此也导致德丰电子较同行业毛利率低。
3、根据西藏旅游股份有限公司 2016 年 2 月 6 日公告的《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的 2016 年代理模
式下收单业务的毛利率预计为 30%左右，与公司收单业务毛利率基本持平。
答复第 22 页
（二）德丰电子报告期银行卡收单业务收入、成本、毛利率情况
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
银行卡收单业务收入(元) 141,086,522.58 135,280,798.32 60,822,085.09
银行卡收单业务营业成本(元) 105,548,705.53 88,495,051.17 49,205,261.98
银行卡收单业务毛利率(%) 25.19% 34.58% 19.10%
德丰电子收单业务 2015 年 1-9 月份、2014 年度、2013 年度毛利率分别为
25.19%、34.58%、19.10%，毛利率有一定波动，主要是分润成本的变动对毛利
率产生一定的波动，公司收单毛利率的波动主要是由于收单业务成本占收入的变
化，收到业务营业成本包含渠道商分润成本和银联品牌服务费，具体分析如下：
1、渠道服务商分润成本结构性变化对毛利率的影响
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
渠道服务商分润成本(元) 90,926,585.55 79,978,058.57 48,020,079.17
银行卡收单业务收入(元) 141,086,522.58 135,280,798.32 60,822,085.09
银行卡收单业务分润成本率(%) 64.45% 59.12% 78.95%
①渠道服务商报告期内实际分润成本情况：
2015 年 1-9 月
分润比例
交易金额(元) 占比(%) 收单收入(元) 占比(%) 分润成本(元) 占比(%) 分润占收入比(%)
0.00% 43,682,246.20 0.03% 57,219.77 0.04% - 0.00%
50.00% 1,287,316,791.37 0.95% 941,313.03 0.67% 462,130.26 0.51% 49.09%
60.00% 6,929,672,994.92 5.10% 7,206,306.55 5.11% 3,784,616.17 4.16% 52.52%
70.00% 9,844,048,122.27 7.24% 11,751,535.35 8.33% 6,414,028.72 7.05% 54.58%
75.00% 13,006,539,419.59 9.57% 15,179,342.39 10.76% 8,558,482.09 9.41% 56.38%
80.00% 11,611,405,563.52 8.54% 13,258,637.57 9.40% 7,637,686.32 8.40% 57.61%
85.00% 16,901,864,062.96 12.44% 16,418,650.01 11.64% 11,019,715.55 12.12% 67.12%
90.00% 76,277,088,329.82 56.13% 76,273,517.91 54.06% 53,049,926.45 58.34% 69.55%
100.00%
合计 135,901,617,530.64 100.00% 141,086,522.58 100.00% 90,926,585.55 100.00% 64.45%
答复第 23 页
2014 年度
分润比例
交易金额(元) 占比(%) 收单收入(元) 占比(%) 分润成本(元) 占比(%) 分润占收入比(%)
0.00% 2,075,625,596.68 1.90% 2,151,424.98 1.59% - 0.00%
50.00% 1,061,042,079.48 0.97% 957,530.25 0.71% 474,615.56 0.60% 49.57%
60.00% 8,389,413,753.31 7.70% 12,228,498.86 9.04% 6,314,881.10 7.92% 51.64%
70.00% 14,695,991,201.14 13.48% 22,737,290.75 16.81% 12,696,614.96 15.90% 55.84%
75.00% 19,849,804,789.44 18.21% 26,000,023.40 19.22% 15,276,202.30 19.33% 58.75%
80.00% 16,325,214,374.97 14.98% 20,325,607.30 15.02% 12,101,769.12 15.09% 59.54%
85.00% 14,915,719,222.69 13.69% 17,912,784.13 13.24% 10,970,103.02 13.53% 61.24%
90.00% 29,913,799,886.00 27.45% 29,596,626.30 21.88% 19,223,883.28 24.00% 64.95%
100.00% 1,757,455,283.98 1.61% 3,371,012.35 2.49% 2,919,989.21 3.63% 86.62%
合计 108,984,066,187.70 100.00% 135,280,798.32 100.00% 79,978,058.57 100.00% 59.12%
2013 年度
分润比例
交易金额元) 占比(%) 收单收入(元) 占比(%) 分润成本(元) 占比(%) 分润占收入比(%)
0.00% 9,718,772.14 0.03% 22,289.93 0.04% - 0.00%
50.00% 276,625,971.38 0.95% 305,580.66 0.50% 172,051.29 0.36% 56.30%
60.00% 2,590,107,208.11 8.87% 5,099,130.88 8.38% 3,371,166.03 7.02% 66.11%
70.00% 7,242,432,816.32 24.80% 15,180,892.90 24.96% 11,226,266.27 23.38% 73.95%
75.00% 4,834,968,427.46 16.56% 10,627,436.14 17.47% 8,315,374.15 17.32% 78.24%
80.00% 7,821,597,716.30 26.79% 16,530,635.90 27.18% 13,456,719.01 28.02% 81.40%
85.00% 4,511,889,562.11 15.45% 9,530,065.00 15.67% 8,283,596.30 17.25% 86.92%
90.00%
100.00% 1,911,579,194.98 6.55% 3,526,053.70 5.80% 3,194,906.11 6.65% 90.61%
合计 29,198,919,668.80 100.00% 60,822,085.09 100.00% 48,020,079.17 100.00% 78.95%
注 1：公司分润占收入的比例一般情况下小于分润比例，原因是：公司与渠道服务商一般约定分润基
础费率，在该基础费率之上的手续费收入部分才由渠道服务商参与分润，该基础费率之下的部分不予分润，
因此实际分润成本占手续费总收入的比例低于名义分润比例。
注 2：一般情况下，公司与渠道服务商基础分润比例约定如下：
签约商户标准费率 分润基础费率
0.38% 0.33%~0.34%
0.78% 0.65%~0.66%
1.25% 1.05%~1.06%
答复第 24 页
②渠道服务商分润成本对公司毛利率影响分析如下：
2013 年度公司银行卡收单业务成本率为 78.95%，较 2014 年度高 19.83%，
主要原因是：1）德丰电子于 2013 年 5 月 30 日取得中国银联股份有限公司下发
的银联函（2013）131 号《关于同意上海德颐网络技术有限公司试运行 POS 收单
业务的复函》，正式开始收单业务，德丰电子 2013 上半年度收单业务收入采用与
北京银行合作的方式进行，手续费收入与北京银行按照收单手续费收入的 9:1 进
行分享，而公司对第三方服务商的分润按照全额的收单手续费作为基数进行分
配，从而导致 2013 年度毛利率偏低。2）2013 年度公司为促进渠道服务商实现
POS 机销售，进而形成长期稳定的商户交易量和手续费收入，对渠道服务商拓展
商户实现 POS 机销售业务采用增加其当月分润比例的激励措施，导致了公司
2013 年度实际给渠道服务商的分润成本高于合同约定的分润比例，降低了公司
2013 年度收单业务毛利率。
2014 年度公司收单业务分润成本率 59.12%，较 2013 年度低 19.83%，主要
原因是：公司逐步将 POS 机销售业务由渠道服务商负责，有其直接向 POS 机生
产厂家订购并销售给签约商户，因此分润比例恢复到合同签约的分润比例，降低
了 2014 年度分润成本占手续费的比例。
2015 年 1-9 月份银行卡收单业务分润成本率 64.45%，较 2014 年度高 5.33%，
主要原因是：1）公司重新制定了与渠道服务商的分润政策，提高了交易额较大
区间的分润比例，并且降低了 0.01%渠道服务商分润基础手续费率，导致渠道服
务商可分润的基数有所上升；2）2015 年 1-9 月份渠道服务商分润比例在 80%以
上的交易额占总交易额的 77.11%，较 2014 年度的 57.74%高 19.37%，渠道服务
商分润比例较高交易额的结构性变化也导致了分润成本站手续费收入的比例上
升。因此，2015 年较 2014 年度分润成本占手续费收入的比例较 2014 年度上升。
3、银联品牌服务费对毛利率的影响
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
银联品牌服务费(元) 14,622,119.98 8,516,992.60 1,185,182.81
答复第 25 页
银联品牌服务费逐年上升的主要原因如下：
中国银联自 2013 年 10 月 27 日起向公司就银联信用卡交易收取品牌服务费，
在此之前中国银联未收取品牌服务费，从而导致 2013 年度的银联品牌服务费占
手续费收入的比例较低。
2014 年度银联信用卡交易额大幅上升，从而导致银联品牌服务费占手续费
收入的比例较 2013 年大幅上升，降低公司综合毛利率 4.45%。
2015 年 1-9 月份银联信用卡交易额由于封顶类交易的占信用卡交易的比例
有所下降，从而导致品牌服务费占手续费收入的比例进一步上升，降低了公司
2015 年综合毛利 4.06%。
经分析，银联品牌服务费的逐年增加，导致 2014 年度较 2013 年度降低综合
毛利率 4.45%，2015 年 1-9 月份较 2014 年度降低 4.06%。
（三）核查意见
经核查，公司较同行业公司毛利率低，主要原因是公司业务模式基本采用第
三方渠道服务商，分润成本占收入的比例较大所致。同时我们分析了公司各年度
的毛利率变化情况，我们认为，德丰电子的毛利率水平符合公司的业务模式，合
理反映了公司的毛利率情况。
答复第 26 页
反馈意见问题 18、请你公司：1）按照合作模式补充披露德丰电子报告期的
银行卡收单业务收入、成本、毛利率情况。2）补充披露德丰电子的主要优质商
户、渠道服务商，双方合作的稳定性及对德丰电子经营业绩的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。请你公司补充披露德丰电子报告期净利
润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
请你公司：1）按照合作模式补充披露德丰电子报告期的银行卡收单业务收
入、成本、毛利率情况。2）补充披露德丰电子的主要优质商户、渠道服务商，
双方合作的稳定性及对德丰电子经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
（一）按照合作模式，德丰电子报告期的银行卡收单业务收入、成本、毛
利率情况如下：
报告期间 合作模式 交易额(亿元) 收单业务收入(元) 收单业务成本(元) 毛利率(%)
直营合作模式 0.10 14,902.19 1,523.97 89.77%
2015 年 1-9 月 渠道服务商合作模式 1,358.92 141,071,620.39 105,547,181.56 25.18%
合计 1,359.02 141,086,522.58 105,548,705.53 25.19%
直营合作模式 0.15 26,843.65 2,449.65 90.87%
2014 年度 渠道服务商合作模式 1,089.69 135,253,954.67 88,492,601.52 34.57%
合计 1,089.84 135,280,798.32 88,495,051.17 34.58%
直营合作模式 0.03 5,445.23 241.69 95.56%
2013 年度 渠道服务商合作模式 291.96 60,816,639.86 49,205,020.29 19.09%
合计 291.99 60,822,085.09 49,205,261.98 19.10%
德丰电子业务部门人员较少，直营合作模式下的商户交易量、业务收入占比
较低，由于直营合作模式不存在分润成本，因此毛利率较高。
德丰电子报告期内主要采用与第三方渠道服务商合作的模式，并采用递进的
方式与渠道合作商进行收单业务手续费分润，增强了渠道服务商发展商户的动
力，从而实现公司业务人员较少情况下收单业务交易量、收入的大幅增长，由于
分润的因素，渠道服务商合作模式下的毛利率远较直营合作模式下的毛利率。
答复第 27 页
（二）德丰电子主要优质渠道服务商情况如下：
按交易额划分，报告期内主要优质渠道服务商如下：
2015 年 1-9 月份
序号 渠道服务商名称 商户交易额(元) 占总交易额比例(%)
1 渠道服务商 1 13,987,144,991.56 10.29%
2 渠道服务商 2 12,497,378,601.10 9.20%
3 渠道服务商 3 12,423,883,164.13 9.14%
4 渠道服务商 4 9,290,484,157.70 6.84%
5 渠道服务商 5 7,307,942,412.11 5.38%
6 渠道服务商 6 7,022,842,725.06 5.17%
7 渠道服务商 7 6,688,725,182.08 4.92%
8 渠道服务商 8 4,534,400,446.55 3.34%
9 渠道服务商 9 4,419,282,374.70 3.25%
10 渠道服务商 10 3,218,098,788.36 2.37%
合计 81,390,182,843.35 59.90%
2014 年度
序号 渠道服务商名称 商户交易额(元) 占总交易额比例(%)
1 渠道服务商 1 13,967,878,915.65 12.82%
2 渠道服务商 2 7,218,901,235.11 6.62%
3 渠道服务商 3 4,807,507,159.43 4.41%
4 渠道服务商 4 3,804,517,807.35 3.49%
5 渠道服务商 5 3,415,893,104.23 3.13%
6 渠道服务商 6 2,893,124,885.88 2.65%
7 渠道服务商 7 2,667,366,166.41 2.45%
8 渠道服务商 8 2,593,987,469.08 2.38%
9 渠道服务商 9 2,419,613,944.15 2.22%
10 渠道服务商 10 2,221,880,657.62 2.04%
合计 46,010,671,344.91 42.21%
答复第 28 页
2013 年度
序号 渠道服务商名称 商户交易额(元) 占总交易额比例(%)
1 渠道服务商 1 2,524,438,852.11 8.65%
2 渠道服务商 2 1,790,692,780.27 6.13%
3 渠道服务商 3 1,460,367,981.57 5.00%
4 渠道服务商 4 1,336,258,731.49 4.58%
5 渠道服务商 5 1,141,884,225.10 3.91%
6 渠道服务商 6 1,131,868,527.13 3.88%
7 渠道服务商 7 1,094,886,082.57 3.75%
8 渠道服务商 8 1,090,128,723.86 3.73%
9 渠道服务商 9 897,995,482.21 3.08%
10 渠道服务商 10 879,270,174.40 3.01%
合计 13,347,791,560.71 45.72%
德丰电子银行卡收单业务主要依靠第三方渠道服务商合作模式，该模式下，
公司采用与渠道服务商进行手续费分阶段递进分润的模式，增强了渠道服务商与
公司合作的积极性和稳定性，2013 年度至 2015 年 9 月份，优质渠道合作商相对
稳定。
为提高对渠道服务商的服务，我们在系统平台上及时为渠道服务商开通端
口，以便及时查询交易、分润情况，及时与渠道服务商进行对账并支付分润款，
以提高公司与渠道服务商的合作稳定性。
我们针对报告期内主要优质渠道服务商抽查了相关的对账情况，并实施了实
地走访和函证等核查程序，渠道服务商也表示出了与德丰电子继续合作的意愿。
（三）德丰电子主要优质商户情况如下：
按交易额划分，报告期内主要优质商户交易量如下：
答复第 29 页
2015 年 1-9 月份
序号 商户名称 交易额(元) 占总交易额比例(%)
1 商户 1 891,615,857.84 0.66%
2 商户 2 195,914,549.79 0.14%
3 商户 3 50,597,856.02 0.04%
4 商户 4 81,204,280.82 0.06%
5 商户 5 75,928,782.24 0.06%
6 商户 6 56,107,958.22 0.04%
7 商户 7 53,713,044.30 0.04%
8 商户 8 53,660,918.73 0.04%
9 商户 9 46,238,462.15 0.03%
10 商户 10 38,789,153.28 0.03%
合计 1,543,770,863.39 1.14%
2014 年度
序号 商户名称 交易额(元) 占总交易额比例(%)
1 商户 1 1,199,105,270.25 1.10%
2 商户 2 126,174,011.98 0.12%
3 商户 3 113,098,010.36 0.10%
4 商户 4 62,385,083.42 0.06%
5 商户 5 66,340,772.80 0.06%
6 商户 6 61,629,643.51 0.06%
7 商户 7 61,154,272.21 0.06%
8 商户 8 56,918,435.51 0.05%
9 商户 9 54,862,512.21 0.05%
10 商户 10 51,818,410.10 0.05%
合计 1,853,486,422.35 1.71%
2013 年度
序号 商户名称 交易额(元) 占总交易额比例(%)
1 商户 1 40,001,100.00 0.14%
2 商户 2 25,413,109.93 0.09%
3 商户 3 24,712,572.76 0.08%
4 商户 4 23,332,243.00 0.08%
5 商户 5 20,466,915.00 0.07%
6 商户 6 17,226,794.00 0.06%
7 商户 7 17,003,800.07 0.06%
8 商户 8 14,523,129.64 0.05%
9 商户 9 14,467,803.45 0.05%
10 商户 10 14,326,297.58 0.05%
合计 211,473,765.43 0.73%
答复第 30 页
德丰电子报告期内商户变化较大，主要是部分新增签约商户的交易量较大以
及原签约商户交易量变化所致。经统计，交易量前十名的签约商户占德丰电子的
收单业务总交易量的 1%左右，公司对单个签约商户的业务依赖性较低。
公司为提高对商户的服务，在系统平台为商户开通端口，提供交易情况的即
时查询功能、及时进行资金清算，提高商户资金周期，以此增强商户在公司平台
交易的稳定性。
我们针对报告期内主要优质商户核查了系统平台上的交易数据，并实施了实
地走访和函证等核查程序，大部分商户也表示出了与德丰电子继续合作的意愿。
（四）核查意见
经核查，我们认为公司渠道服务商的稳定性较好，优质商户随着其经营情况
及新优质商户的加盟，存在一定变化，但单个优质商户的收入占比极小，对德丰
电子的经营业绩不会产生重大影响。
答复第 31 页
答复：
请你公司补充披露德丰电子报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较
大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）德丰电子报告期净利润与经营活动现金流量净额差异情况：
德丰电子报告期内净利润经营活动净现金流量的差异构成情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润(元) 17,126,064.95 13,484,999.93 -5,737,239.46
资产减值准备(元) 2,505,631.88 2,454,014.03 -1,825,319.77
固定资产折旧(元) 653,686.95 771,321.63 899,333.98
无形资产摊销(元) 336,988.82 449,318.39 449,318.39
长期待摊费用摊销(元) 356,715.28 410,470.60 1,570,748.05
处置固定资产（收益以“－”号填列）(元) 3,777.31 49,770.30 138,538.03
财务费用（收益以“－”号填列）(元) 55,108.14 1,044,894.91 549,633.34
投资损失（收益以“－”号填列）(元) -6,974,238.80 -1,909,070.23
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）(元) 712,919.34 -935,165.55 -853,925.03
存货的减少（增加以“－”号填列）(元) 1,246,923.75 7,393,913.58 -7,268,952.50
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）(元) -49,821,578.35 -22,177,700.80 29,397,776.40
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）(元) 11,279,900.71 47,495,795.87 -27,424,766.16
其他(元) 64,283.81 16,103.99 7,414.94
经营活动现金净流量(元) -22,453,816.21 48,548,666.65 -10,097,439.79
净利润与经营活动现金净流量差异额(元) -39,579,881.16 35,063,666.72 -4,360,200.33
由上表可知，引起公司净利润和经营活动净现金净流量差异的主要因素是投
资损益、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减变动导致，主要项目的
变动占差异总额的比例情况：
答复第 32 页
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
差异项目 占差异 占差异 占差异比
金额(元) 金额(元) 金额(元)
比(%) 比(%) (%)
投资损失(收益以“－”号填列) -6,974,238.80 17.62% -1,909,070.23 -5.44%
存货的减少(增加以“－”号填
1,246,923.75 -3.15% 7,393,913.58 21.09% -7,268,952.50 166.71%
列)
经营性应收项目减少(增加以
-49,821,578.35 125.88% -22,177,700.80 -63.25% 29,397,776.40 -674.23%
“－”号填列)
经营性应付项目增加(减少以
11,279,900.71 -28.50% 47,495,795.87 135.46% -27,424,766.16 628.98%
“－”号填列)
合计 -44,268,992.69 111.85% 30,802,938.42 87.85% -5,295,942.26 121.46%
上述引起净利润和经营活动现金净流量差异的主要项目增减变动原因分析
如下：
1、投资损益增减变动
投资损益项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
转让子公司损益（收益以“－”号填列）(元) -5,307,136.56 -600,000.00
银行理财产品投资损益（收益以“－”号填列）(元) -1,667,102.24 -1,309,070.23
合计(元) -6,974,238.80 -1,909,070.23
2014 年度，德丰电子孙公司上海君之道投资管理有限公司转让其子公司上
海新融德财务管理有限公司形成转让收益 600,000.00 元，该收益为非经营活动净
现金流量；德丰电子孙公司上海德颐网络技术有限公司闲置资金进行银行理财产
品投资形成收益 1,309,070.23 元，该收益为非经营活动净现金流量。
2015 年 1-9 月，德丰电子孙公司上海德颐网络技术有限公司转让其子公司上
海君之道投资管理有限公司 100%股权，形成转让收益 1,816,475.51 元；德丰电
子转让其子公司上海科锦信息网络技术有限公司 100%股权，形成转让收益
2,691,560.53 元，转让其子公司山东颐锦电子技术有限公司 100%股权，形成转让
收益 799,100.52 元；德丰电子孙公司上海德颐网络技术有限公司闲置资金进行银
答复第 33 页
行理财产品投资形成收益 1,667,102.24 元，该收益为非经营活动净现金流量。
2、存货增减变动
存货项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
原材料减少（增加以“－”号填列）(元) -4,814.79 25,190.87 -2,659.41
周转材料减少（增加以“－”号填列）(元) 183,881.99 696,377.34 -606,527.74
库存商品减少（增加以“－”号填列）(元) 608,726.35 -209,114.63 220,718.10
受托代销商品减少（增加以“－”号填列）(元) 459,130.20 6,874,105.00 -6,875,650.45
委托代销商品减少（增加以“－”号填列）(元) 7,355.00 -4,833.00
合计 1,246,923.75 7,393,913.58 -7,268,952.50
各公司期初期末存货的增减变动导致当期净利润与经营性现金净流量产生
差异。
3、经营性应收增减变动
经营性应收项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
应收账款减少（增加以“－”号填列）(元) -4,853,676.45 767,191.36 7,007,315.76
预付款项减少（增加以“－”号填列）(元) -3,051,673.04 528,448.89 12,094,052.90
其他应收款减少（增加以“－”号填列）(元) -41,975,455.35 -23,496,705.31 10,344,408.23
其他流动资产减少（增加以“－”号填列）(元) 59,226.49 23,364.26 -48,000.49
合计 -49,821,578.35 -22,177,700.80 29,397,776.40
应收账款报、预付款项告期内各期末变化的主要原因是德丰电子充值业务中
应收便利店等业务渠道客户充值款和预付中国移动等运营商充值款余额的变动
所致，应收账款、预付款项的变动情况符合公司业务模式。
其他应收款在报告期内各期末余额的变化主要原因是：1）公司为商户提供
交易当日清算资金服务，导致期末代垫商户清算资金余额大幅上升；2）公司与
外部单位之间的往来款、保证金等余额变动。
答复第 34 页
4、经营性应付增减变动
经营性应付项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
应付账款增加（减少以“－”号填列）(元) -4,106,966.48 2,203,373.46 3,805,398.84
预收款项增加（减少以“－”号填列）(元) -700,638.57 8,888,963.24 -1,511,789.11
职工薪酬增加（减少以“－”号填列）(元) -3,290,239.01 -862,758.41 3,569,846.05
应交税费增加（减少以“－”号填列）(元) 2,966,912.32 8,938,436.93 2,271,315.35
其他应付款增加（减少以“－”号填列）(元) 16,410,832.45 28,327,780.65 -35,559,537.29
合计(元) 11,279,900.71 47,495,795.87 -27,424,766.16
应付账款在报告期内各期期末余额的变化主要是应付渠道服务商分润款余
额的变动。
预收款项在报告期内个期期末余额的变化主要是德丰电子子公司德丰网络
2014 年末充值业务预收渠道服务商及平台充值款大幅增加所致。
应付职工薪酬在报告期内各期期末余额的变化主要是公司年终奖的变化所
致。
应交税费在报告期内各期期末余额的变化主要是公司随着业务量的增长，应
交税金余额也不断增加所致。
其他应付款在报告期内各期期末余额的变化主要是商户清算未成功的资金、
风险控制原因暂停清算的资金、银行调单的原因暂停清算的资金、渠道服务商押
金保证金等余额的变动。
（二）核查意见
经核查，上述非经营性投资收益、存货项目和经营性应收应付项目余额变化
导致经营性现金净流量和净利润产生差异。非经营性投资收益、存货项目和经营
性应收应付项目的变动的原因符合公司业务情况。我们认为，德丰电子报告期内
导致净利润和经营性现金净流量差异的原因合理。
答复第 35 页
反馈意见问题 19、请你公司补充披露德丰电子防止虚假开单、盗刷、信用
卡套现等虚假支付交易的风险管控措施及其内部控制的有效性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）德丰电子防止交易风险的管控措施及其内部控制建设
德丰电子全资子公司德颐网络主要从事银行卡收单业务，为规范业务操作，
实现对特约商户和渠道服务商管理的流程控制，有效防范风险，依据中国银联《银
联卡业务运作规章》和中国人民银行《银行卡收单业务管理办法》的有关规定，
制定了《特约商户管理业务流程和风险控制》和《外包服务管理办法》，并制定
了与之配套的一系列内部控制措施，包括《风险防控和内部控制制度》、《特约商
户管理办法及操作细则》、《商户审核岗位职责》、《付临门特约商户准入审核制
度》、《特约商户拓展内部责任追究制度》、《可疑商户信息共享管理办法》等。
（二）德丰电子防止交易风险的具体管控措施及其内部控制程序
1、渠道服务商风险管理措施
1）评估渠道服务商的基本情况：要求市场部工作人员对渠道服务商进行充
分了解，评估渠道服务商经营状况、财务状况、声誉状况、风险控制能力和责任
承担能力；
2）设定渠道服务商基本资质条件：①注册资本不低于五十万元人民币；②
渠道服务商法人（负责人）征信记录良好，并无任何违法犯罪记录；③营业场所
符合基本的电子设备存储条件并不低于 20 平方米；④具有完善的组织架构，员
工数不低于 4 人；⑤服务商经营范围不可出现：食品、建筑。
3）收单核心业务不得外包渠道服务商，核心业务包括：①特约商户的实名
制、资质审核与签约；②特约商户档案和信息管理；③收单业务交易处理；④收
单业务平台运行与维护；⑤特约商户的资金结算处理；⑥收单业务的差错和争议
处理。
答复第 36 页
4）违规渠道服务商的处罚：风险提示、警告、终止。
2、特约商户风险管理措施
1）商户发展考察：对商户的经营状况、资信情况进行实地调查，评估其是
否具备银行卡受理条件。
2）商户审批：通过分级审批制度，对客户经理的考察情况进行监督、审查。
4）商户培训：对商户财务和收银人员进行银行卡业务受理知识培训，使商
户相关人员熟练掌握受理银行卡的知识和技能，提高商户银行卡受理服务质量，
防范业务风险。
5）商户回访：通过主动与商户沟通、交流，综合了解商户履约情况、经营
状况、银行卡业务受理以及终端使用情况，了解商户的服务需求和建议，解决商
户在受理过程中遇到的问题，防范业务风险。
6）商户冻结：关闭风险商户所有终端交易功能，暂停其银行卡业务受理。
7）疑似风险商户的调查处理：对在从事收单或专业化服务工作中由于银行
卡交易或与银行卡交易相关的事件所产生的疑似风险情况进行调查核实，及时排
除风险隐患，防止或控制业务损失。
8）制定风险控制各部门岗位责任制：
风控部：风险管理流程发起、对整体流程负责。收集违规行为证据，出具调
查结论。运营后台数据系统，对实时进行的交易按预警规则指引执行批量审核处
理，根据处理结果，第一时间将疑似风险交易列出，并将交易详细信息发送至风
控部门，由风控部门逐商户进行审核。
市场部：协助风控部协查疑似风险交易，检查交易数据的真实性和合法性。
清算部：根据风控部请求，暂停或清算商户资金，并告知签约商户，待公司
与中国银联、发卡行等各方进行相应核查后再进行后续的处理。
答复第 37 页
9）制定风险交易系统监控规则
规则类 预警时
风险交易描述
型 效
过去 1 天失败交易大于 5 笔且占总交易 70%以上卡数大于 2 张 T+1
欺诈
过去 1 天高风险失败代码大于 2 笔占失败交易 50%以上 T+1
过去 1 天成功交易比过去 7 天平均金额 3 倍以上，且笔数大于 6 笔，平均金额大于 1
T+1
突增 万
开通日期距今 6 个月，且除过去一天均无交易，过去 1 天成功金额大于等于 1 笔 T+1
过去 3 天信用卡占比 100%且成功笔数大于 5 笔金额超过 40000 且过去 30 天信用卡占
T+1
套现 比超过 90%
过去 1 天同商户同卡号交易大于 3 笔且数卡大于 2 张 T+1
过去 1 天夜间交易笔数大于 5 笔且占过去 1 天交易 60% T+1
移机
非餐饮 MCC 餐饮时间段交易超过 20 笔且占过去 1 天交易 80% T+1
伪卡 失败返回码属于挂失、受限卡、不予承兑的过去 1 小时内有成功交易 T+0
10）人工审核：①商户资质（营业执照、身份证、开户许可证、组织机构代
码、行业资格证书）②黑名单商户及交易（银联风险平台及内部黑名单）③退货
交易。
（三）德丰电子风险管控措施及其内部控制的有效性
我们分别对公司总经理才志强、风控部经理刘毅、产品部经理杜佳赟、信息
技术部总监徐国新进行了访谈，了解风险管控的具体流程及执行情况。
我们抽查了公司防止交易风险控制措施及内部控制程序执行过程中的相关
记录及文件，获取与渠道服务商相关的《收单服务商法人（联系）评估表》、《收
单服务商信息调查表》以及相关的服务商相关资质文件和审批文件。
获取与特约商户相关的商户“三证”复印件、商户照片、《特约商户业务受
理申请表（信息调查表）》、《特约商户银行卡受理协议书》、《现场装机工作单》、
《特约商户风险现场调查工作单》、《疑似风险商户案例调查处理工作单》、《商户
答复第 38 页
风险信息提示书》、《风险整改通知书》、《商户交易资金暂缓入账通知书》、《商户
冻结/解冻申请表》、《商户交易资金释放通知书》，检查交易资金的冻结和解冻处
理过程，测试结果表明，公司的风险管控内部控制执行有效。
（四）核查意见
经核查，我们认为德丰电子防止虚假开单、盗刷、信用卡套现等虚假支付交
易的风险管控措施及其内部控制执行有效。
答复第 39 页
反馈意见问题 21、申请材料显示，德丰电子收益法评估预测未来年度营业
收入、净利润高速增长，其中 2015-2020 年营业收入增长率分别为 1.93%、
46.53%、28.84%、22.08%、18.05%、17.09%，净利润增长率分别为 62.79%、
82.11%、29.99%、33.24%、20.77%、23.93%。请你公司：1）补充披露德丰电
子预测 2015 年营业收入与 2014 年基本持平但净利润大幅增长的原因及合理性。
2）结合目前经营业绩、业务特点及业务拓展情况、市场竞争状况，补充披露德
丰电子预测 2015 年、2016 年营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。
3）结合报告期业绩、行业景气度、客户拓展情况、市场竞争、消费者支付习惯
转变及同行业公司情况等，补充披露德丰电子 2016 年以后年度营业收入、净利
润预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露德丰电子预测2015年营业收入与2014年基本持平但净利润大
幅增长的原因及合理性。
1、德丰电子2014年、2015年经营业绩
项目 2015 年度（未审数） 2014 年度
营业收入(元) 207,282,642.52 206,368,864.73
营业成本(元) 158,186,523.05 151,077,141.22
营业税金及附加(元) 458,339.03 218,585.46
销售费用(元) 6,296,932.41 8,697,501.48
管理费用(元) 27,927,788.18 29,646,424.50
财务费用(元) -1,344,839.93 1,473,984.48
资产减值损失(元) -3,742,650.00 2,454,014.03
投资收益（损失以“-”号填列）(元) 14,367,150.06 1,909,070.23
营业利润（亏损以“-”号填列）(元) 33,867,699.83 14,710,283.79
营业外收入(元) 410,282.85 1,511,405.03
营业外支出(元) 287,889.71 50,373.81
利润总额（亏损总额以“-”号填列）(元) 33,990,092.97 16,171,315.01
所得税费用(元) 1,335,521.47 2,686,315.08
净利润（净亏损以“-”号填列）(元) 33,692,791.74 13,484,999.93
注：2015年度数据取自公司提供的2015年度未审会计报表。
答复第 40 页
2、2015年度净利润较2014年度大幅增长的原因
（1）公司2015年度投资收益大幅增加，导致利润增加
项目 2015 年度（未审数） 2014 年度 利润增长金额
处置长期股权投资收益(元) 12,700,047.82 600,000.00 12,100,047.82
银行理财产品投资损益(元) 1,667,102.24 1,309,070.23 358,032.01
合计 14,367,150.06 1,909,070.23 12,458,079.83
银行理财产品收益 2015 年较 2014 年增长 358,032.01 元，主要是公司暂时闲
置资金购买银行短期理财产品获取的收益，本年度用于银行理财产品的闲置资金
较 2014 年度有所增加所致。
处置长期股权投资收益 2015 年较 2014 年增长 12,100,047.82 元。主要是公
司 2015 年度为优化公司股权架构，处置部分子公司形成，2014 年度处置子公司
上海新融德财富管理有限公司 100%股权产生投资收益 60.00 万元，上海新融德
财富管理有限公司已于 2014 年 9 月 22 日办理了工商变更登记。
2015 年度处置子公司情况如下：
被处置子公司名称 股权处置价款 工商变更登记日期 处置收益
上海君之道投资管理有限公司(元) 20,000,000.00 2015 年 8 月 20 日 1,816,475.51
上海科锦信息网络技术有限公司(元) 5,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2,691,560.53
山东颐锦电子技术有限公司(元) 10,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 799,100.52
北京银河互联科技有限公司(元) 0.00 2015 年 10 月 25 日 7,392,911.26
合计 35,000,000.00 12,700,047.82
我们核查了上述股权转让合同和工商变更登记情况，均已完成股权交割，符
合转让收益确认，相关的股权转让款均已期后收回。
答复第 41 页
（2）期间费用下降，导致利润增加
项目 2015 年度（未审数） 2014 年度 利润增长金额
销售费用(元) 6,296,932.41 8,697,501.48 2,400,569.07
管理费用(元) 27,927,788.18 29,646,424.50 1,718,636.32
财务费用(元) -1,344,839.93 1,473,984.48 2,818,824.41
合计 32,879,880.66 39,817,910.46 6,938,029.80
导致 2015 年期间费用较 2014 年降低的原因是：
①2015 年处置部分子公司，导致管理费用较 2014 年降低，被处置子公司合
并费用变动情况如下：
2015 年度（未审数）
被处置子公司
销售费用(元) 管理费用(元) 财务费用(元) 合计(元)
上海新融德财富管理有限公司
上海君之道投资管理有限公司 181.95 181.95
上海科锦信息网络技术有限公司 7,765.00 1,561.79 9,326.79
山东颐锦电子技术有限公司 30,048.73 836.94 30,885.67
北京银河互联科技有限公司 969,250.28 1,828,350.31 770.27 2,798,370.86
合计 969,250.28 1,866,164.04 3,350.95 2,838,765.27
2014 年度
被处置子公司
销售费用 管理费用 财务费用 合计
上海新融德财富管理有限公司 40,308.10 -3,906.26 36,401.84
上海君之道投资管理有限公司 2,110.50 2,110.50
上海科锦信息网络技术有限公司 14,867.40 2,933.37 17,800.77
山东颐锦电子技术有限公司 65,152.21 1,075.07 66,227.28
北京银河互联科技有限公司 2,073,218.61 3,354,717.60 952,170.27 6,380,106.48
合计 2,073,218.61 3,475,045.31 954,382.95 6,502,646.87
利润增加额
被处置子公司
销售费用 管理费用 财务费用 合计
上海新融德财富管理有限公司 40,308.10 -3,906.26 36,401.84
上海君之道投资管理有限公司 1,928.55 1,928.55
上海科锦信息网络技术有限公司 7,102.40 1,371.58 8,473.98
山东颐锦电子技术有限公司 35,103.48 238.13 35,341.61
北京银河互联科技有限公司 1,103,968.33 1,526,367.29 951,400.00 3,581,735.62
合计 1,103,968.33 1,608,881.27 951,032.00 3,663,881.60
答复第 42 页
因处置子公司，合并范围减少而导致期间费用同比减少，增加净利润
3,663,881.60 元。
②其余期间费用变化较大的情况
2015 年度（未审数）
子公司名称
销售费用(元) 管理费用(元) 财务费用(元) 合计(元)
上海德丰网络技术有限公司 902,365.53 1,275,033.47 14,917.23 2,192,316.23
上海德颐网络技术有限公司 4,231,733.63 23,816,559.81 -1,367,942.90 26,680,350.54
合计 5,134,099.16 25,091,593.28 -1,353,025.67 28,872,666.77
2014 年度
子公司名称
销售费用 管理费用 财务费用 合计
上海德丰网络技术有限公司 1,135,537.39 2,626,875.11 17,866.42 3,780,278.92
上海德颐网络技术有限公司 5,218,666.90 22,886,934.37 503,296.23 28,608,897.50
合计 6,354,204.29 25,513,809.48 521,162.65 32,389,176.42
利润增加额
子公司名称
销售费用 管理费用 财务费用 合计
上海德丰网络技术有限公司 233,171.86 1,351,841.64 2,949.19 1,587,962.69
上海德颐网络技术有限公司 986,933.27 -929,625.44 1,871,239.13 1,928,546.96
合计 1,220,105.13 422,216.20 1,874,188.32 3,516,509.65
德丰网络管理费用 2015 年较 2014 年降低 1,351,841.64 元，主要原因是：公
司员工人数减少，工资薪酬成本降低，其他管理费用同比减少所致。
德颐网络财务费用 2015 年较 2014 年减低 1,871,239.13 元，主要是公司 2015
年度无银行借款，且公司账面银行存款结余金额增大，导致利息收入增加。
3、核查意见
综上，我们认为，公司 2015 年营业收入较上年度基本持平，利润大幅增加
的主要原因是公司处置长期股权投资获取投资收益和减少期间费用所致。利润的
增长是合理的。
答复第 43 页
（二）结合目前经营业绩、业务特点及业务拓展情况、市场竞争状况，补
充披露德丰电子预测2015年、2016年营业收入、净利润高速增长的合理性及可实
现性。
1、企业业务特点及业务拓展情况、市场竞争状况
德丰电子基于目前的发展状况和市场竞争状况，制定了以中小商户、个人用
户收单、便民支付为基础，同时拓展 O2O 线上支付网络的未来发展计划。德丰
电子将坚持居民一般消费商户银行卡收单服务商的定位，进一步拓展二三线城市
和发达村镇地区的居民消费商户，以餐饮、零售、物流等行业为主要方向积极布
局，保持收单业务的持续稳定增长。
德丰电子将通过申请支付业务加项，搭建线上线下完整的第三方支付体系。
通过互联网支付、移动支付市场拓展，结合时下蓬勃兴起的 O2O 消费市场，将
德丰电子广大线下便民支付用户通过手持 POS 等新型终端设备导流至线上端，
扩大其支付应用项目类型。区别于目前支付宝、微信等移动支付服务商的线下地
推拓展模式，德丰电子通过 miniPOS、手持 POS 等便携式终端设备推广，将形
成具有德丰电子特色的线下支付业务带动线上支付业务的发展格局，使德丰电子
能够充分受惠于互联网支付市场和移动支付市场交易规模的高速增长。
德丰电子所在的银行卡收单市场中，商业银行自营 POS 网络及银联商务占
据主要的市场份额，除此之外，汇付天下、通联支付、杉德、拉卡拉等主要银行
卡收单机构均具备较强的竞争实力。因此，就现有的竞争格局而言，德丰电子所
面临的同质化竞争较为激烈。但由于银行卡收单市场总体规模巨大，增速保持稳
定且收单业务资质壁垒无法降低，因此，对于德丰电子而言，其所面对的市场需
求潜力巨大，行业内现有支付机构之间竞争不会进一步加剧，传统收单业务自然
增长已经为德丰电子保持持续盈利能力提供了良好的保障。
答复第 44 页
2、企业未来年度业务拓展计划
德丰电子的 MPOS 产品“自由刷”计划将于 2016 年第一季度正式上线，付
临门智能 POS 也将于 2016 年上半年完成产品设计和推广上线，通过 MPOS 和智
能 POS 的互联网商户拓展系统，可将现有销售网络做衍生和拓展，在存量商户
基础上实现快速倍增。
同时，MPOS、智能 PSO 的市场规模发展迅速，由第三方支付的专业分析机
构推算，2016 年 MPOS 的终端数量将有可能超过传统 POS 的数量，业内预测 2016
年或将成为 MPOS、智能 POS 的爆发元年，7000 万的小微商户存量蕴藏巨大的
市场空间。2016-2017 年，MPOS、智能 POS 的业务快速增长，必将对德颐的业
务稳定增长提供强有力的支撑。
MPOS 属于有卡移动支付，主要是基于智能手机+蓝牙刷卡器的便捷方式实
现。MPOS 是新型支付产品，与手机、平板电脑等通用智能设备进行连接，通过
互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、pin 输入、数据加密、提示信息
等操作，从而实现支付功能应用。MPOS 体积小，携带方便，采购成本降低，通
过手机支付替代传统支付，可以更加便捷省时省力，非常适合中小商户的收单使
用。除了商户收款，MPOS 还可用于商户个人的互联网金融理财、帐户充值、信
用卡还款、转账汇款、手机充值、订单支付、公共事业缴费、机票预订、酒店预
订、火车票购买、电子商务等应用领域。
智能 POS 基于 Android 智能操作系统，由于其开放式的系统架构，第三方
支付公司或运营服务商可以引入更多的行业应用、会员营销、大数据分析、O2O
等解决方案，可不断提升商户的服务体验、内部管理能力、网络营销与服务能力、
经营数据分析能力，从而有效提高经营效率、降低劳务成本，因此拥有精准的产
品战略和数据分析的智能 POS 企业将会占据行业竞争优势。
答复第 45 页
3、德丰电子2015年实际业绩以及2016年预测业绩
从德丰电子历史年度的财务数据来看，银行卡收单业务收入为收入的主要来
源。从银行卡收单业务收入中扣除下游渠道服务商的分润成本，即为公司的利润
来源，随着公司在业内品牌知名度的不断提升，营销网点和特约商户的增加，系
统平台稳定性增强，可靠性优势凸显，公司议价能力持续提高，盈利能力稳定，
盈利模式持续可靠。
（1）银行卡收单业务 2015 年实际发生及 2016 年预测情况
企业自开展收单业务以来，其商户数量增长很快，且而商户类型的比重也发
生了变化，由此导致日交易额逐步上涨。
公司 2015 年 10-12 月份业绩实现情况与预测情况
项目 2015 年 10-12 月(未审)(万元) 2015 年 10-12 月预测(万元)
营业收入 45,786,764.22 4,886.51
营业成本 34,295,313.82 3,697.48
营业税金及附加 141,010.61 8.31
销售费用 1,159,385.88 187.70
管理费用 9,087,947.47 428.54
财务费用 -623,000.99 2.26
资产减值损失 -6,248,281.88 -5.61
投资收益 7,392,911.25
营业利润 15,367,300.56 567.82
营业外收支 1,121,677.59
利润总额 14,245,622.97 567.82
扣非后利润总额 7,974,389.31 567.82
注：扣非后利润总额=利润总额-(投资收益+营业外收入-营业外支出)
根据企业提供的未经审计 2015 年度 10-12 报表，公司基本完成 2015 年 10-12
月份预测的收入，剔除非经营性损益（投资收益、营业外收入及营业外成本）后，
利润总额为 797.44 万元，超额完成了原预计 2015 年 10-12 月份利润总额 567.82
万元。
答复第 46 页
德丰电子银行卡收单业务实际业绩和预测情况：
项目 2015 年 10-12 月(未审)(元) 2015 年 10-12 月份预测(万元) 实际完成率
商户交易额(亿元) 329.18 340.00 96.82%
收单业务营业收入 42,496,492.74 4,318.00 98.42%
收单营业收入占交
0.1291% 0.1270% 101.65%
易额综合费率(%)
收单业务营业成本 31,528,627.48 3,212.54 98.14%
收单业务毛利率(%) 25.81% 25.60% 100.81%
德丰电子 2015 年收单业务基本完成评估师预测情况，毛利率较预测情况高
0.21%。
（2）对净利润产生影响的主要因素——毛利率
本次评估预测的收单业务手续费率为 0.127%，预测毛利率为 25.6%，均低
于实际完成情况。
2016 年，德丰电子推出新的产品形态，同时积极拓展优质渠道服务商，预
计银行卡收单交易额较 2015 年度增长 24.00%，低于 2015 年度较 2014 年度的增
长率。而毛利率方面，2015 年 10-12 月份银行卡收单业务的实际毛利率为 25.81%，
高于本次评估预测毛利率 25.60%。
（3）对净利润产生影响的主要因素——处置亏损企业
德丰电子在处置了亏损企业后，将无需承担亏损企业的费用。
4、核查意见
综合以上分析，我们认为，德丰电子预测2015年10-12月份预测情况完成度
较好，未发现评估师预测情况无法完成的情形。
答复第 47 页
（三）结合报告期业绩、行业景气度、客户拓展情况、市场竞争、消费者
支付习惯转变及同行业公司情况等，补充披露德丰电子2016年以后年度营业收
入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
1、德丰电子未来年度的商户拓展计划
德丰电子长期立足于中小微商户的拓展，至2015年9月，德丰电子已签约商
户超过二十万户，其中绝大对数商户为向居民提供日常一般消费类服务的中小微
商户；与此同时，德丰电子还是长三角地区最主要的便民支付服务商之一，广大
个人消费者通过便利店等渠道使用德丰电子的支付终端完成各类便民支付行为。
德丰电子在报告期内全国商户发展情况如下：
2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
商户所在地区
商户数量(家) 增长率(%) 商户数量(家) 增长率(%) 商户数量(家) 增长率(%)
华东 113,872.00 20.57% 94,446.00 208.69% 30,596.00 -
华南 45,199.00 32.65% 34,075.00 791.78% 3,821.00 -
华中 33,286.00 32.69% 25,085.00 532.18% 3,968.00 -
华北 18,003.00 32.72% 13,565.00 354.59% 2,984.00 -
东北 8,575.00 28.99% 6,648.00 249.71% 1,901.00 -
西南 19,011.00 98.55% 9,575.00 1666.61% 542.00 -
西北 11,189.00 108.83% 5,358.00 2579.00% 200.00 -
合计 249,135.00 31.99% 188,752.00 328.86% 44,012.00 -
德丰电子未来五年的业务发展，将根植于传统的银行卡收单业务，通过叠加
更多的业务种类与持续的产品创新、结合支付技术在移动设备中的更新换代，积
极倡导新的支付业态。2016-2017年将重点将布局MPOS“自由刷”、智能POS等有
卡支付业务，同时完成付临门钱包的无卡移动支付业务研发与产业布局，
2018-2020年将在虹膜支付、光子支付等创新领域进行技术研发投入，力争找到
更加便捷有效的方式快速的切入个人移动消费端，以更加丰富的产品线、业务形
态迎接新一轮的支付产业爆发、取得公司业绩的持续增长。
答复第 48 页
未来五年的商户拓展，将主要依赖于德颐网络积累多年的渠道体系，通过创
新的产品、优质的服务、良好的业界口碑，基于核心外包服务商的全国范围内的
线下与线上业务拓展，辅以在沿海、长三角、珠三角等银行卡发卡量较大的省市
进行直营团队拓展，力争在2020年将付临门商户的总数量突破100万。
2、评估师对2016年后的预测情况
评估师基于商户的发展趋势，结合企业的实际经营情况以及成本费用支出情
况分析，银行卡收单业务占营业收入及成本的比重达90%以上，净利润率持续在
13%－16%之间。
营业收入 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
年交易额(亿元) 2,246.25 2,967.81 3,650.40 4,380.48 5,168.97 5,685.87
手续费收入(万元) 28,527.42 37,394.35 45,995.06 54,756.02 64,095.21 69,936.14
分润成本(万元) 21,224.06 27,820.95 34,219.77 40,737.82 47,686.07 52,031.65
营业收入(万元) 30,824.72 39,716.09 48,486.44 57,457.34 67,274.81 73,637.45
收单收入占比(%) 0.93 0.94 0.95 0.95 0.95 0.95
营业成本(万元) 23,192.22 29,808.45 36,227.28 42,765.80 49,734.98 54,101.95
收单成本占比(%) 0.92 0.93 0.94 0.95 0.96 0.96
期间费用合计(万元) 2,847.08 3,696.32 3,997.71 4,718.71 5,188.78 5,520.30
期间费用占收入比例(%) 9% 9% 8% 8% 8% 7%
净利润(万元) 3,997.74 5,196.73 6,924.04 8,362.12 10,362.79 11,786.67
净利润率(%) 13% 13% 14% 15% 15% 16%
由于企业的商户拓展以服务商拓展为主，故分润成本较高，而相应的企业的
人员以管理及研发为主，销售人员以客服及运维为主，期间费用的增长无需与业
务量的增长相匹配。
3、核查意见
经复核评估师预测情况，公司交易额、手续费收入、成本、费用的增长情况
未高于公司2014年度、2015年度增长率，没有发现不合理的情况。
答复第 49 页
反馈意见问题 23、申请材料显示，截至报告期末德丰电子其他应付款余额
为 30,537.54 万元，占总负债的比例为 90.09%。请你公司进一步补充披露上述其
他应付款的主要内容、形成原因及期后进展。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）德丰电子报告期末其他应付款主要内容如下：
项目 客户单位名称 占比其他应付款总额的比例(%)
企业间往来(元) 285,772,017.59 93.58%
押金保证金(元) 15,001,042.72 4.91%
预提费用(元) 4,602,377.99 1.51%
合计 305,375,438.30 100.00%
（二）德丰电子报告期末其他应付款形成的主要原因及期后进展情况如下：
1、报告期末，公司其他应付款余额较大的情况如下：
占比其他应付款总
客户名称 款项性质 期末余额(元)
额的比例
中国银联 批量代付款 188,156,402.71 61.61%
胜基投资有限公司 暂借款 28,920,000.00 9.47%
上海君之道投资管理有限公司 暂借款 19,425,731.68 6.36%
商户 风控金 15,675,025.22 5.13%
渠道服务商及商户 押金 15,001,042.72 4.91%
山东颐锦电子技术有限公司 暂借款 9,500,000.00 3.11%
商户 退款 5,763,344.37 1.89%
上海德意尔投资管理咨询有限公司 暂借款 5,675,087.60 1.86%
合计 288,116,634.30 94.35%
答复第 50 页
2、其他应付款形成的主要原因及期后进展情况：
1）德丰电子孙公司德颐网络根据中国银联业务管理委员会于 2011 年 7 月
15 日下发的银联业管委【2011】10 号《关于发布银联卡订购业务及代收付业务
结算手续费收益分配标准的函》向中国银联申请清算资金代付业务，即中国银联
根据德颐网络提交的代付申请，由中国银联直接给相应商户进行资金清算，次日，
中国银联在结算给德颐网络的清算资金中扣除相应代付金额。截止 2015 年 9 月
30 日，中国银联代德颐网络代付清算资金 188,156,402.71 元，形成其他应付款余
额。期后我们核查了中国银联的相关对账文件及清算资金结算情况，2015 年 9
月 30 日中国银联代付资金已经由中国银联扣回。
2）因公司经营需要，德丰电子截止 2015 年 9 月 30 日累计向胜基投资有限
公司暂借往来资金 28,920,000.00 元；向上海君之道投资管理有限公司暂借往来
资金 19,425,731.68 元；向山东颐锦电子技术有限公司暂借往来资金 9,500,000.00
元；向上海德意尔投资管理咨询有限公司暂借往来资金 5,675,087.60 元。经我们
核查，期后德丰电子已于 2015 年 11 月 30 日归还胜基投资有限公司往来资金
28,920,000.00 元；于 2015 年 11 月 30 日归还山东颐锦电子技术有限公司往来资
金 9,500,000.00 元；于 2015 年 11 月 30 日归还上海德意尔投资管理咨询有限公
司往来款 5,675,087.60 元。
3）商户风控金主要是德丰电子根据中国银联风险管理委员会于 2013 年 4 月
25 日下发的银联风管委【2013】3 号《银联卡收单机构商户风险管理规则》以及
公司制定的《特约商户管理业务流程及风险控制规范》的有关规定，针对系统判
定或识别的可能存在交易风险的商户交易额采取暂停资金清算的措施，从而导致
暂时滞留公司账面的商户待清算资金。截止 2015 年 9 月 30 日，公司因风控措施
暂停清算的资金余额 15,675,025.22 元，我们检查了截至 2015 年 12 月 31 日止的
风控金清算情况，尚余 14,362,533.46 元尚未和相关的商户解除风险控制进行清
算。
4）押金保证金系公司与相关的业务渠道服务商在签订合作协议时，为保证
相关的渠道服务商为相应的商户提供优质的服务及提高渠道服务商的风险意识，
要求渠道服务商提供一定金额的保证金，由此形成账面其他应付款，截止 2015
答复第 51 页
年 9 月 30 日，相关的押金保证金余额 15,001,042.72 元。我们检查了期后押金保
证金收取和退款情况，2015 年 10-12 月新增渠道服务商合作保证金 484,850.00
元，原有渠道服务商解除合作清退保证金 1,419,750.00 元。
5）退款是指公司在商户资金清算过程中，由于商户账号、户名不符等原因
资金清算未成功而退回公司账户的清算资金，截止 2015 年 9 月 30 日，退回公司
账户的待清算资金 5,763,344.37 元。我们检查了退款期后清算情况，2015 年 10-12
月份，共清算资金 1,312,675.88 元。
（三）核查意见
经核查，德丰电子其他应付款期末余额由于中国银联代付业务以及清算过程
中的风控措施等，导致其他应付款余额较大，形成的原因与公司业务模式吻合，
未发现不合理的情况。
答复第 52 页
反馈意见问题 25、请你公司补充披露德丰电子全资子公司德丰网络报告期
存在亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）德丰电子全资子公司德丰网络报告期经营情况如下：
项目 2015 年 1-9 月份(元) 2014 年度(元) 2013 年度(元)
一、营业总收入 13,571,825.50 19,614,901.91 35,592,312.84
减：营业成本 10,563,377.03 16,210,292.72 29,221,575.31
营业税金及附加 49,401.92 75,829.64 142,549.06
销售费用 776,839.79 1,135,537.39 1,867,849.80
管理费用 1,163,847.07 2,626,875.11 4,205,668.39
财务费用 9,818.69 17,866.42 -158,090.42
资产减值损失 -7,660,494.34 4,909,120.98 1,701,585.94
加：投资收益（损失以“-”号填列） -1,814,178.53
二、营业利润 8,669,035.34 -7,174,798.88 -1,388,825.24
加：营业外收入 209,000.00 709,808.96 776,688.14
减：营业外支出 2,840.73 52,322.37
三、利润总额 8,875,194.61 -6,464,989.92 -664,459.47
减：所得税费用 1,332,619.08 -736,368.15 -255,237.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,542,575.53 -5,728,621.77 -409,221.57
报告期内，德丰网络 2013 年、2014 年度存在亏损情况，引起德丰网络亏损
的主要原因是公司计提的资产减值损失和处置长期投资产生的损失导致，具体分
析如下：
1、德丰网络报告期各项财务指标比较分析如下：
项目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
销售毛利率(%) 22.17% 17.36% 17.90%
销售费用占营业收入比率(%) 5.72% 5.79% 5.25%
管理费用占营业收入比率(%) 8.58% 13.39% 11.82%
财务费用占营业收入比率(%) 0.07% 0.09% -0.44%
三项费率合计(%) 14.37% 19.27% 16.63%
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根据上述财务指标的计算，德丰网络 2013 年度三项费用占收入的比例
16.63%，接近于德丰网络 2013 年度销售毛利率 17.90%，导致公司计提坏账准备
后产生亏损；2014 年度由于公司业务规模和手续费率略有下降，三项费用占收
入的比例上升至 19.27%，超过当年度销售毛利率，导致产生亏损。
2、德丰网络资产减值损失对公司利润的影响分析如下：
项目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
应收账款坏账准备(元) 365,291.88 -81,031.52 -66,996.72
其他应收款坏账准备(元) -8,025,786.22 4,990,152.50 1,768,582.66
合计 -7,660,494.34 4,909,120.98 1,701,585.94
由上表可知，导致德丰网络 2013 年、2014 年亏损的主要因素之一为公司其
他应收款坏账准备计提金额对公司利润的影响，其他应收款报告期内坏账准备计
提情况如下：
项目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方资金占用额(元) 5,200,000.00 25,839,329.95 24,085,087.60 20,375,037.60
非关联方资金占用额(元) 346,814.08 302,700.00 316,748.00 281,440.00
其他应收款小计 5,546,814.08 26,142,029.95 24,401,835.60 20,656,477.60
关联方坏账准备(元) 260,000.00 8,424,641.92 3,436,812.02 1,750,654.76
非关联方坏账准备(元) 278,005.70 139,150.00 136,827.40 54,402.00
坏账准备小计 538,005.70 8,563,791.92 3,573,639.42 1,805,056.76
其他应收款净额 5,008,808.38 17,578,238.03 20,828,196.18 18,851,420.84
关联方资金占用主要为母公司德丰电子长期占用德丰网络资金，具体如下：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
占用资金(元) 23,375,087.60 23,375,087.60 14,675,037.60
计提坏账准备(元) 8,196,429.80 3,366,312.02 1,465,654.76
由于关联方长期占用德丰网络资金，随着占用时间的增加，按照会计政策计
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提的坏账准备金额大幅增加，导致德丰网络公司 2013 年度、2014 年度产生亏损。
3、德丰网络报告期内投资损益对公司利润的影响：
项目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
转让子公司新融德股权(元) -181,217.65
注销子公司广东德丰(元) -1,632,960.88
合计 -1,814,178.53
德丰网络 2014 年度转让子公司上海新融德财富管理有限公司 9.09%股权使
单体报表产生转让损失 181,217.65 元；注销子公司广东德丰 90%股权使单体报表
产生投资损失 1,632,960.88 元。
（二）核查意见
经核查，导致德丰网络 2013 年度、2014 年度产生亏损的主要原因是关联方
长期占用资金使公司坏账准备计提金额大幅上升和报告期内处理子公司股权所
形成。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
赵勇
中国注册会计师：
王伟青
中国上海 二 O 一六年三月二日
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