证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－011
吉林金浦钛业股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第三十次会议，在2016
年2月24日以电邮方式发出会议通知，并于2016年3月3日以通讯方式
召开。会议应到董事五人，出席五人（郭金东先生、王俊先生、彭安
铮女士、张忠先生、张亚兵先生），会议的召开符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。董事通过通讯方式通过了如下议案：
一、审议“关于本公司符合非公开发行股票条件的议案”
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的
有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，董事会
认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
二、审议“关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案”
根据资本市场环境的变化情况，为顺利推进公司本次非公开发行
股票工作，公司对第五届董事会第二十五次会议、2015年第二次临时
股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价
格及定价原则”、“发行数量”等事项进行调整，同时延长本次非公
开发行的“发行决议有效期”。该议案已经公司独立董事事前认可并
发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。具体内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
原方案内容 修订后方案内容
本次非公开发行的定价基准日为2015年9 本次非公开发行的定价基准日为2016年3
月28日。 月4日。
本次非公开发行的发行价格不低于15.08 本次非公开发行的发行价格不低于5.38元
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 /股，不低于定价基准日前20个交易日公司
司股票交易均价的90%（定价基准日前20 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交
个交易日股票交易均价=定价基准日前20 易日股票交易均价=定价基准日前20个交
个交易日股票交易总额/定价基准日前20 易日股票交易总额/定价基准日前20个交
定价基
个交易日股票交易总量）。 易日股票交易总量）。
准日、
发行价 公司第五届董事会第二十三次会议和 在定价基准日至发行日期间，若公司发
格及定 2015年第一次临时股东大会审议通过了 生派息、送股或资本公积转增股本等除
价原则 《2015年半年度资本公积转增资本的预 权除息事项，本次发行的发行价格亦将
案》，每10股普通股票转增股本10股。 作相应调整。
本次转增股本的除权除息日为2015年8
月27日。转增股本实施完毕后，本次发
行的发行价格相应调整为7.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股或资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行的发行价格亦将
作相应调整。
2、发行数量
原方案内容 修订后方案内容
本次非公开发行股票的数量为不超过 本次非公开发行股票的数量为不超过
53,050.39 万股。 74,349.44 万股。
发行 若公司股票在本次发行定价基准日至发 若公司股票在本次发行定价基准日至发
数量
行日期间发生其他派发股利、送红股或 行日期间发生其他派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项的，本次发 转增股本等除权、除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。 行数量将进行相应调整。
3、发行决议有效期
原方案内容 修订后方案内容
发行决 本次非公开发行的决议有效期为自公司 本次非公开发行的决议有效期为自公司
议有效 股东大会审议通过之日起12个月。 2016年第一次临时股东大会审议通过之
期 日起12个月。
公司本次非公开发行股票涉及的其他内容不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 .
表决结果：通过
三、审议“关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议
案”
根据《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》的相
关内容，同意相应修订《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开
发行股票预案》。该议案关联董事郭金东回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉
林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订
稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
四、审议“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（第二次修订稿）的议案”
该议案关联董事郭金东回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉
林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告（第二次修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 .
表决结果：通过
五、审议“关于公司与认购方重新签订《吉林金浦钛业股份有限
公司非公开发行股票之认购协议》的议案”
该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭
金东回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉
林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
六、审议“关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案”
该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭
金东回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《吉林金浦钛业股份有限公司关于重新签署《非公开发行股票之认购
协议》涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
七、审议“关于提请股东大会批准郭金东免于以要约方式增持公
司股份的议案”
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司本次非公开发
行，郭金东参与认购已触发要约收购义务，郭金东应向公司其他股东
发出收购要约。
以本次非公开发行股份数量上限74,349.44万股，郭金东认购
14,869.888万股测算，本次非公开发行完成后，郭金东将直接持有公
司8.59%的股份。郭金东与公司签订了《吉林金浦钛业股份有限公司
非公开发行股票之认购协议》，承诺其本次认购的股票自公司本次非
公开发行结束之日起36个月内不得转让。因此，根据《上市公司收购
管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）条的规定，若
公司股东大会非关联股东批准郭金东免于发出收购要约，其可以免于
发出收购要约，且可以免于向中国证监会提交豁免申请。
因此，公司董事会提请股东会大会审议同意郭金东免于以要约收
购方式增持公司股份。
该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭
金东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
八、审议“关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案”
公司同意提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的有效期，即延长至公司2016年第一次临时股东
大会审议通过之日起12个月，其具体授权内容不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
九、审议“关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）的议案”
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
十、审议“关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托
理财的议案”
在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及其控
股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，滚动使用不超过人民币
6亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自股东大会决议通过之日
起一年内有效。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公
告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
十一、审议“关于公司为全资子公司提供担保的议案”
公司为全资子公司南京钛白化工有限责任公司流动资金借款提
供15,000万元的担保、为全资子公司南京金浦商业保理有限公司流动
资金借款提供12,000万元的担保，担保期限自董事会批准之日起12
个月。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于公司为全资子公司提供担保的的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
十二、审议“关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案”
公司董事会拟于2016年3月22日（星期二）上午10：00在南京市
鼓楼区马台街99号五楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董事会
二 O 一六年三月四日
首页
微信公众号
证券之星APP
