温州宏丰：中德证券有限责任公司关于公司2015年度跟踪报告_股票频道

中德证券有限责任公司

关于温州宏丰电工合金股份有限公司

2015 年度跟踪报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：温州宏丰

保荐代表人姓名：毛传武联系电话：010-5902 6777

保荐代表人姓名：单晓蔚联系电话：0351-8687 980

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件及时审阅信息披露文件。

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次无

数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包保荐机构已督导公司建立健全公

括但不限于防止关联方占用公司资源的司规章制度，同时督促公司修改完善

制度、募集资金管理制度、内控制度、内了相关制度。本年度公司制定或修订

部审计制度、关联交易制度）了《公司章程（2015 年 8 月）》、《公

司章程（2015 年 3 月）》等。

（2）公司是否有效执行相关规章制度公司制度均得到有效地执行。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数不适用（公司募投项目已投产，

节余募集资金已补充流动资金，募集

资金已使用完毕）

（2）公司募集资金项目进展是否与信息公司募集资金项目进展与信息披

披露文件一致露文件一致。

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 0次

（2）列席公司董事会次数 0次

（3）列席公司监事会次数 0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报是

送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情历次现场检查中所发现的主要问

况题，保荐机构都要求公司进行整改，

公司制定了整改计划，并已完成整改。

详见下文“二、保荐机构发现公司存

在的问题及采取的措施”。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 4次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无

见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数 2

（2）报告事项的主要内容 1、持续督导跟踪报告（2014 年

度）

2、持续督导跟踪报告（2015 年

上半年度）

（3）报告事项的进展或者整改情况无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项是

（2）关注事项的主要内容 1、受宏观经济增长速度放缓、市

场需求不振、电接触材料行业市场竞

争加剧、原材料价格持续震荡下跌、

控股子公司温州宏丰金属基功能复合

材料有限公司业务处于开发阶段导致

相关成本费用增加等因素的影响，公

司 2015 年度业绩出现大幅下滑。

2、目前公司首次公开发行股票募

集资金投资项目“年产 550 吨层状复

合电接触功能复合材料及组件自动化

生产线项目”和“年产 105 吨颗粒及

纤维增强电接触功能复合材料及元件

项目”已于 2012 年 11 月竣工投产，

目前已经达产，但是 2 个募投项目尚

未达到预期效益。

（3）关注事项的进展或者整改情况 1、建议公司：（1）及时公告业绩

预告、业绩快报及深交所规定的其他

信息披露内容；（2）做好内幕信息的

管理工作；（3）积极、耐心与投资者

沟通，做好投资者管理工作。

2、建议公司：加强对募投项目的

管理，尽早达到预期效益。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规保荐业务工作底稿记录、保管合

规。

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 1次

（2）培训日期 2015 年 9 月 9 日

（3）培训的主要内容上市公司股权激励及员工持股计

划政策

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无无

2.公司内部制度的建立和公司已于 2015 年 3 月、

执行公司章程需要修订。 2015 年 8 月修订了公司

章程。

3．“三会”运作无无

4.控股股东及实际控制人无无

变动

5.募集资金存放及使用无无

6.关联交易无无

7.对外担保无无

8.收购、出售资产无无

9.其他业务类别重要事项无无

（包括对外投资、风险投

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中无无

介机构配合保荐工作的情

况

11.其他（包括经营环境、无无

业务发展、财务状况、管理

状况、核心技术等方面的重

大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

未履行

是否承诺的

公司及股东承诺事项履行承原因及

诺解决措

施

1、公司实际控制人、控股股东陈晓及其配偶林萍承诺：自发

行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月

内，将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

是无

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人

直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东余金杰、秉原安投资、华云投资承诺：自发行人首

次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，将不转让或

者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股

票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持

有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司 2010 年 12 月新增股份的持有人秉原安投资、华云投资

还承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年 12 月

23 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股

份，也不由公司回购其新增股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的陈晓、林萍、余金杰

三人承诺：除前述锁定期外，本人离职后半年内，不转让所

直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的

本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有

（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。

公司股东、监事余金杰还承诺：在公司首次公开发行股票上

市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月

内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份；在首次公开

发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职

的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有（或

控制）的公司股份。

2．为避免将来可能出现与公司的同业竞争，陈晓与林萍于

2011 年 2 月 21 日出具了《避免同业竞争承诺函》，郑重承诺

如下：“在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公

司均未生产、开发任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产

品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与宏

是无

丰股份及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

业务，也未参与投资任何与宏丰股份及其下属子公司生产的

产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将

不生产、开发任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品构

成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宏

丰股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的业务，也不参与投资任何与宏丰股份及其下属子公司生产

的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进

一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司

将不与宏丰股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞

争；若与宏丰股份及其下属子公司拓展后的产品或业务产生

竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经

营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到

宏丰股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关

系的第三方的方式避免同业竞争。

在本承诺人及本承诺人控制的公司与宏丰股份存在关联关系

期间，本承诺函为有效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向宏

丰股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

3．关于担保事项的承诺

（1）公司关于担保事项的承诺

2011 年 8 月 3 日，公司出具承诺：“公司今后将不再对外提

供担保（公司与子公司之间的担保除外）。如遇融资需求，将

由公司子公司及公司控股股东、实际控制人个人财产提供担

保方式获取银行贷款。

对于目前其他单位为公司提供的担保，公司拟将担保方变更是无

为公司子公司温州宏丰，并将逐步解除其他单位为公司提供

的担保。公司保证将于 2011 年年底前将其他单位为公司提供

的担保额度降低至 7,000 万元以下，并在 2012 年第二季度前

解除所有其他单位为公司提供的担保”。

截至 2012 年 3 月 31 日，公司已全部解除了其他单位为公司

提供的担保。

（2）控股股东及实际控制人关于担保事项的承诺

2011 年 8 月 3 日，公司控股股东（陈晓）、实际控制人（陈

晓、林萍）均出具承诺：“本人自愿承担报告期内公司向其他

单位提供担保所可能发生的一切风险。如公司因上述担保而

被要求承担担保责任，本人自愿以个人财产清偿，与公司无

关。

鉴于公司今后不再对外提供担保（公司与其子公司之间的担

保除外），公司今后如遇资金需求，本人自愿以本人个人财产

为公司贷款提供担保”。

4.公司 2011 年 10 月 8 日出具的《承诺》，3 号厂房及宿舍楼

工棚等附属建筑拆除后，工棚内的部分一体化电接触组件产

品的组装设备将搬迁至温州宏丰新建厂房内。

公司实际控制人陈晓、林萍于 2011 年 10 月 8 日出具的《承

是无

诺》，因 3 号厂房及宿舍楼由于规划原因导致未办理产权证

书，致使公司发生的一切损失（包括可能发生的 3 号厂房及

宿舍楼和工棚等附属设施拆迁损失、没收、罚款等）均由公

司实际控制人陈晓、林萍以其个人财产承担，与公司无关。

5.公司已出具承诺，承诺自 2011 年 3 月开始按照国家和地方

规定为全体职工缴纳住房公积金。公司实际控制人陈晓和林

萍承诺：若公司被要求为其员工补缴或者被追偿应缴未缴的是无

住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，

保证公司不因此遭受任何损失。

6.公司首次公开发行股票前全体股东出具《承诺》，具体如下：

（1）公司发行上市后股东大会上，根据《公司章程（草案）》

修改《公司章程》的议案，各股东保证投赞成票。是无

（2）在公司未来各年度股东大会上，审议不低于当年实现可

供分配利润 20%的现金分红议案时，各股东保证投赞成票。

7.在募集资金使用过程中，若出现暂时性的资金闲置情况，

是无

发行人承诺：不将募集资金用于持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将

募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用

途的投资。控股股东、实际控制人等关联方不占用或挪用募

集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金

将暂时存放于募集资金专用账户，待发行人在主营业务发展

方面存在资金需求的情况下使用。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机

构或者其保荐的公司采取监管措施的事无

项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项无

（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公

司 2015 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

毛传武

单晓蔚

中德证券有限责任公司

年月日

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