证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2016-025
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2015 年 12
月 9 日披露了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮
资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本次交易反馈意见的要求，本公司
对报告书进行了部分补充、修改和完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，在本次交易履
行的审批程序等处补充披露了本次交易取得上述批准及核准的说明，并删除了与审核相关的风
险提示。
2、补充披露了交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为前
提的原因及合理性。详见报告书“特别提示”之“一、本次交易概述”以及“第一节交易概述”
之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
3、补充披露了配套募集认购对象认购配套资金的资金来源及其资金实力。详见报告书“第
三节 交易对方具体情况”之“二、 募集配套资金对象基本情况”。
4、补充披露了方案中设置刘楠认购剩余部分募集资金条款的原因，并对上述安排进行了
调整。详见报告书“特别提示”之“一、本次交易概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”以及“第一章 交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
5、补充披露了如募集配套资金高于现金对价但未能全额募足时募集配套资金的具体安排。
详见报告书“特别提示”之“一、本次交易概述”以及“第一节 交易概述”之“四、本次交
易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
6、补充披露了本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条相关规定的内容。详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”。
7、补充披露了私募基金募集进展、认购对象及认购份额及上市公司审议情况，募集配套
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认购对象资金到位时间、认购资金来源和出资具体方式，涉及私募基金备案的专项说明及上市
公司承诺。详见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金对象基本情况”。
8、补充披露了李露退役时间及其受让股权合规性。详见报告书“第三节 交易对方的基本
情况”之“一、购买资产的交易对方的基本情况”。
9、补充披露了豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及原因、依据。
详见报告书“重大风险提示”之“十四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司
价值判断的风险”及“第十二节 风险因素”之“十四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投
资者对标的公司价值判断的风险”。
10、补充披露了本次重组是否需要向交易所履行信息披露豁免程序的说明。详见报告书“第
十三章 其他重要事项说明”。
11、补充披露了本次交易前刘楠及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。详见
报告书“特别提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”之“（二）发行股份的数量”、“第
六节 发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”之“（五）锁定期安排”。
12、补充披露了金海运主营业务收入的具体构成。详见报告书“第四节 交易标的情况”
之“六、交易标的主营业务情况”之“（六）主营业务构成情况”。
13、补充披露了金海运生产的具体产品及机器设备生产能力与业绩的匹配性。详见报告书
“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之
“（二）主要资产权属情况”之“1、固定资产”。
14、补充披露了金海运与江苏大津重工有限公司的交易目的、必要性、下一步安排及对金
海运收益法评估结果和上市公司的影响。详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、
金海运在报告期内的关联交易情况”之“（四）关联方采购与销售”。
15、补充披露了金海运报告期营业收入、毛利率及销售净利率增长的合理性。详见报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）
盈利能力分析”。
16、补充披露了独立财务顾问和会计师对金海运报告期业绩的核查情况。详见报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
17、补充披露了金海运 2015 年营业收入和净利润的实现情况，2016 年及以后年度预测营
业收入、毛利率测算依据、测算过程及合理性。详见报告书“第五节 交易标的评估”之“一、
交易标的的评估情况” 之“（七）收益法评估中营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合
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理性”。
18、补充披露了金海运国防专利申请的办理进展。详见报告书“第四节交易标的情况”之
“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产权属情况”
之“2、无形资产”。
19、补充披露了发挥上市公司和金海运协同效应的具体措施，交易完成后上市公司的主营
业务构成，本次交易在业务、资产、财务、机构以及核心人员稳定性等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易完成后
上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展
前景的影响”。
20、补充披露了超额业绩奖励的设置原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的
影响，金海运达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响。
详见报告书“特别提示”之“四、盈利预测补偿安排”之“（四）超额净利润奖励”。
21、补充披露了应收账款前五名客户名称及是否与金海运具有关联关系，金海运报告期应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”。
22、补充披露了金海运报告期销售费用的合理性。详见报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
23、补充披露了金海运预测期销售费用的合理性。详见报告书“第五节 交易标的评估”
之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
24、补充披露了金海运 2015 年 1-9 月超高分子材料和高强合金材料采购金额下降的原因
及合理性。详见报告书“第四节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（九）
主要原材料及能源供应情况”。
25、补充披露了金海运生产的船用救生设备及海空装备的市场规模分析。详见报告书“第
九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）船
用设备行业特点”。
26、补充披露了金海运报告军品、民品期销售收入金额及占比。详见报告书“第四节 交
易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（六）主营业务收入构成情况”。
27、补充披露了金海运现有军品设计定型批准的具体情况。详见报告书“第四节 交易标
的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（十二）主要产品生产技术所处的阶段及研发
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持续投入情况”。
28、补充披露了金海运通过竞争择优和定向任务研发获得的订单金额及占比情况。详见报
告书“第四节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（六）主营业务收入构成
情况”。
29、补充披露了金海运研发费用的会计处理。详见报告书“第四节 交易标的情况”之“六、
交易标的主营业务情况”之“（十二）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”。
30、补充披露了金海运享受税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响。详见报告书
“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
31、补充披露了金海运报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性，及对金海运核心
竞争力及技术人员稳定性的影响。详见报告书“第四节 交易标的情况”之“六、交易标的主
营业务情况”。
32、补充披露了金海运报告期研发费用的合理性及对核心竞争力的影响。详见报告书“第
八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）
盈利能力分析”。
特此公告
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会
二〇一六年三月四日
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