证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-011号
唐山三友化工股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
二〇一六年三月
唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月2日经公司2016年第二
次临时董事会会议通过。根据有关法律法规的规定，本次预案尚需河北省国资委、
股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得
批准或核准的时间尚存在不确定性。
2、本次发行对象为包括唐山三友碱业（集团）有限公司在内的不超过10名
特定对象投资者。发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其
他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除碱业集团外,其
他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况,遵
照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
3、本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股（含本数）。
在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及
其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，发行数量上限将根据本次募集资金总额与
除权、除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议
决议公告日（2016年3月3日），发行价格不低于5.70元/股，即不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股
票交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会
及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件
的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
定。
碱业集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的
竞价结果确定的发行价格。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘
胶短纤维项目以及补充流动资金等共计2个项目。具体投资情况如下：
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
（万元）
20 万吨/年功能性、差别
1 232,000 130,000
化粘胶短纤维项目
2 补充流动资金 剩余部分
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司
将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
6、本次非公开发行对象为包括公司控股股东碱业集团在内的不超过10名的
特定对象投资者。其中碱业集团拟以18,000万元现金参与认购本次发行的股份。
本次发行构成关联交易，由于本次发行尚需河北省国资委批准，尚具有不确定性，
保荐机构将在河北省国资委批准后，出具本次关联交易的核查意见。
7、碱业集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不
得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起
12个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变更。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2016-2018
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年）股东回报规划》，并于2016年3月2日经公司2016年第二次临时董事会会议审
议通过，尚需经股东大会审议通过后生效。关于公司股利分配政策、最近三年现
金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第六节 公司
利润分配政策及相关情况”。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑相关风险因
素。具体内容见本预案“第五节 本次非公开发行相关的风险说明”。
12、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑因本次发行
对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见本预案“第七节 关于非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在
定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12
四、募集资金金额及投向 ..................................................................................................... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 14
第二节 拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况 ................................................... 15
一、唐山三友碱业（集团）有限公司概况 ......................................................................... 15
二、股权控制关系................................................................................................................. 15
三、主营业务情况................................................................................................................. 15
四、最近三年碱业集团主要业务的发展状况和经营成果 ................................................. 15
五、碱业集团最近一年及一期简要财务报表 ..................................................................... 16
六、碱业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ..................... 16
七、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况 ..................................................... 16
八、本预案披露前 24 个月内碱业集团与公司之间的重大交易情况 ............................... 16
九、附生效条件的股份认购合同摘要 ................................................................................. 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 19
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 24
一、公司主营业务及业务收入结构、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构、
后续资产整合的变化情况 ..................................................................................................... 24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ..................................................... 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................................................................................. 25
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其
关联人提供担保的情形 ......................................................................................................... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 26
第五节 本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................... 27
一、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 27
二、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 27
三、环保风险......................................................................................................................... 27
四、安全生产风险................................................................................................................. 28
五、经营管理风险................................................................................................................. 28
六、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ......................................................... 28
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七、其他风险......................................................................................................................... 28
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 30
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 30
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................................. 32
三、公司 2016-2018 年股东回报规划 ................................................................................. 33
第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承
诺 .................................................................................................................................................... 35
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................................................. 35
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 37
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 38
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力的措施................................................................................................................................. 39
五、董事、高级管理人员承诺 ............................................................................................. 41
六、控股股东、实际控制人承诺 ......................................................................................... 41
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 41
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
释义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：
三友化工/发行人/本公
指 唐山三友化工股份有限公司
司/公司
发行/本次发行/本次非 唐山三友化工股份有限公司本次以非公开发行
指
公开发行 的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
参与认购本次非公开发行股票的不超过 10 名特
发行对象 指
定投资者
三友集团、实际控制人 指 唐山三友集团有限公司
碱业集团、碱业公司、控
指 唐山三友碱业（集团）有限公司
股股东
远达纤维 唐山三友远达纤维有限公司
指
募集资金/本次募集资金 公司本次非公开发行股票所募集的资金
指
募投项目/募集资金投资 公司本次非公开发行股票所募集的资金投资的
指
项目 特定项目
唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发
本预案 指
行股票预案
定价基准日 指 2016 年第二次临时董事会会议决议公告日
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司
发行底价 指
A 股股票交易均价的 90%
董事会 指 唐山三友化工股份有限公司董事会
股东大会 指 唐山三友化工股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《唐山三友化工股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
可冲散纤维 指 异形粘胶超短纤维
PVC 指 聚氯乙烯树脂
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明
细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成的。
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 唐山三友化工股份有限公司
英文名称 Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd
法定代表人 马连明
注册资本 1,850,385,487.00 元
成立时间 1999 年 12 月 28 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 三友化工
股票代码 600409
注册地址 河北省唐山市南堡开发区
办公地址 河北省唐山市南堡开发区
邮政编码 063305
联系电话 0315-8519078、0315-8511006、0315-8511642
传真 0315-8519109
电子邮箱 zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn
互联网网址 www.sanyou-chem.com.cn
纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、石灰石、
粘胶短纤维等系列产品的生产、销售，拥有自营进出口权。本
公司属基础原材料行业，本公司的主要产品包括：纯碱、氯化
经营范围
钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、粘胶短纤维等，主
要应用于玻璃、有色金属、合成洗涤剂、化学建材、纺织等行
业。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内外经济环境复杂多变，产业龙头企业肩负“供给侧”改革的历史使
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命
近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世界经济
复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化，石油等大宗产品价格大幅波动。我
国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于升级过程中，金融市
场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。国家推动传统行业“供给侧”
改革，关停落后低效生产能力，引导行业龙头企业整合、产品结构调整，提升行
业整体竞争力，实现传统产业的升级、优质有效供给、经济效益的提升。
2、国有企业改革提速，地方大型国有企业迎来历史机遇
2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》
指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。地方大型国有企业
均为地方支柱性企业，关系地方经济、社会稳定发展，通过加快国有资本证券化、
国有资本多元化、充分调动职工充分参与的积极性，进一步提升大型国有企业的
经营效率、经济效益，带动社会经济转型发展，人们生活水平提高。
3、公司是国内粘胶短纤、纯碱产业龙头企业，综合竞争力较强
公司作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短纤维、
烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，其中公司纯碱年产能330万
吨，粘胶短纤年产能50万吨，是纯碱、粘胶短纤的双龙头企业。公司有机硅单体
年产能20万吨，是华北地区最大有机硅生产基地，同时具备50万吨烧碱、40万吨
PVC产能，公司已发展成为以纤维素纤维、盐化工产业为主的大型化工化纤企业
集团，综合实力、规模优势明显。
公司在国内首创了以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为拓展的较
为完备的循环经济体系，实现了以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、有机硅等产
品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生的浓海水生产原盐；
以原盐为原料生产纯碱、烧碱；纯碱产生的废液生产氯化钙；纯碱废渣生产燃煤
脱硫剂用于电厂锅炉脱硫；氯碱产生的电石渣用于纯碱生产；烧碱通过管道直供
粘胶生产；粘胶副产元明粉用于纯碱盐水精制；利用电解烧碱副产氯气、氢气生
产氯化氢，用于PVC、有机硅生产；有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、
硅油等系列产品；各项目所需水、电、汽由公司统一配置。公司不断通过结构调
整与产业升级，实施资源使用和废物产生的减量化，促进废物多级资源化和资源
利用的良性循环，实现资源投入最小化和废弃物的最小排放，做到了行业内“成
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本最低、技术最优、效益最高、发展最快”，综合成本优势。
公司具有较强的自主研发能力，自研自制化纤核心设备，拥有完全自主知识
产权。粘胶短纤维产品差别化率位居行业第一，是国内首家通过了欧洲一级生态
纺织品质量认证的产品。公司获得全国纺织行业质量奖，被命名为“纤维素纤维
新产品研发基地”，行业唯一。化纤公司经过多年自主研发，在高白细旦粘胶短
纤维和水刺无纺布用粘胶短纤维等高附加值、功能性纤维领域积累了大量的技
术、经验，产品质量保持国内领先水平。
公司的管理优势、规模优势、成本优势、技术优势，使得公司综合竞争力较
强，奠定了公司行业龙头地位，行业话语权较强。
4、粘胶短纤加速向功能化、产业化纤维方向发展
近年来，随着社会经济发展，常规粘胶短纤已经无法更好、有效地满足外部
需求。同时，粘胶短纤行业属于周期性波动行业，外部经济复杂多变使得常规粘
胶短纤经济效益下滑。大力发展包括功能纤维、产业纤维在内的差别化纤维，成
为行业升级调整的主线。根据化纤工业协会规划，“十三五”期间“中国制造2025”
国家战略和“互联网+”行动计划的实施，高性能化、差别化、生态化纤维应用
领域将会继续向交通、新能源、医疗卫生、基础设施、安全防护、环境保护、航
空航天等产业用领域方面深入拓展。随着纤维应用领域的不断扩展和消费能力的
增强，产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放。粘胶短纤以其舒
适、环保可再生的特性，通过改性、升级，产品向功能化、产业化方向快速发展。
（二）本次发行的目的
公司作为地方大型国有控股上市公司、行业龙头企业。公司本次非公开发行
股票的目的是为了有效应对国内外经济环境的变化，继续做大、做强公司主营业
务，强化规模效应，顺应市场发展方向，提升公司核心竞争力，增强可持续发展
能力和创新能力，巩固行业龙头地位。公司将以此次非公开发行股票为契机，充
分发挥国有控股企业的优势，引领行业整合和“供给侧”改革，推动行业整体转
型升级，为社会经济发展做出贡献，以回报股东、职工与社会。
通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同
时，本次融资进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战
略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力
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和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和
股东利益最大化的目标夯实基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在取得
中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决
议公告日（2016年3月3日），发行价格不低于5.70元/股，即不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会
及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件
的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确
定。
碱业集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的
竞价结果确定的发行价格。
（四）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股（含本数）。在
本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其
授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除
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权、除息后的发行底价作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
唐山三友碱业（集团）有限公司拟以 18,000 万元现金参与本次非公开发行
股票。本次发行的最终发行对象包括唐山三友碱业（集团）有限公司在内不超过
10 名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自
有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自
主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获
得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购
报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完
成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）发行股份的限售期
碱业集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，
其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不
得转让。
（七）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起12个月。
四、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘
胶短纤维项目及补充流动资金共计2个项目。具体投资情况如下：
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
项目投资总 募集资金拟投
序号 项目名称 实施主体
额（万元） 入金额（万元）
20 万吨/年功能性、差别
1 232,000 130,000 远达纤维
化粘胶短纤维项目
2 补充流动资金 - 剩余部分 -
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司
将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括公司控股股东碱业集团，因此本次发行构成关联交
易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，碱业集团持有发行人39.98%股权，为发行人控股股东；三友集团
持有碱业集团100%股权，并直接持有发行人9.04%股权，合计控制发行人49.02%
的股权，为发行人实际控制人。
本次非公开发行股票不超过315,789,473股，碱业集团认购数量不超过
31,578,947股。按照公司本次发行315,789,473股，碱业集团认购31,578,947股计算，
发行完成后，碱业集团持股比例将由发行前的39.98%下降至35.61%，仍为公司
控股股东，三友集团控制发行人股权比例将由发行前的49.02%下降至43.33%，
仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序
公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月2日经公司2016年第二次
临时董事会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次预案尚需河北省国资
委、股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基
本情况
一、唐山三友碱业（集团）有限公司概况
公司名称 唐山三友碱业（集团）有限公司
成立日期 1996年3月5日
注册资本 1,592,651,515元
法定代表人 于得友
住所 唐山市南堡开发区
火力发电；蒸汽；热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；
公司经营范围
普通货运
二、股权控制关系
唐山三友集团有限公司
100%
9.04% 唐山三友碱业（集团）有限公司
39.98%
唐山三友化工股份有限公司
三、主营业务情况
唐山三友碱业（集团）有限公司主营火力发电、蒸汽等业务。碱业集团除控
股三友化工外，还拥有河北长芦大清河盐化集团有限公司、唐山三友实业有限责
任公司、唐山三友投资有限公司、唐山三友集团东光浆粕有限责任公司和唐山三
友榆山实业有限公司等 5 家公司。
四、最近三年碱业集团主要业务的发展状况和经营成果
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
最近三年，碱业集团业务发展状况良好，资产规模持续增加，2012 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，碱业集团资产总额分别为
1,885,928.57 万元、2,202,659.51 万元和 2,359,803.78 万元，2013 年末、2014 年
末分别较上年末增长了 16.79%、7.13%；营业收入保持增长态势，2012 年、2013
年、2014 年，碱业集团营业收入分别为 1,071,344.23 万元、1,235,441.22 万元和
1,320,921.72 万元，2013 年、2014 年分别较上年增长了 15.32%、6.92%。
五、碱业集团最近一年及一期简要财务报表
单位：万元
项目 2014 年度／2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-9 月／2015 年 9 月 30 日
总资产 2,359,803.78 2,325,455.51
净资产 755,287.51 747,486.45
营业收入 1,320,921.72 1,044,717.77
净利润 32,583.47 14,567.54
注：2014 年相关数据为经审计数据，2015 年前三季度数据为未经审计数据。
六、碱业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉
讼情况
经碱业集团及其董事、监事及高级管理人员确认，碱业集团及其董事、监事、
高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与控股股东碱业集团、实际控制人三友
集团以及各自控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞
争及新增不必要的关联交易。
八、本预案披露前 24 个月内碱业集团与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内控股股东碱业集团及其控制的企业与本公司之间的
重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细
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情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。
九、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同签订主体及签订时间
发行人（甲方）：唐山三友化工股份有限公司
认购人（乙方）：唐山三友碱业（集团）有限公司
合同签订时间：2016 年 3 月 2 日
（二）股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）
时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
乙方拟以 18,000 万元现金参与认购本次发行的股份。甲方本次非公开发行股
票的定价基准日为甲方 2016 年第二次临时董事会会议决议公告日。本次非公开
发行股票的价格为不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即不低于 5.70 元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准
批文后,由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股
票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。乙方
作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定
的发行价格。
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书
面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认
缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙
方认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
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（五）标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会会前确定的发行对象，其在本合同项
下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）
起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（六）合同的生效条件
本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表
签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
1、河北省国资委批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
（七）违约责任及认购保证金
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严
格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
甲乙双方约定，乙方应在本次非公开发行股票方案通过甲方股东大会批准之
日起 3 个工作日内向甲方指定账户汇入本次非公开发行股票认购保证金，本次认
购保证金为认购总价款的 1%。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票
获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交
付认购款之日起 3 个工作日内将上述履约保证金及其孳息返还乙方。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤
维项目以及补充流动资金共计 2 个项目。具体投资情况如下：
项目投资 募集资金拟投
序号 项目名称 总额 入金额 实施主体
（万元） （万元）
20 万吨/年功能性、差别化
1 232,000.00 130,000.00 远达纤维
粘胶短纤维项目
2 补充流动资金 - 剩余部分
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司
将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目
1、项目基本情况
公司作为粘胶短纤行业龙头企业，面对“供给侧”改革带来的历史机遇，积
极布局功能化、产业化等差别化粘胶短纤，以扩大和巩固公司核心竞争优势，为
产业整合奠定良好基础。
本次 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目主要用于生产市场前景良好
的可冲散纤维、超细旦粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤维和竹纤维
等差别化纤维。
本次募投项目实施主体为公司全资孙公司唐山三友远达纤维有限公司，拟建
厂址位于河北省唐山市南堡开发区，该区域交通便利且能源动力等配套设施完
善，有利于项目的成功实施和公司的长远发展。
2、项目前景与可行性分析
（1）粘胶短纤行业景气度逐渐提升
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国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调
整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵
活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续
健康发展。公司抓住历史机遇从生产领域加强优质供给，提供优质的差别化、功
能性改性粘胶短纤，响应国家“供给侧”改革。
粘胶短纤属于周期性波动行业，一般 3-4 年为一个周期。目前，粘胶短纤行
业景气度已经在底部徘徊 3、4 年时间，正处于一轮周期的起点，粘胶短纤行业
供需面正在发生明显改善。
（2）募集资金投资项目市场前景良好
随着社会经济的发展，常规粘胶短纤已经难以满足变化的市场需求，而功能
化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求增长较快。本次 20 万吨/年功能性、差
别化粘胶短纤维项目主要用于生产市场前景良好的可冲散纤维、超细旦粘胶短纤
维、阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤维和竹纤维等差别化纤维。
A、可冲散纤维
可冲散纤维是一种横截面异于一般的纤维，具有良好的吸湿性、透气性、废
弃物能很快降解等特性，主要用于水冲散型卫生制品（卫生巾、纸尿裤等）、高
档纸张制作、静电植绒等，用途广泛。
一次性卫生用品的发明及其广泛应用给人类的生活质量和社会发展来了巨大
的好处，给人们带来了全新的生活方式，它是人类生活方式的一次革命，在可以
预见的未来是无法替代的。然而一次性卫生用品废弃后如处置不当还将带来污染
环境的生态问题。发达国家广泛开始使用可冲散纤维生产的水冲散型卫生制品来
解决一次性卫生用品废弃处置问题，水冲即溶。目前，国内水冲散型卫生制品方
兴未艾，呈现快速增长势头。公司研发的可冲散纤维填补了国内空白，有效缓解
了国内对该产品主要依赖进口的现状。
B、超细旦粘胶短纤维
超细旦粘胶短纤维拥有极小线密度和高比表面积，使其织物具有高覆盖性、
手感柔软、穿着舒适，可以广泛运用于高级空气过滤器、防尘面罩、滑雪滑水运
动衣，游泳衣以及其它透湿防水织物。随着纤维纤度的减小，纤维表面反射散射
光占的比例增大，这会使织物的表观色调比较暗淡、柔和，也可以做成仿真丝、
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仿桃皮绒、仿麂皮绒、仿毛和高密类产品。
随着人们生活水平的不断提高，对健康、环保、文娱活动的重视，包括滑雪
滑水运动衣，游泳衣在内的运动娱乐类纺织品需求量快速增长。同时，随着“雾
霾”范围的扩大、时间的延长，高级空气过滤器、防尘面罩等防“雾霾”纺织品
需求量暴增。超细旦粘胶短纤作为高端运动娱乐、防霾纺织品的重要材料，市场
快速增长，前景良好。
C、阻燃粘胶短纤维
一般纺织品均为易燃品，很难应用于包括工业、军事等对高温、高热、防火
有特殊要求的领域。纤维和纺织品的阻燃方法大致有两种，即织物阻燃后整理和
纤维的阻燃改性。织物通过后整理达到阻燃效果对织物的色光、手感和强度有一
定的影响，阻燃性能随使用年限和洗涤次数的增加而逐渐降低或消失。纤维的阻
燃改性，是在纺丝过程中加入阻燃剂成为阻燃纤维，其阻燃性能持久，且几乎不
影响织物风格。阻燃粘胶短纤维的优良特性使其广泛应用于老人、儿童纺织用品，
汽车、飞机等交通工具，高温、高热工业，军工等领域，市场前景良好。
公司于 2004 年初开始阻燃粘胶短纤维的研发工作，根据关键原料阻燃剂的种
类和性能结合产品工艺特点，确定了可行的工艺方案及工艺参数。2004 年 8 月
开始试生产，2005 年 10 月正式进行了小批量生产，2006 年 3 月通过新产品鉴定，
阻燃性能达到《阻燃机织物》（GB17951）II 级标准。
D、着色粘胶短纤维
对于一般纺织品需要形成一定的色系。目前，大部分纺织品均是通过印染方
式实现着色。在印染过程中，有机颜料中难以避免附带苯环等致癌物，且目前的
印染工艺对环境污染较严重。着色粘胶短纤维是通过直接加入色浆，制备不同颜
色的粘胶着色纤维则可从根本上解决印染着色对环境的污染，以及可能对健康的
影响。着色粘胶短纤维具有洗涤不褪色、使用无机色料、在紫外线下化学性质稳
定、色牢度好、不含有机污染物、安全环保等特性。随着人们对健康、环保的重
视，着色粘胶短纤维将广泛运用于高端纺织品，逐渐替代通过印染方式实现着色
的纺织品。
公司自主研发着色粘胶短纤维，并于 2006 年通过唐山市工业促进局组织的新
产品验收。产品具有色泽艳丽、耐水洗、耐汗渍、不褪色掉色，后续加工节省染
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色工序，加工流程短，卫生环保，在国内外市场前景很好。
E、竹纤维
竹纤维对人体皮肤具有保健作用和杀菌效果，是真正的亲肤保健产品，应用
领域宽广。竹纤维面料也被业内人士誉为“二十一世纪最具有发展前景的健康面
料”。
竹子里面含有的“竹琨”，具有天然的防螨、防臭、防虫功能。竹纤维织物
的天然抗菌、抑菌、抗紫外线作用在经多次反复洗涤、日晒后，仍能保证其原有
的特点，对人体皮肤无任何过敏性不良反应，并对人体皮肤具有保健作用。现已
大量应用于口罩、绷带、手术服、护士服等医用防护品和毛巾、袜子、内衣、床
上用品等亲肤日用品。
竹纤维的产品价值塑造了消费者的品味与档次，具有巨大的发展空间。
（3）募集资金投资项目工艺技术成熟
公司拥有领先的粘胶短纤生产技术经验和成熟的人才队伍，建立了以市场为
导向、产学研相结合的科技研发和自主创新体系。
公司始终致力于新产品、新技术、新设备研发，在粘胶短纤产品生产中掌握
了许多具有自主知识产权的关键核心工艺和技术，先后参与了粘胶短纤、高白度
粘胶短纤维等国家和行业标准的制定。特别是通过引进、吸收、消化再创新，自
研自制 8 万吨/年粘胶短纤生产线装置，为世界先进水平，关键设备自主研发，
拥有完全自主知识产权，实现设备最先进、单线产能最大、综合能耗最低等五项
行业之最。在粘胶短纤行业公司可生产六大系列百余个品种，产品差别化率同行
业最高。公司掌握了竹代尔纤维、莫代尔纤维、超细旦纤维、着色纤维、阻燃纤
维、可冲散纤维等一系列高技术含量、高附加值粘胶短纤产品的核心生产技术和
工艺指标，拥有稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目实施提供了强有力
的技术支撑。
（4）产业配套优势明显，综合化竞争力较强
公司是国内粘胶短纤、纯碱产业龙头企业，首创了“两碱一化”的循环经济
发展模式。20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目位于公司现有厂区附近，
增加了公司短纤生产能力，能够与公司现有基础设施、公用工程、烧碱生产能力、
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原材材料系统和产品销售渠道进一步匹配，扩大公司“两碱一化”的循环经济发
展的综合竞争优势。
3、项目投资计划
本项目总投资额为 232,000.00 万元,其中：建设投资 224,350.00 万元，铺底流
动资金 7,650.00 万元。
4、经济效益评价
本项目年平均营业收入 231,687.15 万元，达产后年平均利润总额预计 19,050
万元。
（二）补充流动资金
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额，除用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维
项目外，剩余部分全部用于补充流动资金。
发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短纤维、
烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主。公司成功开发莫代尔纤维、
竹代尔纤维、着色纤维等 70 多新产品，其中 29 项新产品填补国内、省内空白。
公司已发展成为以纤维素纤维、盐化工产业为主的大型化工化纤企业集团，以纯
碱、粘胶短纤为主要产品的双龙头企业。公司营业规模的快速发展增加了公司对
流动资金的需求，不存在超额募集流动资金以及损害公司、中小股东的情形。
公司使用本次募集资金的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金
缺口，为公司快速发展提供支持，提升公司核心竞争力，有充足的流动资金应对
复杂多变的国内外经济环境，降低了公司经营风险。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司主营业务及业务收入结构、章程、股东结构、高管人员
结构、法人治理结构、后续资产整合的变化情况
（一）本次发行对公司主营业务及业务收入结构的影响
本次非公开发行前，发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务
以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已
构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。本次
非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有
优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。
本次发行不会导致公司主营业务及业务收入结构发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本将相应发生改变。因此，公司董事会
将根据股东大会授权，在本次非公开发行完成后，按照发行实际情况对《公司章
程》中与股本相关的条款进行修订，并依法办理工商变更登记。除此之外，公司
暂无其他修订或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，
有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所
下降。本次非公开发行碱业集团将参与认购，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司现有高管人员结构
不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对法人治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的
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完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务方面的独立。
本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（六）本次发行对公司业务及资产后续整合的影响
本次非公开发行不涉及重大资产重组等业务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负
债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险。此外，由于本次
募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能
力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公
司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰
富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益
和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计
良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公
司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金陆续投入使
用后，投资活动现金流出将相应增加。未来随着募投项目的逐步建成投产和经济
效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动现金流入也将随之
增加，从而改善并提升公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系的
影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企
业之间的业务关系不会因本次发行而发生变化，亦不会产生新的业务关系。
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（二）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间管理关系的
影响
公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公
司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系亦不会因本次
发行而发生变化。
（三）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间关联交易的
影响
本次非公开发行完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。
公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应
的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允
性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。
（四）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间同业竞争的
影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企
业之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，募集资金到
位后，将降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋
合理和稳健，进而提升公司抗风险能力和持续盈利能力。
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第五节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤
维项目以及补充流动资金等共计 2 个项目。公司在确定募投项目之前进行了科学
严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的
发展前景。但未来若出现市场环境变化、产业政策变化等情况，可能会对项目的
实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、宏观经济波动风险
发行人主要产品粘胶短纤维、聚氯乙烯树脂、纯碱等系基础性材料，盈利能
力受宏观经济波动影响较大。受宏观经济环境影响，发行人粘胶短纤维、聚氯乙
烯树脂、纯碱等产品近三年毛利率的波动较大。近年来，我国经济处于结构调整
阶段，经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果
未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对
公司未来的盈利能力产生不利影响。
三、环保风险
发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物，将对周围环境造成
不同程度的影响。自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。对于生
产过程中存在的废渣、废水和废气，发行人一方面通过实施循环经济，发挥协同
经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少污染物的排放，
大幅度降低公司生产对环境污染。另一方面发行人通过技术改造、购置各种环保
设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的污染。目前发行人的
生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。但如国家进一步提高相关标准，
公司可能需要进一步加大设备投入以满足标准的要求。
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四、安全生产风险
发行人属于化工企业，其中氯碱业务和有机硅业务属于危险化学品生产行业，
烧碱、液氯等产品具有腐蚀性和毒性，部分生产工序在高温、高压的环境中进行，
生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备有比较完备的
安全设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，发生安全事故的可能
性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性，从
而影响公司生产经营的正常进行。
五、经营管理风险
发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但近年
来发行人资产规模增长较快，下属子公司较多且涉及行业较为广泛，随着经营规
模的进一步扩大，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。
公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层
的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和
管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来
一定的管理风险。
六、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司股本、总资产和净资产规模
将相应增加，但募投项目的建设、达产和产生效益需要一定的周期。因此，在募
投项目的效益尚未完全产生之前，短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增
长，导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。但随着募投项目达产后经济效
益的逐步释放，预计该风险将逐步得以消除。
七、其他风险
（一）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票相关事项已于 2016 年 3 月 2 日经公司 2016 年第二
次临时董事会会议通过。根据有关法律法规的规定，本次预案尚需河北省国资委、
股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得
批准或核准的时间尚存在不确定性。
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（二）资本市场风险
股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所上市交易，本次非公开
发行后，公司的生产经营和财务状况会发生一定的变化，可能对公司的股票价格
产生一定影响。此外，公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前
景的影响，还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家经济政策、国际和国内宏观经济形势、经济周期、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，上述因素均会对公司股票价格带来一
定程度的波动。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及相关情况
根据中国证监会和上交所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、
征求股东及独立董事意见的基础上，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股
东回报规划》，并经 2016 年 3 月 2 日召开的公司 2016 年第二次临时董事会会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，
公司于 2015 年 10 月对《公司章程》进行了修订，进一步细化和完善了利润分配
的相关条文。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百九十一条
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金，股票，现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式。
具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配。
（三）利润分配间隔：原则上每年度进行一次利润分配，经股东大会批准，
公司可进行中期现金分红。
（四）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）决策机制与程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，预案经董事会审议
通过,方可提交股东大会审议。
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2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及股东大会对
现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（六）出现下列情况之一，公司可不进行现金分红:
1、公司该年度实现的可分配利润为负值；
2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，实施现金分红将会影
响公司后续持续经营；
3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过 70%；
4、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），实施现金分
红将影响该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其
他情形。
（七）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公
司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（八）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；
监事会应对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
（九）调整分红政策的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具
体方案。公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，可对利润分配政策进行调整。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策（修订公司章程）的议案，由独立董事发表意见，提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或
变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规
定的条件等事项发表明确意见。
公司变更后的利润分配政策需充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十）公司定期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012 年度利润分配方案
公司以总股本 1,850,385,487 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20
元（含税），共计约派发现金红利 3,700.78 万元（含税）。
2、2013 年度利润分配方案
公司以总股本 1,850,385,487 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80
元（含税），共计派发现金红利 14,803.08 万元（含税）。
3、2014 年度利润分配方案
公司以总股本 1,850,385,487 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80
元（含税），共计派发现金红利 14,803.08 万元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
合并报表归属于上市公司股东的净
分红年度 现金分红金额（含税） 占比
利润
2012 3,700.78 11,498.05 32.19%
2013 14,803.08 44,632.73 33.17%
2014 14,803.08 47,715.10 31.02%
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有的未分配利润作为公司业务发展资金
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的一部分，用于公司的日常经营。
三、公司 2016-2018 年股东回报规划
结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，
并经公司 2016 年第二次临时董事会会议审议通过，此议案尚需经公司股东大会
审议，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定
的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）制定本规划考虑的主要因素
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续
发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）本规划的具体内容
1、公司利润分配的方式
公司利润分配采用现金，股票，现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、
并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
2、公司利润分配的比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的
30%。
在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素后，公司董事会可以区分下列情形，并按照公司章程规
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定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的除外。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
3、公司利润分配的时间间隔
公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会
计年度进行一次利润分配。
公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议公司进行
中期现金分红，并提交公司股东大会批准。
（四）制定本规划的决策程序
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东的意见制定本规划，原则上每三年重新审阅一次；如因公司外部经营环境或者
自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对股东分红回报规划进行调整，调
整时应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并
提交股东大会审议批准。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的相关规定。
（五）本规划自股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定执行。
（六）本规划由公司董事会负责制定并解释。
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第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响、公司采取措施及承诺
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简
称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资
或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015
年 12 月 30 日，中国证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）
对首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进
行了规范。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实
如下:
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 10 月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为 180,000 万元；
4、假设本次预计发行数量不超过 315,789,473 股，该发行股数以经中国证监
会核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2015 年 12 月 31 日净资产情况，除
考虑 2016 年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2015 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 41,334.78 万元，
2016 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述
测算不构成盈利预测。
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（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及补充
流动资金共计 2 个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司
的发展规划，经公司 2016 年第二次临时董事会审议通过，有利于公司的长期发
展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通
过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年公司业务
未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
发行后（2016 年度
发行前（2016 年度／
项目 2015 年 ／2016 年 12 月 31
2016 年 12 月 31 日）
日）
1,850,385,48
总股本（股） 1,850,385,487 2,166,174,960
7
预计发行完成时间 2016 年 10 月
情形 1、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2015 年下降 10%，即
净利润为 37,201.30 万元
净资产（万元） 635,046.44 672,247.74 852,247.74
每股净资产（元／
3.43 3.63 3.93
股）
基本每股收益（元／
0.22 0.20 0.20
股）
加权平均净资产收
6.57 5.69 5.44
益率（％）
情形 2、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，即净利
润为 41,334.78 万元
净资产（万元） 635,046.44 676,381.22 856,381.22
每股净资产（元／
3.43 3.66 3.95
股）
基本每股收益（元／
0.22 0.22 0.22
股）
加权平均净资产收
6.57 6.30 6.03
益率（％）
情形 3、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2015 年增长 10%，即
净利润为 45,468.26 元
净资产（万元） 635,046.44 680,514.70 860,514.70
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
每股净资产（元／
3.43 3.68 3.97
股）
基本每股收益（元／
0.22 0.25 0.24
股）
加权平均净资产收
6.57 6.91 6.61
益率（％）
关于测算的说明如下:
1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
6、2015 年度净利润、2015 年 12 月 31 日净资产数据来源于《唐山三友化工
股份有限公司 2015 年度业绩快报公告》。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世界经济
复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化、石油等大宗产品价格大幅波动。我
国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于升级过程中，金融市
场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。公司面临较为复杂的内外部经
营环境。同时，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的办法
推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的
适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民群众的需要，促进经济
社会持续健康发展。
公司作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短纤维、
烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。
本次公司拟募集 18 亿元用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及
补充流动资金，有助于公司做大做强粘胶短纤业务，进一步拓展短纤细分市场，
从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性
和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化，响应国家“供
给侧”改革。
本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断
提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。
公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，对公司加强生产、研发能力，
优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地位
十分必要。通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能
力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺
利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重
要举措。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于投资建设年产 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目，
该项目建成后主要生产可冲散纤维、超细旦粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、着色
粘胶短纤维和竹纤维。上述产品的生产可进一步提高公司在差别化、多品种粘胶
短纤维方面的国内领先地位，提高企业经济效益，增强企业核心竞争力，促进企
业长期可持续发展。
公司拥有较大规模的粘胶短纤生产能力，粘胶短纤产品结构丰富。经过多年
自主研发，在粘胶短纤维领域积累了大量的技术、经验，产品质量一直保持国内
领先水平。此次募集资金投资项目，将进一步提升公司在短纤领域的产能，并充
分发挥现有的产品、技术优势，进一步提升规模化效益，增强盈利能力。规模扩
大的同时伴随着公司综合成本的进一步降低以及市场掌控能力和行业话语权的
提升。
公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司
生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，；②PVC
生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产
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过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电公司为各主要业务
板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力全部自供，少部分通过上网采购。
本次募投项目投产后将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应。依托上述循环
经济产业链，公司产品生产成本将不断降低，核心竞争力和抗周期性风险的能力
进一步增强，可有效促进本次募投项目早日实现预期效益。
本次发行完成后，该项目将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应，公司
将争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根
据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集
资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资
金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的投资项
目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战
略目标
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公
司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰
富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益
和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计
良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公
司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
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3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常
运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业
内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成
本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司在国内首创了以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为拓展的较
为完备的循环经济体系，实现了以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、有机硅等产
品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生的浓海水生产原盐；
以原盐为原料生产纯碱、烧碱；纯碱产生的废液生产氯化钙；纯碱废渣生产燃煤
脱硫剂用于电厂锅炉脱硫；氯碱产生的电石渣用于纯碱生产；烧碱通过管道直供
粘胶生产；粘胶副产元明粉用于纯碱盐水精制；利用电解烧碱副产氯气、氢气生
产氯化氢，用于 PVC、有机硅生产；有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、
硅油等系列产品；各项目所需水、电、汽由公司统一配置。依托上述循环经济产
业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
公司纯碱年产能 330 万吨，粘胶短纤年产能 50 万吨，是纯碱、粘胶短纤的双
龙头企业。产品及原材料的产能具有明显的规模优势，规模扩大的同时伴随着综
合成本的降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。
依托上述循环经济及规模效应，公司能不断降低产品成本，提升产品竞争力
和抗周期性风险的能力。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，扩大优
势产能，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供
持续回报。
5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行
完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
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综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
五、董事、高级管理人员承诺
2016 年 3 月 2 日，公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，
为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支
持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
六、控股股东、实际控制人承诺
2016 年 3 月 2 日，公司实际控制人三友集团、控股股东碱业集团承诺：在持
续作为唐山三友化工股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预
公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满
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唐山三友化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长
期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在
公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
唐山三友化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月三日
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