唐山三友化工股份有限公司
募集资金管理办法
（2016 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
上市后配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定
用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、
规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间
的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的规定负责
建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。募集资金投
资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实施的，分（子）公司或公司控制的
其他企业须遵守本办法。
第五条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的
募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第六条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本规定对上市公司募集
资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董事会决定的
专用账户集中管理，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金项目运用情况开立
多个专用账户，但开户数量不得超过募集资金运用项目个数，如公司拟增加募集资金专用账
户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。
第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不
得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户，专用账户不得用作其它
用途。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一
专用账户存储的原则进行安排。
第九条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信用良
好、管理规范严格的银行。
第十条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订有关募集资金专户存储三方监管协议，并在前述协议签订后两个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续
三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第十二条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情
况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计
凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金的使用管理和信息披露
第十三条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。公司变更募
集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出
资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予
以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依
据性材料供备案查询。
第十六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办
法的各项规定。
第十七条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工
作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十九条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使
用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露。
第二十二条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十三条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金
运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关
联股东利益的情形发表明确意见。
第二十四条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的
使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额
5%（不含 5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
第二十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）
填写申请单，由总会计师签署、总经理签批后由财务部门执行。
第二十六条 财务部门根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运用设立具体项目。
第二十七条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何形
式占用募集资金。
第二十八条 公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报本所备案并公告。
第三十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公
告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告本所并公告。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批
准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
第三十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十四条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
第三十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方
可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更幕投项目履行相应程序及披露义务。
第三十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意
见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十七条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹集、
资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。
（一）公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立董事的意见。
（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第三十八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利
于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三） 公司有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第三十九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证
券交易所并公告；
（三）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第四十条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资
环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集
资金投向的，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批。涉及关联交易的，
关联董事或关联股东应回避表决。
第四十一条 公司变更后的募集资金运用项目应投资于主营业务。
第四十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分
析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第四十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应在提交董事会审议后 2 个交易日内向
上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）新募投项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》的有关规定予以披露。
（八）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关规定予以
披露。
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交易
所报告并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十五条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十六条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资。
第四章 募集资金的监督
第四十七条 公司审计人员每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董
事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或审计部没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交
易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，由董事会对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以下简称“《募
集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。每个会计年度结束后，
公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报
告的结论性意见。
第四十九条 公司董事会审计委员会、监事会或独立董事有权对募集资金使用情况进行
监督。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承
担必要的费用。
第五十条 公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展
情况。在进行年度审计的同时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公
告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第五十一条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集
资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。保荐
机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资
金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五十三条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种
或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时（包括经
济损失和名誉损失）,应视具体情况,给予相关责任人以处分,情节严重的,相关责任人应承担
相应民事赔偿责任。
第五章 附 则
第五十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
唐山三友化工股份有限公司
二〇一六年三月
首页
微信公众号
证券之星APP
