内蒙古西水创业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，我们作为内蒙古西水创业
股份有限公司的独立董事，切实履行义务，忠实、勤勉、独立、客观地行使独立
董事权力，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司经营管理状况，认
真审阅公司董事会议案资料，按时出席公司相关会议，依法依规对董事会有关事
项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和独立董事
审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面良好的履行了独立董
事职责。现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
邵莉，女，博士。曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，
山东大学制冷与低温研究所副所长。担任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事
至2015 年5月19日止。
孙喜来，男，研究生学历。曾任北京市邦恒律师事务所律师。现任北京市华
一律师事务所律师。担任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事至2015 年5月19
日止。
代瑞萍，女，大学学历，注册会计师。曾任山东中明会计师事务所审计师、
利安达会计师事务所山东分所项目经理，现任山东济华燃气有限公司内部审计主
管。自2012年5月19日至今任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
赵晓光，男，在读博士，会计师，曾是共青团山东省委山东省学联驻会主席，
中国建设银行青岛市分行职员，任青岛建威工程咨询有限公司董事长，青岛金田
热电有限公司董事长，青岛福莱热电有限公司董事长，现任北京德和衡律师事务
所合伙人、法律信息研究中心副主任。自2015年5月19日至今任内蒙古西水创业
股份有限公司独立董事。
王红英，女，研究生学历，副教授，1996 年 7 月至今在北京农学院工作，
先后在院长办公室、教务处从事过行政工作，因工作需要调至政法系担任团总支
书记负责学生管理工作，2004 年至今，因教学需要转为专职教师，担任大学生
法律基础课教学工作。自2015年5月19日至今任内蒙古西水创业股份有限公司独
立董事。
公司现任独立董事三人，均已取得独立董事任职资格。公司聘任独立董事的
情况符合中国证监会关于对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，独
立董事在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2015 年度履职概况
（一）参加会议情况及履职情况
2015年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决
策的酝酿等方面做了大量工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均
表示赞成，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：
1、参加公司董事会会议情况
2015年公司共召开董事会会议10次，我们参加董事会会议情况如下：
本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会次数 次数 次数 次数
邵莉 5 5 0 0
孙喜来 5 5 1 0
代瑞萍 10 10 0 0
赵晓光 5 5 0 0
王红英 5 5 0 0
注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
2、参加公司股东大会情况
2015 年公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，出席情况具
体如下：
姓名 本年应参加股东大会次数 实际出席次数
邵莉 1 0
孙喜来 1 1
代瑞萍 2 2
赵晓光 1 0
王红英 1 0
独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任审计、提名、薪酬与考核委员
会主任委员。专门委员会以书面沟通或现场会议形式作出决议，独立董事均能认
真履行职责，并发表意见。
（二）日常职责履行情况
我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了
解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国证
监会、上海证券交易所出台的文件，规范公司的经营；关注公司在媒体、网络上
披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传媒、网络有关
公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机
构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。
通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导
和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
（三）年报期间所做的工作
在公司 2015 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及
专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他
相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的
立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2015
年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、
合法，公司的关联交易符合法律、法规的相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2015年末，公司不存在对外担保情况。也未发现公司控股股东及其关联
方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司 2015 年非公开发行股票所募集配套资金的使用情况进行了检查，
公司对募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用，并严格按照《募集资金管
理制度》的规定管理和使用募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，并聘任了公司新一届高级管理
人员，公司董事、高级管理人员的提名、选举、表决、聘任等程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，不存在损害股东权益的情形。报告期内，公司对高管人
员的薪酬进行了调整，该事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
我们认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不
符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第五届董事会第十次会议及 2014 年年度股东大会审议通
过，公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 38400 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.07 元（含税），应分配红利 268.80 万元。该
项利润分配方案已于 2015 年 7 月初实施完毕。我们认为公司 2014 年度利润分
配方案是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合
考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的行
为。同时，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》的要求，制定了《西水股份未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，
对股东回报进行了合理规划。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关
情况的核查和了解，我们认为公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于
设定期限的承诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业
竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的
现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，遵守信息披露
公开、公平、公正地对待所有投资者的的原则，认真履行信息披露义务，确保所
有投资者均能平等地获取公司信息。2015 年度，公司完成了 2014 年年度报告、
2015 年第一季度报告、半年度、第三季度报告的编制和披露工作，履行了重大
资产重组相关的信息披露义务，同时完成各类临时公告共计 82 项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用，能够得到有效的执行。同时，我们也注意到，内部控制应当
与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整，未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执
行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会及审计委员会均能够按照各自议事规则及公司实际情况，认真负责、勤勉诚
信地履行各自职责，为公司发展起到了积极作用。
四、其他事项
无提议召开董事会会议的情况；
无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，
积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及
全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：代瑞萍、赵晓光、王红英
2016 年 3 月 3 日
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