证券代码:600763 证券简称:通策医疗 编号:临 2016-010
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司、杭州口腔医院
有限公司债务承继事项暨浙江通策健康管理服务有限公司为
杭州口腔医院有限公司提供担保的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
债务承继人及被担保人名称:杭州口腔医院有限公司
本次担保金额:人民币 29,500 万元
本次担保是否有反担保:否
一、债务承继及担保事项的基本情况
(一)债务承继及担保事项背景概述
2012 年 10 月 9 日,经通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年
度第二次临时股东大会审议通过,为解决受让平海路一号物业的资金问题,浙江通策
健康管理服务有限公司(以下简称“通策健康”)向中国工商银行股份有限公司杭州
解放路支行(以 下简称“工行解放路支行”)申请总额为人民币 21,000 万元的贷款,
公司全资子公司杭州口腔医院有限公司(以下简称“杭口”)为此次贷款提供连带责
任保证。2013 年 12 月 13 日,经公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过,杭口
为通策健康新增银行借款增加 10,000 万元担保额度,即杭口对通策健康的担保额度
增加至 31,000 万元。2014 年 1 月 17 日,通策健康与工行解放路支行签署《固定资产
支持融资借款合同》,合同项下借款 31,000 万元。该借款由通策健康所有的房屋及建
筑物作为抵押,杭口为借款提供连带责任担保。截止目前,上述借款余额为人民币
29,500 万元。
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2015 年 7 月 24 日、7 月 28 日及 7 月 30 日,公司先后发布关于杭口受让健康公
司股权的相关公告,披露杭口受让通策健康其他股东持有的通策健康 60%的股权。交
易完成后,杭口成为持有 100%通策健康股权的股东,上述通策健康向工行解放路支行
借款的相关权利义务由杭口承继。上述相关议案已经公司于 2015 年 8 月 24 日召开的
2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 12 月 1 日,杭口完成通策健康股权受
让,通策健康成为杭口全资子公司。
(二)债务承继及担保情况
鉴于通策健康已成为杭口全资子公司,现各方确认通策健康向工行解放路支行的
借款余额人民币 29,500 万元由杭口承继,鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物
业的相关抵押登记手续,经各方协商确认,通策健康所有的平海路一号物业产权暂不
过户,作为第三方抵押物,为杭口承继的 29,500 万元银行借款提供抵押担保。
(三)债务承继及担保各方介绍
债权人:中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行
住所:杭州市上城区解放路 223 号
负责人:徐立维
担保人(原债务人):浙江通策健康管理服务有限公司
住所:杭州市上城区平海路 1 号 1 层
法定代表人:吕建明
被担保人(债务承继人):杭州口腔医院有限公司
住所:浙江省杭州市平海路 57 号
法定代表人:赵玲玲
被担保人系公司全资子公司,担保人系被担保人全资子公司,债权人与公司、担
保人及被担保人间均无关联关系。
(四)本次担保事项需履行的内部决策程序
本次担保事项经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大
会审议。
二、债务承继人及被担保人基本情况
债务承继人及被担保人为公司全资子公司杭州口腔医院有限公司,基本情况如
下:
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名称:杭州口腔医院有限公司
住所:浙江省杭州市平海路 57 号
法定代表人:赵玲玲
注册资本:人民币 4770 万元。
经营范围:外科,整形外科专业/口腔科,牙体牙髓病专业;牙周病专业,口腔
黏膜专业;儿童口腔专业;口腔颌面外科专业;口腔修复专业;口腔正畸专业;口腔
种植专业;口腔麻醉专业;口腔颌面医学影像专业;口腔病理专业;预防口腔专业/
医疗美容科,美容牙科;美容皮肤科/麻醉科/医学检验科;临床体液、血液专业/医
学影像科;X 线诊断专业/其他。
截止 2014 年 12 月 31 日,杭口资产总额为 401,395,120.75 元,净资产为
337,269,594.34 元,营业收入为 422,232,221.26 元,营业利润为 120,969,494.42
元,净利润为 92,069,549.45 元。截止 2015 年 12 月 31 日,杭口资产总额为
893,240,585.25 元,净资产为 342,463,621.30 元,营业收入为 544,106,035.90 元,
营业利润为 200,924,043.40 元,净利润为 168,694,026.96 元。
三、拟签订债务承继协议及担保协议的主要内容
本次拟签订的债务承继协议及担保协议主要内容如下:
1、协议各方:债权人为工行解放路支行,担保人为通策健康,债务人(被担保
人)为杭口。
2、主债权:人民币 29,500 万元借款;借款到期日为:2024 年 1 月 16 日,各方
同意上述债务(包括转移前已产生但未结算的利息)由杭口承继,杭口承诺由其向工
行解放路支行承担还款责任。
3、担保方式:抵押担保。
4、担保期间:自主合同项下的借款期限届满之次日起两年;根据主合同之约定
宣布借款提前到期的,则担保期间为借款提前到期日之次日起两年。
5、抵押资产基本情况
抵押资产系位于杭州市上城区平海路 1 号的杭州口腔医院新总部大楼,建筑总面
积 33,076.08 平方米(包括地上建筑面积 26,172.56 平方米,地下建筑面积 6,903.52
平方米)。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015](341)号评估报告,该
物业账面价值为 438,712,291.72 元,评估价值为 568,225,000.00 元,详细内容请见
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公司于 2015 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《浙江通策健康管理服务有限
公司评估说明》。
四、担保原因及影响
本次杭口承继通策健康 29,500 万元银行借款,并由通策健康用其所有的平海路
一号物业为杭口就该笔借款提供担保,系杭口受让通策健康股权成为持有通策健康
100%股权的控股母公司后,对通策健康因整体购买平海路一号物业及后续经营所产生
银行借款余额的平移处理。平移处理前,该笔借款即由通策健康所有的平海路一号物
业作为抵押担保,并由杭口为借款提供连带责任担保;平移处理后,鉴于目前抵押登
记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续,经各方协商确认,通策健康所有的
平海路一号物业产权暂不过户,该笔借款仍由通策健康所有的平海路一号物业作为抵
押担保,杭口则由连带责任担保人转为债务人及被担保人。
综上所述,本次担保事项并未对公司、杭口及通策健康的权益产生实质性影响。
五、独立董事就本次担保事项的独立意见
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定,公司独立董事本次担保
事项的相关文件进行了审阅,并就此事项发表独立意见如下:
1、鉴于被担保人(债务承继人)杭州口腔医院系公司全资子公司,担保人通策
健康系被担保人的全资子公司,债权人中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行
(以下简称“工行解放路支行”)与公司、担保人及被担保人间均无关联关系,本次
事项系公司全资子公司间的债务承继及担保。
2、本次杭口承继通策健康 29,500 万元银行借款,并由通策健康用其所有的平
海路一号物业为杭口就该笔借款提供担保,系杭口受让通策健康股权成为持有通策健
康 100%股权的控股母公司后,对通策健康因整体购买平海路一号物业及后续经营所产
生银行借款余额的平移处理。平移处理前,该笔借款即由通策健康所有的平海路一号
物业作为抵押担保,并由杭口为借款提供连带责任担保;平移处理后,鉴于目前抵押
登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续,经各方协商确认,通策健康所有
的平海路 1 号物业产权暂不过户,该笔借款仍由通策健康所有的平海路一号物业作为
抵押担保,杭口则由连带责任担保人转为债务人及被担保人。本次担保事项并未对公
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司、杭口及通策健康的权益产生实质性影响。
3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解,上述交易不存在损害
本公司及广大股东利益的情况。本次事项需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,除本次担保事项外,公司及其控股子公司无其他对外担保事
项,亦不存在逾期担保情况。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年三月二日
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