证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-045
天津鑫茂科技股份有限公司关于
2015年年报深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到深圳
证券交易所《关于对天津鑫茂科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函
【2016】第 5 号，以下简称“《问询函》”），公司接到《问询函》后，对有关问题
进行了认真核实和了解，已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就有关情况
公告如下：
1、你公司 2015 年度利润分配方案为以 2015 年 12 月 31 日公司总股本为基数，进行资
本公积转增转增股本，向全体股东每 10 股转增 20 股。
（1）请你公司结合所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、成长性等因
素，补充披露公司利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配。
答：我国已成为世界使用光纤光缆最多的国家，2011 年、2012 年和 2013 年我国光
纤市场总需求分别为 10,708 万芯公里、12,544 万芯公里和 13,610 万芯公里，分别约
占世界总需求的 46.79%、50.04%和 50.41%。在三大运营商大量宽带网络建设项目和“光
纤入户”、“互联网+”政策的推动下，预计中国市场光纤需求量将保持稳定增长态势（如
下图）。
我国光纤光缆行业已经比较成熟，行业集中度较高，业内60%以上的市场份额集
中在武汉长飞、亨通光电、富通集团、中天科技、烽火通信等少数厂商。
近年来，公司专注于光通信板块业务。最近三年，公司光通信板块的销售收入占主
营业务收入比重逐步提高，均超过 70%。
公司经过 2015 年度的产业布局及资产结构调整，剥离了不良资产，出售不动产获
得现金，既降低了公司的财务费用，又增加了对主营业务资源的投入，逐步实现光通
信产业存量业务的做优做强；通过前次募集资金项目（光棒项目）的持续推进，公司
正式进入光纤预制棒制造领域，全产业链模式的发展战略进一步得到贯彻实施。该板
块采取“以销定产”的经营模式，目前已具备年产 2,400 万芯公里的光纤产能，年产
400 万芯公里的光缆产能，产品质量已达到国内行业的最高标准，已经成为全国最大的
光纤拉丝厂之一。公司光通信产品的规模化生产使得原材料集中采购成本下降，在国
内光棒阶段性供应不足的情况下得到稳定供应，使得产品成本始终保持优势，提升了
全产业链盈利能力；公司深抓管理，下苦功持续性降低生产中的“转换成本”，不断提
升公司管理水平和抵御风险的能力。
另外，公司拟通过本次重大资产重组，增强公司核心竞争能力，提高可持续经营能
力。
综上所述，随着产业布局及优化结构调整的完成，公司生产能力、业务拓展能力及
持续盈利能力将进一步提升，公司预期能满足本次高送转后的业绩需求。
（2）请你公司补充披露提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前 6 个
月内的持股变动情况，包括在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、参与股权激
励或员工持股计划等。
答：公司转增提议人、5%以上股东及董监高持股及持股变动情况如下表：
持股 前 6 个月内持
股东类型 股东名称 持股数量
比例 股变动情况
转增提议人 天津鑫茂科技投资集团有限
75,950,872 股 18.85% 未发生变动
（原控股股东） 公司
持股 5%以上股东 房红梅 26,064,982 股 6.47% 未发生变动
卜冬梅（原公司副董事长） 3,197 股 0.00% 未发生变动
董监高
胡辉（原公司总经理） 3,197 股 0.00% 未发生变动
注：鑫茂集团于 2016 年 1 月 6 日与西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”）签署了《股
权转让协议》，鑫茂集团拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司 44,660,000 股股份（占上市公
司总股本 11.09%）给西藏金杖。2016 年 1 月 26 日，上述股份转让过户登记手续办理完毕。本次股
份转让完成后，西藏金杖公司成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为徐洪。2016
年 1 月 7 日，西藏金杖披露了《详式权益变动报告书》，其在报告书中承诺，在股权受让后 12 个月
内不转让持有的鑫茂科技公司股份。
（3）请你公司补充披露提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后 6 个
月内的减持计划。
股东类型 股东名称 转增方案披露后 6 个月内减持计划
经向鑫茂集团了解，鑫茂集团不排除在未来 6 个月内处置其在
转增提议人 天津鑫茂科技投 上市公司中拥有权益股份的可能性，但目前尚无具体实施计划；若
（原控股股东） 资集团有限公司 发生相关权益变动事项，鑫茂集团将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关程序及信息披露义务。
经向自然人房红梅女士了解，房红梅不排除在未来 6 个月内减
持股 5%以上股 持其在上市公司中拥有权益股份的可能性，但目前尚无具体实施计
房红梅
东 划；若发生相关权益变动事项，房红梅将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
2016 年 2 月 18 日公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，
卜冬梅 会议审议通过了董事会换届事项，卜冬梅女士不再担任公司董事一
（原副董事长） 职，根据《规范运作指引》相关规定，其股份将在离职申报后 6 个
月内全部锁定，其不存在在未来 6 个月内减持的可能性。
董监高
经向公司时任总经理胡辉先生了解，截止目前胡辉先生暂无在
胡辉 未来 6 个月内减持其在上市公司中拥有权益股份的计划；若发生相
（原总经理） 关权益变动事项，胡辉先生将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关程序及信息披露义务。
（4）请你公司补充披露在利润分配方案披露前后 6 个月内是否存在限售股已解禁
或限售期即将届满的情形，如有，请予以说明。
答：2015 年 2 月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312 号文）文核准，向 6 名特定
投资者发行 110,320,592 股，新增股份上市日为 2015 年 3 月 12 日。具体认购情况如
下表：
序号 认购对象 认购股份数 限售截止日期
1 天津鑫茂科技投资集团有限公司 8,600,000 2018 年 3 月 12 日
2 房红梅 26,064,982 2016 年 3 月 12 日
3 长安基金管理有限公司 10,555,610 2016 年 3 月 12 日
4 平安大华基金管理有限公司 28,700,000 2016 年 3 月 12 日
5 深圳市融通资本财富管理有限公司 25,000,000 2016 年 3 月 12 日
6 华宝信托有限责任公司 11,400,000 2016 年 3 月 12 日
合 计 110,320,592
综上，上述股东中，除鑫茂集团外，其他股东持有的非公开发行限售流通股将于
2016 年 3 月 12 日限售期满。
2、年报显示，报告期内公司将持有天财酒店公司 100%股权转让给鑫茂集团公司，
将名下坐落于天津滨海高新区华苑科技园榕苑路 1 号天财软件大厦 A、C 区房产及其土
地使用权（又称“鑫茂天财酒店大楼”）转让给天财酒店公司，上述资产转让确认约
2.7 亿元的资产出售利得，为公司本年度扭亏为盈做出重要贡献。自 2015 年 11 月 1
日起天财酒店公司不再纳入合并范围。根据你公司临时公告，该项资产转让于 2015 年
12 月 3 日经董事会审议通过，2015 年 12 月 21 日经股东大会决议通过。
（1）请你公司补充披露上述资产转让中受让方支付价款、办理资产过户手续的时
间及公司确认转让收入的时点，并说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相
关规定。
答：经北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评字(2015)第 1363 号）评估，
软件大厦整体的评估价值为 42,575.30 万元。
2015 年 12 月 3 日，公司与天财酒店公司签署了带有生效条款的软件大厦 A、C 区
房地产权转让合同，转让价格为 42,575.30 万元。同时，合同约定，房地产转让相关
税费等依据相关规定由买卖双方分别自行承担和缴纳。
2015 年 12 月 2 日 ， 公 司 收 取 了 鑫 茂 集 团 代 天 财 酒 店 公 司 支 付 的 预 付 款
174,267,907.27 元 ， 12 月 29 日 ， 公 司 收 取 了 天 财 酒 店 公 司 支 付 的 转 让 款
185,920,000.00 元，12 月 30 日，公司收取了天财酒店公司支付的转让款 65,565,092.73
元。至此，软件大厦转让款 42,575.30 万元已全部收取。
综上，截至 2015 年 12 月 31 日，公司转让该资产的行为已全部完成，将其转让收
入确认在 2015 年 12 月 31 日符合《企业会计准则》的规定。
（2）请你公司补充披露自 2015 年 11 月 1 日起天财酒店公司不再纳入合并范围的
原因，是否《企业会计准则》的相关规定。
答：经中审亚太会计师事务所（中审亚太审字(2015)011084）审计，天财酒店公司
2015 年 10 月末账面净资产为 437.59 万元。
经北京中林资产评估有限公司（中林评字[2015]62 号）评估，天财酒店公司 2015
年 10 月末净资产评估值为 448.25 万元。
2015 年 12 月 3 日，公司与鑫茂集团签署了带有生效条款的股权转让协议，转让价
格为 448.25 万元。同时，协议约定，基准日（2015 年 10 月 31 日）至交割日期间发生
的损益全部由受让股东所有，发生的资金往来按实际发生额清偿。同时公司收取了鑫
茂集团支付的股权转让款，并于 2015 年 12 月 24 日工商变更手续办理完毕。
企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的
股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能
流入企业为标志。酒店公司股权转让于 2015 年 12 月 3 日经董事会审议通过，2015 年
12 月 21 日经股东大会决议通过；股权转让协议中约定：股权转让的基准日为 2015 年
10 月 31 日，基准日之后的损益归受让方享有或承担。交易程序和完成交易没有构成任
何障碍。因此，期末，该公司的资产负债表已不再纳入公司合并财务报表的合并范围,
公司合并了该公司 2015 年 1-10 月的利润表及现金流量表。
综上所述，在编制合并报表时，参考实质重于形式原则，2015 年 11 月 1 日起不再
将其纳入合并报表范围，这一处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）你公司在 2015 年 12 月 3 日资产出售暨关联交易公告中披露，上市公司办公
所在地租期已满，拟于近期搬至鑫茂天财酒店大厦 8 楼办公。请你公司补充披露该事
项的进展情况，报告期内是否与天财酒店公司发生租赁事项，形成日常关联交易。如
是，公司是否就租赁事项履行审批程序及信息披露义务。
答：因公司原华天道 3 号办公地租期届满，公司办公自 2016 年 1 月 11 日起搬迁
至天津新产业园区华苑产业区榕苑路 1 号天财酒店 8 层，在 2015 年报告期内不涉及关
联租赁事项。鉴于双方正在洽商租赁相关事项，公司后续将视具体租赁进展情况，履
行相应审批程序及信息披露义务。
3、年报显示，报告期内拟将天津市圣君科技发展有限公司 70%股权和天津市贝特
维奥科技发展有限公司 100%股权剥离转让给鑫茂集团公司。预计上述全部股权转让款
可于 2016 年 1 月底前后支付完毕，并办理完毕相应股权过户事宜。截至目前，公司尚
未在临时公告中进一步披露该笔股权转让的进展情况。请补充披露该股权转让未按原
计划进行的原因，目前进展情况及预计完成时间。
答：2015 年 12 月 2 日，公司与鑫茂集团签署了关于转让天津市圣君科技发展有限
公司 70%股权的转让协议，转让价格为 1,119.87 万元；签署了关于转让天津市贝特维
奥科技发展有限公司 100%股权的转让协议，转让价格为 3,078.65 万元；共计 4,198.52
万元。同时，协议约定，基准日（2015 年 9 月 30 日）至交割日期间发生的损益全部由
受让股东所有，发生的资金往来按实际发生额清偿。同时，公司也清偿了这两家公司
与公司及其子公司的往来款项，共计 171,249,592.73 元。
截止目前，上述圣君公司及贝特维奥公司股权转让款已全部支付完毕，相应工商
变更登记手续已办理完毕。同时，公司已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网披露了《公司资产出售进展公告》（公告编号：2016-043）。
4、报告期内，你公司光通信网络产品营业收入同比增长 64.73%，毛利率从-1.31%
增长至 5.44%。请你公司补充披露光通信网络产品营业收入及毛利率实现较高增长的
原因，并结合相关数据说明过去三年光通信业务毛利率波动较大的原因。
答：公司光通信业务毛利率波动较大的主要原因，是受价格的影响，尤其是 2014
年光纤市场价格较 2013 年下降了 22.96%，且价量齐跌，2014 年度光纤的开工率（产
能利用率）只有 63.38%，这也是造成光纤产品毛利率出现负数的主要原因之一。2015
年，商务部对日美进口光纤预制棒涉嫌倾销进行了初裁，决定自 2015 年 5 月 21 日起
向日美光纤预制棒的进口经营者征收保证金，因前期反倾销调查和初裁认定等因素，
国内光纤预制棒供给出现预瞻性和阶段性的紧张，对具有稳定光纤预制棒供给的光纤
企业构成直接利好，公司光纤的开工率（产能利用率）达到了 95.05%，同时随着光纤
价格近 10%的增幅，光纤毛利率得到了较大幅度的提升。
5、报告期内，你公司工程板块营业收入较去年同期增长 357.21%。请你公司补充
披露工程板块增长迅猛的原因，其新增客户或前五大客户与你公司是否存在关联关系，
交易定价是否公允，有无商业实质。
答：公司工程板块近三年收入明细（万元）：
较上年变 较上年变
工程板块产品名称 2015 年 2014 年 2013 年
动率 动率
商品（工程用） 132.71 -98.91% 11,160.23 49.03% 7,488.73
工程 30,928.47 357.21% 6,764.56 -24.77% 8,991.41
合计 31,061.18 73.29% 17,924.79 8.77% 16,480.14
公司工程板块是公司控股子公司天津天地伟业科技有限公司的主营业务，秉承“技
术一流、工程一流、服务一流、管理一流”的企业宗旨，坚持创新、诚信的经营理念，
凭借技术优势，致力于系统集成业务及相关软件领域平台建设，持续跟踪跟进“智慧
城市”建设项目、布局抢抓该信息领域的“制高点”；公司还先后完成了计算机信息系
统集成一级资质、安防一级和建筑智能化系统设计专项甲级、智能化系统设计专项甲
级等资质证书的换证工作，并荣升智慧城市产业联盟的常务理事单位。藉此契机，该
公司 2015 年度主营业务收入获得了较大幅度的增长，本年度新增客户即为该公司新晋
开拓的行业领域。
公司近三年前五大客户明细：
序号 2015 年 2014 年 2013 年
1 长飞光纤光缆股份有限公司 长飞光纤光缆股份有限公司 长飞光纤光缆股份有限公司
2 天津市公安交通管理局 同方股份有限公司 中国移动河北分公司
3 中国农业银行天津市分行 中国邮政储蓄银行 中国邮政储蓄银行
4 国网北京市电力公司 中国移动北京分公司 张艳
5 中国邮政储蓄银行 天津市公安交通管理局 双鸭山市财政国库支付中心
公司近三年前五大客户中，除第一大客户为公司控股子公司天津长飞鑫茂光通信有
限公司及天津长飞鑫茂光缆有限公司的股东以外，其他客户与公司不存在关联关系。
与其所有交易的取得及定价均采用招投标的模式。
6、年报显示，2015 年 9 月 14 日，中国农业机械华北集团有限公司以建设用地使
用权转让合同纠纷为由，起诉天津鑫茂科技园有限公司。天津市南开区人民法院于 2015
年 12 月 10 日就本案作出裁决，支持原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求。请你公
司结合《企业会计准则》相关规定，补充披露未将该笔未决诉讼确认为预计负债的原
因及合理性。
答：2015 年 9 月 14 日，中国农业机械华北集团有限公司（以下简称“华北农机”）
以建设用地使用权转让合同纠纷为由，起诉天津鑫茂科技园有限公司（以下简称“科
技园公司”）至天津市南开区人民法院，科技园公司提起反诉，要求华北农机支付所欠
购房款，并按同期贷款利率支付自 2011 年 3 月 2 日起的利息。
天津市南开区人民法院于 2015 年 12 月 10 日就本案作出（2015）南民初字第 8646
号《民事判决书》，支持原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求。
科技园公司不服一审判决，向天津市第一中级人民法院提起上诉，现本案二审正
在审理过程中。
因科技园公司在天津市南开区人民法院就本案作出一审判决后，在上诉期内依法
向天津市第一中级人民法院提出上诉，本案二审尚在审理过程中，根据民事诉讼的基
本原则和相关规定，天津市南开区人民法院就本案作出的一审判决尚未发生法律效力，
在二审判决生效前，科技园公司在本案中是否需要承担债务尚未最终确定，故本案中
与或有事项相关的义务并非科技园公司应承担的现时义务。
同时，基于科技园公司在上诉请求中既主张驳回原告的全部诉讼请求，亦要求支
持科技园公司的反诉请求，在二审判决作出前，暂不能确定科技园公司在本案中所需
承担债务的数额，故本案中与或有事项相关的义务的金额尚不能够可靠计量。
综上所述，科技园公司因本案诉讼所涉及的与或有事项相关的义务并不同时满足
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定的条件，故公司未将本案诉讼确认为
预计负债。
7、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式(2015 年修订)》第五十三条的要求，对于现任及报告期内离任董事、监事、
高级管理人员的任期起止日期，连任的应自首次聘任日起算。你公司在年报第八节“董
事、监事和高级管理人员持股变动情况”表格内披露的任期起始日期均为截至资产负
债表日最近一届董事会、监事会的任期起始日。请你公司按照上述规则的要求，补充
披露连任董事、监事的首次聘任日。
答：截至 2015 年 12 月 31 日，公司董事、监事及高管任职情况如下：
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期
杜克荣 董事长 现任 男 62 2005 年 12 月 26 日
卜冬梅 副董事长 现任 女 62 2005 年 12 月 26 日
唐晓峰 董事 现任 男 48 2009 年 05 月 05 日
杜 娟 董事 现任 女 37 2005 年 12 月 26 日
2010 年 05 月 14 日/
胡辉 董事/总经理 现任 男 60
2005 年 12 月 26 日
周宏斌 董事 现任 男 39 2014 年 01 月 24 日
杨火燎 董事 现任 男 38 2015 年 05 月 08 日
韩传模 独立董事 现任 男 66 2010 年 05 月 14 日
侯欣一 独立董事 现任 男 56 2010 年 11 月 16 日
孔爱国 独立董事 现任 男 49 2015 年 05 月 08 日
冯加庆 独立董事 现任 男 45 2015 年 05 月 08 日
孙昭慧 监事会主席 现任 女 63 2006 年 05 月 15 日
谢春辉 监事 现任 男 38 2015 年 05 月 08 日
李建成 监事 现任 男 57 2007 年 03 月 23 日
胡茜 副总经理 现任 女 53 2007 年 10 月 30 日
田霞 财务总监 现任 女 47 2006 年 05 月 15 日
韩伟 董事会秘书 现任 女 38 2006 年 10 月 24 日
杨立 总经理助理 现任 男 55 2010 年 05 月 14 日
贾祥玉 独立董事 离任 男 70 2013 年 05 月 15 日
舒航 监事 离任 男 55 2013 年 05 月 15 日
合计 -- -- -- -- --
注：公司于 2016 年 2 月 18 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第
六届董监事会换届的议案》；同日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了聘任高级管
理人员等议案。
8、年报显示，1 年以内预付账款较年初增长 23.65 倍，占预付账款余额的 93.46%。
前五大预付账款对象中，对苏美达国际贸易有限公司的预付账款占预付账款期末余额
的 73.43%。
（1）请你公司补充披露报告期内预付账款大幅增加的原因。
答：公司 1 年内新增预付账款明细（100 万元以上）：
占预付账款
公司名称 客户名称 金额
比例（%）
母公司 苏美达国际贸易有限公司 6,480.61 73.43
光通信公司 天津馨海莲能源技术有限公司 150.00 1.70
合 计 6,630.61 75.13
公司本报告期内预付账款大幅增加的主要原因是用于采购募投项目—光纤预制棒
制造项目所需的生产设备。
2014 年 12 月 11 日，公司收到证监会核发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312 号）。2015 年 2 月，公司非公开发行
人民币股票完成，募集资金投资项目为光纤预制棒制造项目及 PSOD 光纤预制棒套管扩
产建设项目。
（2）请你公司补充披露苏美达国际贸易有限公司与你公司是否存在关联关系，该
笔预付账款的形成原因，预付账款余额占公司与该供应商全年交易总额的比重是否合
理。
答：公司与苏美达国际贸易有限公司不存在关联关系。
2015 年 7 月 15 日，公司与外方生产设备供应商完成了进口设备引进合同谈判，签
署了总额为 2,483 万美元的设备采购合同。为提高资金使用效率，公司委托了第三方
—苏美达国际贸易有限公司代理进口，利用其在银行的授信额度开立了全额信用证，
仅需合同总额 40%的保证金。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 2 日
首页
微信公众号
证券之星APP
