国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为包头北
方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“公司”）非公开发行的保荐人，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2015 年度
募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2012 年 10 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），核准北方创业向特定
投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）A 股股票。2012 年 12 月
12 日公司发行 55,333,333 股份，每股价格为 15 元/股，募集资金总额为
829,999,995 元（以下简称 2012 年募集资金），扣除发行费用 30,290,333.18 元
后，募集资金净额为 799,709,661.82 元。募集资金到位情况已于 2012 年 12 月
13 日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 299,071,225.07 元，账
户余额 205,429,375.41 元。
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三、募集资金管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限
公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于 2005 年 3
月 28 日经公司二届六次董事会审议通过，2008 年 8 月 15 日，公司对《募集资
金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016 年 1 月 6 日，
公司召开五届二十五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募
集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证
公字〔2013〕13 号)的规定。
2、根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行
专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保
荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据《募
集资金管理办法》规定，公司对 2012 年募集资金采用专户存储制度，2012 年 12
月 24 日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
3、截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中信银行包 活期（年定
7273110182600050919 576,361,992.67 205,429,375.41
头支行 期）等方式
合计 576,361,992.67 205,429,375.41
注：截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存款余额 205,429,375.41 元，全部存
储在中信银行包头支行。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、2015 年度募集资金实际投入 36,654,054.42 元，已累计投入
299,071,225.07 元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 205,429,375.416
元(含利息)。（具体使用情况及进度见附表）
2、2015 年,公司为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货
车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研
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究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固
定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技
术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永
久补充流动资金。2015 年 3 月 27 日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变
更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金
的议案》，并经公司 2014 年度股东大会审议。
目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造
厂房、总装交验厂房、试验检测厂房、轮轴转向架厂房的基本建设工作，施工单
位正在按照工艺要求进行动力能源管网的安装调试工作。工艺设备采购方面，车
体钢结构生产线中型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八
个生产工序，主要设备已全部到货，绝大多数设备已安装完，后续将进行设备的
单机调试及联动调试工作。截止 2015 年 12 月底该项目已累计签订合同金额 43081
万元。
3、根据公司 2015 年五届十五次董事会、五届十二次监事会审议同意公司用
不超过 20,000 万元闲置募集资金投资固定收益产品的决议， 2015 年 4 月 1
日，公司使用暂时闲置募集资金 5,000 万元购买了银河证券股份有限公司保本
固定收益型产品，产品期限 27 天，预期年化收益率 5.1%(详见公司临 2015-015
号公告)。公司于 2015 年 4 月 28 日赎回上述理财产品，收回本金 5,000 万
元，取得收益 18.863013 万元，实际取得的年化收益率 5.1%。2015 年 4 月 28
日，公司使用暂时闲置募集资金 20,000 万元投资了财富证券和泰 2 号集合资
产管理计划,产品期限一年(详见公司临 2015-023 号公告)，产品于 2015 年 4 月
30 日成立。2015 年 7 月由于证券市场波动巨大，新股发行暂缓，经所有委托人
协商一致，于 2015 年 7 月 14 日终止和泰 2 号集合资产管理计划并进行清算，
经过清算，公司于 2015 年 7 月 24 日收到本金 20,000 万元，取得收益 283.178082
万元,年化收益率 6.8%。截至公告日，上述理财产品本金和收益已全部收回。
五、2012 年募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2012 年 12 月 13 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额
计人民币 3,723.234 万元。2013 年 1 月 14 日，公司五届一次董事会会议审议
通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，
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同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.234
万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使
用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】
000011 号），截至 2012 年 12 月 13 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资额为人民币 3,723.234 万元。公司独立董事、公司监事会以及
保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会会议决议，公司完成
上述募集资金置换。
六、节余募集资金使用情况
2015 年，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资
项目或非募集资金投资项目的情况。
七、变更募投项目的资金使用情况
2015 年,经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议通过，同意公
司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971 万元
调整为 49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金
8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。公司已按照
上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元
和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
九、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所对北方创业《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》进行了专项审核，并出具了《包头北方创业股份有限公司募集资金存放与使
用情况鉴证报告（2015 年度）》，发表意见为：北方创业公司募集资金专项报告
的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的规定，在所有重大方面公允反映了北方创业公司 2015 年度募集资金存放
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与使用情况。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
（以下无正文）
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募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 799,709,661.82 本年度投入募集资金总额 36,654,054.42
变更用途的募集资金总额 300,209,661.82
已累计投入募集资金总额 299,071,225.07
变更用途的募集资金总额比例 37.54%
已变更 截至期末
截至期末累计投 项目达到 本年 是否 项目可行
项目，含 投入进度
募集资金承诺投 截至期末承诺投入 截至期末累计投 入金额与承诺投 预定可使 度实 达到 性是否发
承诺投资项目 部分变 调整后投资总额 本年度投入金额 （%）(4)
资总额 金额(1) 入金额(2) 入金额的差额 用状态日 现的 预计 生重大变
更（如 ＝
(3)＝(2)-(1) 期 效益 效益 化
有） (2)/(1)
重载快捷铁路货车技术 不适 不适
799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 36,654,054.42 299,071,225.07 -200,428,774.93 59.84 2016.12 是
改造项目 用 用
合计 — 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 36,654,054.42 299,071,225.07 -200,428,774.93 59.84 2016.12 — —
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构 75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车
项目可行性发生重大变 需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从 2012 年 5.73
化的情况说明 万辆下跌到 2014 年的 2.1 万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了 20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目
建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。
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2013 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先
募集资金投资项目
已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.2340 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议
先期投入及置换情况
决议，2013 年 1 月公司完成上述募集资金置换。
2015 年,经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950
用闲置募集资金暂时补
万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决议将“重载、
充流动资金情况
快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及
无
形成原因
募集资金其他使用情况 无
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