包头北方创业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为包头北方创业股份有限公司独立董事，2015 年，我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨
慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2015 年度履职情
况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜文先生，1942 年出生，大学本科，教授。曾任西南交通大学系主任、院
长，现任西南交通大学教授、四川省政府参事。2012 年 2 月起担任公司独立董
事。
梁晓燕女士，1966 年出生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任
北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京中兴宇会计师
事务所副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙人。2012 年 3 月起担任公司
独立董事。
年志远先生，1956 年出生，研究生学历，经济学博士，吉林大学经济学院
财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员；
兼任长春市税务学会常务理事。出版专著 3 部，发表学术论文 100 余篇，主持国
家级、省级科研项目 20 余项。2012 年 11 月起担任公司独立董事。
孙明道先生，1939 年出生，教授级高工，曾任南车长江车辆有限公司技术
专家。研制产品有 3 项获国家级、多项获省部级科技成果奖，个人获全国劳模、
国家级突出贡献专家和国务院特殊津贴。2013 年 1 月 14 日起担任公司独立董事。
鲍祖贤先生，1942 年出生，教授级高工，大学本科。曾任齐齐哈尔轨道装
备公司副总工程师。2013 年 1 月 14 日起担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任
职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
二、 独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司召开了五届十四次、十五次、十六次、十七次、十八次、十
九次、二十次、二十一次、二十二次、二十三次、二十四次共11次董事会会议，
我们均以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们
本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的
审核，并以严谨的态度行使表决权。出席会议情况如下：
独立董事 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出席
缺席次数
姓名 次数 席次数 参加会议次数 次数
杜 文 11 10 9 1 0
梁晓燕 11 11 9 0 0
年志远 11 10 9 1 0
孙明道 11 10 9 1 0
鲍祖贤 11 11 9 0 0
2015 年公司共召开 2 次股东大会：2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临
时股东大会。出席情况如下：
杜文独立董事亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时股
东大会。
梁晓燕独立董事亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时
股东大会。
年志远独立董事亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时
股东大会。
孙明道独立董事亲自出席了公司 2015 年第一次临时股东大会。
鲍祖贤独立董事亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时
股东大会。
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了
解公司的生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我
们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，
为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们认为公司 2015 年历次董事
会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合
法有效，因此对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
2、现场考察及沟通情况
除参加公司会议外，我们还对公司进行实地考察，了解公司的经营情况和财
务状况；针对董事会将要讨论重大事项决策前要求公司证券部提供背景资料和法
规、政策依据；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大
事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业
知识。通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指
导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对公司资产重组、对外
投资、对外担保、聘用高级管理人员、核查聘用会计师事务所、关联交易等事项
发表独立意见，重点关注了如下事项：
（一） 关联交易情况
审议公司五届十五次董事会提出的《关于 2014 年度日常关联交易执行情况、
超额部分追认及 2015 年日常关联交易情况预计的议案》时，在认真听取公司董
事、管理层及有关人员介绍并参阅大华会计师事务所出具的 2014 年度审计报告
的基础上，我们对上述关联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否
损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司 2014
年发生的关联交易和对 2015 年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需
要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、
公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据
此，我们一致同意将《关于 2014 年日常关联交易执行情况、超额部分追认及 2015
年日常关联交易情况预计的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在对此关联
交易议案进行表决时，关联董事均依法进行了回避，董事会表决程序合法。
审议公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司续签《日常关联交易协议》
的议案，我们认为：董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，表决程序合法有效；协议的签订是依照公平竞争、等价有
偿的市场原则提供相关产品和服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情况。
审议公司五届十九次董事会《关于公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限
公司签订<发行股份购买资产框架协议>的议案》时，公司就上述关联交易事项与
我们进行了事前沟通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提交公司
董事会审议。并在董事会上就交易事项出具独立意见，我们认为公司与交易对方
签订的《发行股份购买资产框架协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定。交易各方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构，以确定
的评估基准日对标的资产价值进行评估，经有权国资部门备案确认的评估结果将
作为标的资产之价值的最终定价依据。本次交易定价原则公允，未发现损害公司
非关联股东特别是中小股东利益的情形。
审议公司五届二十三次董事会关于公司重大资产重组事项时，我们作为公司
的独立董事，在认真审阅了重组方案等相关材料后，经审慎分析，特发表独立意
见如下： 本次重大资产重组相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议
通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。 本
次重大资产重组构成关联交易，标的资产一机集团主要经营性资产及负债、北方
机械100%股权、山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权的交易价格根
据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告
的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的
关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
公司与交易对方签订的各项关联交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。 本次重大资产重组完成后，公司
将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈
利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公
司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司五届十五次董事会审议了《为控股子公司提供担保的议案》，我们认
为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120 号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为控股
子公司提供担保的议案》，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。
关于《公司累计和当期对外担保情况》的独立意见：我们认为公司对外担
保系日常生产经营业务所需，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、证监发
【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
（三）募集资金的使用情况
1、公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见
2015 年度募集资金实际投入 36,654,054.42 元，已累计投入 299,071,225.07
元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 205,429,375.41 元(含利息)。
我们认为：公司对于募集资金的使用符合募集资金投资计划，符合公司《募
集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储制度。报告期内，
公司募集资金尚未使用完毕，我们认为公司募集资金的存放与使用情况合理、有
效。
2、变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充
流动资金的独立意见
公司此次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久
性补充流动资金符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财
务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定；募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
3、使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品的独立意见
2015 年公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时
闲置募集资金投资固定收益产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关规定，
有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意
公司使用不超过人民币 20,000 万元的部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司五届十八次董事会调整董事会成员及专业委员会成员的议案、
五届二十四次调整董事会秘书的议案发表了独立意见，通过对聘任的董事及高
级管理人员的个人履历及有关情况的调查和了解，未发现其有《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，其教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公司的提名、聘任程序规
范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司发布了 2015 年第一季度业绩预亏公告。符合《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司五届十五次董事会上我们发表了关于《续聘大华会计师事务所为公司
2015 年度审计机构的独立意见》，我们认为：大华会计师事务所在 2014 年度为
公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作。因此，
同意继续聘请大华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构，并提交公司董事会
审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公
司对投资者的合理投资回报，公司 2014 年对《公司章程》中的分红条款进行了
进一步细化和完善并制订了《公司未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规
划》，并经公司 2014 年 3 月 24 日召开的五届八次董事会和 2014 年 4 月 25 日召
开的 2013 年年度股东大会审议通过。
公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策， 2015 年 4 月 29 日，
公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分配的预案》, 以 2014
年 12 月 31 日公司总股本 8.23 亿股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 0.25 元（含税），派发现金总额 2,057.07 万元，剩余利润结转以后年度，2015
年 6 月 6 日公司披露了利润分配实施公告，现金红利发放日为 2015 年 6 月 26
日。
在股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉
求的机会，认真听取股东提出的意见和建议，切实维护了中小股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东在参与公司非公开发行股票时作出了关于股份限售的承诺，公司股
东严格履行了所有承诺，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
2015年12月19日，公司完成全部限售流通股的解禁，公司股东承诺均已履行完成。
（九）信息披露的执行情况
公司2015年共发布定期公告4份，临时公告80份，我们认为公司信息披露工
作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报送程
序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东
的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据国家五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性
文件的要求，认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规
范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，建立了内部控制评价机制并进行内
部控制评价工作，形成了《2015年度内部控制自我评价报告》，并由大华会计师
事务所出具了《内部控制审计报告》。我们认为，公司已建立了一套较为健全的、
完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得到了有效执行，公司的财务
报告内部控制设计和运行是有效的。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委
员会在 2015 年内认真开展各项工作，充分发挥发挥专业优势，就公司资产重组、
财务管理、内部控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项提出了许多专
业性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战略规划的引导作用。
（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2014年
年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报告上
签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将尽职尽责地履行独立董事职责，继续担负起作为公司独立
董事应有的重任和作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，运用自己的专业
知识和实践工作经验，有针对性地提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决
权；对公司定期报告、关联交易、资产重组、募集资金使用等特别事项做出客观、
公正的判断，提高公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益，
保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
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