国民技术股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公
司的独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，未违反《公司法》和《公司
章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的健康、
持续发展。同意将该预案提交2015年度股东大会审议。
2、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见
2015年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵循专
户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金存放
和使用违规的情形。
3、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业
务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。我们认为《2015
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
4、关于公司2015年度日常关联交易情况的独立意见
我们作为独立董事认为公司 2015 年度与关联方发生的关联交易，其决策程
序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，价格公允，属于与日常经营相
关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。
5、关于公司2015年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
2015年度，公司不存在为实际控制人、控股股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
6、关于2015年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2015年12月31日的财
务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。我们同意本次计提资产减值准备。
7、关于公司高级管理人员2015年度绩效薪酬分配的独立意见
公司高级管理人员2015年度绩效薪酬，是根据2015年度公司业绩情况及高
级管理人员个人绩效完成情况而确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作
积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。董事会对上
述议案的审议及表决符合相关规定，关联董事予以回避，表决程序合法有效。
我们认为公司高级管理人员2015年度绩效薪酬合理、符合公司的实际情况，同
意公司高级管理人员2015年度的绩效薪酬分配。
8、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告
审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、
期货相关业务会计报表审计资格。在执行业务过程中，大信会计事务所（特殊普
通合伙）从专业角度尽职尽责维护公司以及股东的合法权，较好地履行了双方所
规定的责任与义务。因此，我们认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度财务报告审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
9、关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见
公司 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股
权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等的
相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 因此，我们同意公司回购注销上述
已离职激励对象获授的共计 14 万股限制性股票。
10、关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼的独立意见
公司本次使用超募资金 46,000 万元建设研发及办公大楼的计划是合理的、
必要的，可提供更加安全、稳定、高效的研发基地及办公场所，为公司新增优
质资产，符合公司长远发展战略需要。
我们认为：本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关
法规要求。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股
东利益的情况。因此，我们同意公司本次超募资金使用计划事项。
11、关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案的独立意见
经审慎研究，公司全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称
“国民投资”）自筹资金进一步增加对深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（以
下简称“深圳国泰”）投资额 2 亿元，有利于进一步公司提高资金使用效率，符
合公司经营发展需要。此次计划使用的资金仅限于公司全资子公司国民投资的自
筹资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资的现
象。该投资事项不会对公司主营业务的发展产生影响，不会涉及、影响公司募
集资金，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。公司董事会所审议
的该投资事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效，
不存在损害股东利益的情形。我们同意国民投资自筹资金进一步增加对深圳国泰
投资额 2 亿元。增加投资额后，国民投资累计投资额为 5 亿元。
12、关于增补公司独立董事的独立意见
经审阅独立董事候选人刘斌的个人履历等相关资料，我们认为刘斌先生作为
独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律和《公司章程》的规定，未
发现独立董事候选人有《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到证监会和深圳证券
交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意第三届董事会独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司
2015 年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交
易所审核无异议后，方可提交股东大会审批。
13、关于董事长薪酬的独立意见
公司第三届董事会董事长薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规
章制度等规定，有利于调动高管人员的积极性和创造性，有利于公司的长远发展
不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对公司第三届董事会董事长薪酬方案
的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
独立董事：郑斌、雷波涛、孟亚平
二〇一六年二月二十九日
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