证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2016-013
国民技术股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议
通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性
股票 14 万股，由此公司总股本将减至 28,182 万股。现将相关内容公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015 年 3 月 3 日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审
议通过《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2015 年 4 月 2 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励
计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2015 年 4 月 29 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过《关于〈国
民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报
告。
4、2015 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关
于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 4
月 29 日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
应报告。
5、2015 年 6 月 23 日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关
于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2015 年 8 月 5 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性股票 60 万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016 年 2 月 29 日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性股票 14 万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司于 2016 年 2 月 29 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司 3 名股权激励对象因个人原因离职，
公司拟回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票合计 14 万股，回购
价格为授予价格 16.025 元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少为 28,182 万股，激励计划授予
的限制性股票数量为 982 万股，授予对象为 77 人。本次回购注销不影响公司限
制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量(股) 比例 +（-） 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 15,696,650 5.57% -140,000 15,556,650 5.52%
高管锁定股 5,736,650 2.03% - 5,736,650 2.04%
股权激励限售股 9,960,000 3.53% -140,000 9,820,000 3.48%
2、无限售条件股份 266,263,350 94.43% - 266,263,350 94.48%
3、股份总数 281,960,000 100.00% -140,000 281,820,000 100.00%
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会的意见及法律意见书结论性意见
（一） 独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励
（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规
定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。 因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励
对象获授的共计 14 万股限制性股票，回购价格为授予价格 16.025 元/股。
（二） 监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录
第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励
计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限
制性股票数量进行了审核，认为：
公司股权 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根
据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁
的全部限制性股票合计 14 万股进行回购注销，回购价格为每股 16.025 元。董事
会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
（三） 律师意见
北京市金杜律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意
见书，认为：
国民技术本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《国民技术股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》的规定；
国民技术本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进
行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手
续。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董事会
二○一六年二月二十九日
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