证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2016-015
国民技术股份有限公司
关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 29 日召开第三
届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼
的议案》，现公告如下：
一、 首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销
商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股
（A 股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民
币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，
由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、
法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净
额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其
出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公
司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发
行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期
损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010
年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增
资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23
日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。
二、 目前公司募集资金的存放与管理
截止至2015年12月31日，募集资金项目投入金额合计32,845.71万元，均系直
接投入承诺投资项目。
目前，公司超募资金使用情况如下：
1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募
集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金。
2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司使用超募资金3,372.30
万元投资可信计算技术研究项目，截止至2015年12月31日，已投入1,533.16万元。
3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超
募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权。
4、公司于 2015 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审
议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行
现金管理的议案的议案》，同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置自有资金适时
购买理财产品，使用不超过 59,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在
上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起两年内有效，
并同意授权公司管理层负责具体组织实施。
5、公司于 2015 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用 50,000 万元超募
资金永久补充流动资金，公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日从募集资
金专项账户中转出超募资金共计 50,000 万元用于永久补充流动资金；审议通过
了《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议案》，公司将现金
管理的闲置超募资金额度进一步增加至不超过 160,000 万元。以上议案均已通过
股东大会审议。
6、公司于 2015 年 7 月 13 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于
拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金 50,000
万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴 50,000 万元注册资本，存
放于募集资金专项账户。
剩余募集资金存放在公司募集资金专项账户。截止至2015年12月31日，募集
资金金额122,116.57万元。
三、 公司本次使用部分超募资金情况
为适应公司战略发展需要，满足公司产品技术研发及办公的长远需求，公司
拟使用超募资金46,000万元建设“国民技术研发及办公大楼建设项目”。根据
《公司章程》等有关规定，建设本项目在公司董事会审批权限之内，无需提交公
司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》所规定的重大资产重组。
具体情况如下：
（一） 项目概述
项目名称：国民技术研发及办公大楼建设项目（以下简称“项目”或“本项
目”）
项目建设地点：位于深圳市南山区高新科技园北区（宗地号 T401-0100），
具体位置为宝深路南侧、朗山二路西侧，东邻科陆大厦。
项目内容：项目总用地面积 5,000.39 平方米，总建筑面积约为 42,214.94 平
方米及相关配套。
（二） 项目背景及必要性分析
1、国家高度重视信息安全和支持集成电路产业的发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。随着国家信息安全战略的实施、国家集成电路
产业发展推进纲要及相关配套政策的落实、国家集成电路产业投资基金的支持，
集成电路产业发展环境更趋优化。可以预见，集成电路产业将迎来发展的重要战
略机遇期。
基于上述行业背景，作为一家专注于信息安全领域的集成电路设计企业，公
司将面临较大的发展机遇与空间，必须迅速抓住机遇做大做强。
2、新建大楼符合公司发展战略需要，进一步改善公司资产结构
目前公司的深圳总部研发办公大楼为租用物业，办公场地的不可持续性严重
影响公司长期发展规划，租赁方式已无法满足现阶段需求。公司作为安全芯片行
业领军企业，在发展壮大过程中，需从内而外树立良好的企业形象、扩大经营规
模、加强研发，延伸出对升级研发基地、大型产品展示体验中心、多功能会议厅
等场所的需求。因此，公司购买土地并建设研发及办公大楼，符合长远的战略发
展需要。
此外，本项目的实施地块为公司自有用地，地处深圳市南山区高新北区，地
理位置优越。根据深圳市发展规划，在国际、国内宏观经济环境不发生重大不利
变化的情况下，该处房地产具有较好的增值空间。通过本项目的实施，公司将新
增优质固定资产，进一步改善公司的资产结构，增强抗风险能力。同时，项目建
成后可为公司提供稳定的研发基地及办公场所，有利于提高办公效率，提升公司
形象。
（三） 建设项目投资预算和资金筹措
1、项目投资预算
项目总投资46,000万元，其中土地购置费5,200万元，建筑安装及配套工程费
37,000万元，设计、监理及造价咨询费1,200万元，工程管理运营费1,200万元，
其他间接费1,400万元。
序号 内容 数量 单位 总价（万元）
1 土地购置费 5,000.39 平方米 5,200
2 建筑安装及配套工程费 42,214.94 平方米 37,000
3 设计、监理及造价咨询费 1 项 1,200
4 工程管理运营费 1 项 1,200
5 其他间接费 1 项 1,400
合计 46,000
2、项目资金筹措
本项目建设所需资金来源于公司超募资金。
3、项目实施进度
根据本项目的具体情况和所具备的建设条件，项目实施进度安排如下表所示，
预计2017年12月底投入使用。
序 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
项目进度安排
号 9-10 11-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
项目立项、用
1
地落实
工程设计和监
2 理招标、设计
及概算报批
施工图设计、
3
施工招标
4 工程施工
5 工程验收
研发及办公设
6
备采购
7 投入使用
4、建设项目的目的及对公司的影响
本项目建设符合公司发展战略的需要，提供更加安全、稳定、高效的研发基
地和办公场所，有效提升办公效率及公司形象。
投资建设本项目将为公司新增优质固定资产，进一步改善公司的资产结构，
提升公司综合竞争优势及抗风险能力。
5、项目建设风险
（1）项目不能如期交付风险
本项目的后续建设拟通过招投标方式选定设计、施工、监理等单位承建，可
能因相关承建单位管理不到位等因素导致项目不能如期交付风险。
（2）财务风险
该项目投资建设周期较长，投资总额较大，如建设过程中成本管控未达预期、
建设周期延长等，将使公司面临一定的财务风险。
四、 独立董事意见
公司本次使用超募资金 46,000 万元建设研发及办公大楼的计划是合理的、
必要的，可提供更加安全、稳定、高效的研发基地及办公场所，为公司新增优质
资产，符合公司长远发展战略需要。
我们认为：本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关法规
要求。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的
情况。因此，我们同意公司本次超募资金使用计划事项。
五、 监事会意见
监事会认为：公司本次使用超募资金建设研发及办公大楼，符合公司发展战
略需求，有利于为公司提供更安全、稳定的研发及办公环境，并新增优质资产，
同意公司使用 46,000 万元建设研发及办公大楼。
六、 保荐机构意见
保荐机构安信证券和保荐代表人经审慎核查后认为：
1、国民技术本次使用超募资金建设研发及办公大楼，符合公司发展战略需
求，有利于提升办公效率及公司形象。该超募资金使用计划已经公司董事会审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划，符合
公司发展战略。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相
抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
或损害股东利益的情况，符合相关规定；
3、安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况，督促国民
技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部分的使用决策程序
合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，
保障国民技术全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确
核查意见。
基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合理、合规
和必要的，同意本次超募资金使用计划。
七、 审批程序
公司使用超募资金 46,000 万元建设研发及办公大楼，已经公司第三届董事
会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表独立意见，保
荐机构发表核查意见。
八、 备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的审核意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董事会
二○一六年二月二十九日
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