河南科迪乳业股份有限公司
独立董事意见
根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有限公司独立
董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，认真审查了公司第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次
会议”）中《公司内部控制自我评价报告》、《公司 2015 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案》、《关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公
司 2016 年度审计机构的议案》、《关于审议 2015 年度募集资金存放及使用情况专
项报告的议案》，《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司非董事高级管理人员薪
酬的议案》以及公司关联方资金占用和对外担保情况，并发表独立意见如下：
一、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
二、《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的独立意见
公司制定的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，兼顾公司发展
需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司
董事会制定的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
三、《关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案》的独立意见
本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，
不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事
均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪
乳业股份有限公司章程》的有关规定。
四、《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》的独立意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专
业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度的财务审计机构，保持了公司审计
机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业
股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
2016 年度财务审计机构。
五、《关于审议 2015 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》的独
立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《河南科迪乳业股份有限
公司关于 2015 年年度募集资金存放与实际使用情况报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、
管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2015 年年
度募集资金存放与实际使用情况报告》。
六、《关于公司董事薪酬的议案》的独立意见
同意公司董事的薪酬事项，公司董事的薪酬是依据公司所处的行业及地区的
薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬
方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事的
积极性和公司的长远发展。
七、《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
同意公司非董事高级管理人员的薪酬事项，公司非董事高级管理人员的薪酬
是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符
合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章
制度等规定，有利于调动非董事高级管理人员的积极性和公司的长远发展。
八、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120 号）等规定和要求，我们作为公司的独立董事，
本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，
现发表如下独立意见：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司关联方占用公司资金、对外担保情况如下：
（一）公司关联方占用公司资金情况
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
报告期内公司未发生对外担保事项，不存在违规担保情况。
我们认为：公司关联方资金占用及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方非
经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风险。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第十三次会议独立
董事意见之签署页）
独立董事签字：
宋昆冈 黄新民 田梦琳
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