证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016-010 号
包头北方创业股份有限公司
五届二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事11名（其中独立董事5名），实际参会董事9名。梁晓
燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事代为出席并行使表
决权。孙明道独立董事因病未能出席本次会议，委托鲍祖贤独立董事代为出席并
行使表决权。
本次董事会无议案有反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）包头北方创业股份有限公司五届二十六次董事会会议通知于 2016 年
2 月 19 日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）本次会议于 2016 年 2 月 29 日上午 8：00 在公司二楼会议室以现场表
决形式召开并形成决议。
（四）会议应参加表决董事11名（其中独立董事5名），实际参加表决董事9
名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、杜文、年志远、
鲍祖贤亲自出席并参加了本次会议, 梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会
议，委托年志远独立董事代为出席并行使表决权。孙明道独立董事因病未能出席
本次会议，委托鲍祖贤独立董事代为出席并行使表决权。会议由白晓光董事长主
持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
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二、董事会会议审议情况
经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过关于《2015 年度总经理工作报告》的议案。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
2、审议通过关于《2015年度董事会工作报告》的议案。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
3、审议通过关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
4、审议通过关于《第五届董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》的议
案。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
5、审议通过关于《2015 年度财务决算报告》的议案。
2015 年,公司实现营业收入 20.02 亿元（合并报表），同比降低 32.89%，其
中：公司本部实现营业收入 3.62 亿元，大成装备公司实现营业收入 10.45 亿元；
铸造公司实现营业收入 1.76 亿元；路通弹簧公司实现营业收入 1.21 亿元；特
种装备公司实现营业收入 4.23 亿元；敦成机械公司实现营业收入 0.05 亿元。
公司实现归属于母公司所有者的净利润 -0.57 亿元，同比降低 128.16 %，其中
母公司实现净利润-1.11 亿元，同比降低 169.94%。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
6、审议通过关于《2015 年度利润分配方案》的议案。
经董事会审议的报告期利润分配预案：
经大华会计师事务所审计，公司 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润
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-0.57 亿元，其中母公司实现净利润-1.11 亿元。根据《公司法》、《公司章程》
的有关规定，本年不提取法定盈余公积金。加上滚存的未分配利润，截止 2015
年底经审计可供股东分配的利润为 6.16 亿元。
董事会提议 2015 年度利润分配预案：由于公司 2015 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为-5,665.68 万元，公司 2015 年拟不进行现金分红及股本转
增。
公司独立董事对该议案发表意见认为：公司 2015 年拟不进行现金分红及股
本转增。与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将
该方案提交公司董事会和股东大会审议。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
7、审议通过关于《2016 年度财务预算报告》的议案。
2016 年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入 19.41 亿元。
其中：公司本部预计实现营业收入 9.59 亿元，大成装备公司预计实现营业
收入 5.52 亿元，铸造公司预计实现营业收入 1.80 亿元，特种装备公司预计实
现营业收入 2.70 亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入 1.30 亿元，敦成机械公
司预计实现营业收入 0.06 亿元。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
8、审议通过关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议
案。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2016-014
号”公告。
9、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品》的议案。
公司独立董事对该议案发表意见认为：公司在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，
符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
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理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013
年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因
此,公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币 20,000 万元的部分暂时闲置
募集资金投资理财产品。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2016-016
号”公告。
10、审议通过关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅后
认为：公司现有的内部控制涵盖了公司所有重要的业务流程层面的风险，是比较
健全和完善的。报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，达到了提高经
营效率、促进公司实现发展战略的效果。未发现公司存在内部控制设计或设计执
行方面的重大缺陷。公司对内部控制实施的监督机制健全完整，各部门各司其职，
发挥了有效的监督职能。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实完整的
反映了公司 2015 年度内部控制的制度建立及执行情况，对 2015 年度公司内部
控制相关工作的评价是客观公正的。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
11、审议通过关于《2015 年度内部控制审计报告》的议案。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
12、审议通过关于《续签金融服务日常关联交易协议》的议案。
关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。
公司独立董事就该事项发表意见如下：
（1）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,表决程序合法有效；
（2）公司和关联方兵器财务公司续签《金融服务协议》是依照公平竞争、等
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价有偿的市场原则提供相关产品或服务,是日常经营所需，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情况。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2016-015
号”公告。
13、审议通过关于《2015 年日常关联交易执行情况、超额部分追认及 2016
年日常关联交易情况预计》的议案。
关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。
公司独立董事发表独立意见如下：在认真听取公司董事、管理层及有关人员
介绍并参阅大华会计师事务所出具的 2015 年度审计报告的基础上，我们对公司
关联交易事项进行了事前审核。认为公司 2015 年发生的关联交易和对 2016 年日
常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据
合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于 2015
年日常关联交易执行情况、超额部分追认及 2016 年日常关联交易情况预计的议
案》提交公司董事会审议。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进
行了回避，董事会表决程序合法。我们同意将此议案提交股东大会审议。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2016-015
号”公告。
14、审议通过关于《2015 年年度报告及摘要》的议案。
董事会认为：公司 2015 年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司
财务状况和经营成果。公司 2015 年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
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站 www.sse.com.cn 及同日公告。
15、审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保》的议案。
2016 年公司同意为内蒙古第一机械集团铸造有限公司提供 6000 万元人民币
综合授信额度担保，为包头北方创业大成装备制造有限公司提供 6000 万元人民币
综合授信额度担保，为内蒙古一机集团特种技术装备有限公司提供 4500 万元人
民币综合授信额度担保，为内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供 4500 万元人
民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。
关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司全资子公司内蒙古第一机械集团铸造
有限公司和公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司、内蒙古一机集
团特种技术装备有限公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司，四家子公司因生
产经营需要，向往来银行申请授信额度，根据银行规定，必须提供担保才能获得
银行额度，因此由公司提供担保。我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司
章程》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有
关规定，同意公司董事会《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》，并提交
公司股东大会审议。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2016-013
号”公告。
16、审议通过关于《2016 年度申请银行综合授信额度》的议案。
为满足公司生产经营的资金需求，2016 年度公司向金融机构申请综合授信
额度 10.5 亿元（含子公司）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
17、审议通过关于《修订对外担保管理办法》的议案。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
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站 www.sse.com.cn。
18、审议通过关于《续聘大华会计师事务所为公司 2016 年度财务、内控审
计机构》的议案。
继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机
构，年度财务审计费用为 35 万元人民币。聘任大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度内控审计机构，年度内控审计费用为 30 万元人民币。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
19、审议通过关于《提请召开 2015 年年度股东大会》议案。
公司拟将五届二十五次董事会、五届十七次监事会审议通过的拟提交 2016
年第一次临时股东大会审议的《关于增补公司第五届董事会董事和董事会专门委
员会委员的议案》、《关于调整公司第五届监事会监事的议案》、《关于修订公
司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司章程的议案》和本次董事会审议的
需提交股东大会审议的相关议案共同提交公司 2015 年年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2016-012
号”公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月二日
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