北方创业：2015年年度报告_股票频道

2015 年年度报告

公司代码：600967 公司简称：北方创业

包头北方创业股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名

独立董事梁晓燕因公出国年志远

独立董事孙明道因病鲍祖贤

三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人白晓光、主管会计工作负责人王计清及会计机构负责人（会计主管人员）赵

永刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润-0.57亿元，其中母

公司实现净利润-1.11亿元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提取法定盈余公

积金。加上滚存的未分配利润，截止2015年底经审计可供股东分配的利润为6.16亿元。

董事会提议2015年度利润分配预案：由于公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润

为-5,665.68万元，公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

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八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中可能面

对的风险部分的内容。

十、其他

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第一节释义..................................................................................................................................... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4

第三节公司业务概要..................................................................................................................... 8

第四节管理层讨论与分析............................................................................................................. 9

第五节重要事项........................................................................................................................... 21

第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31

第七节优先股相关情况............................................................................................................... 36

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37

第九节公司治理........................................................................................................................... 43

第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 46

第十一节财务报告........................................................................................................................... 47

第十二节备查文件目录................................................................................................................. 149

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

北方创业、北创公司、公司、指包头北方创业股份有限公司

本公司、母公司

一机集团、控股股东指内蒙古第一机械集团有限公司

兵器集团指中国兵器工业集团公司

大成装备公司指包头北方创业大成装备制造有

限公司

路通弹簧公司指内蒙古一机集团路通弹簧有限

公司

敦成机械公司指包头市敦成机械有限责任公司

铸造公司指内蒙古第一机械集团铸造有限

公司

特种装备公司指内蒙古一机集团特种技术装备

有限公司

钢结构公司指包头北方创业钢结构有限公司

北方实业指内蒙古一机集团北方实业有限

责任公司

大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通

合伙）

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称包头北方创业股份有限公司

公司的中文简称北方创业

公司的外文名称 Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写

公司的法定代表人白晓光

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名石书宏梁岩

联系地址包头市二号信箱北方创业包头市二号信箱北方创业

电话 0472-3117903 0472-3117182

传真 0472-3117182 0472-3117182

电子信箱 bcssh@163.com bfcyzqb@sina.com

三、基本情况简介

公司注册地址包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

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公司注册地址的邮政编码 014030

公司办公地址包头市青山区民主路

公司办公地址的邮政编码 014032

公司网址 http://www.bfcy.cc

电子信箱 bfcyzqb@sina.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所北方创业 600967

六、其他相关资料

名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12

内）层

签字会计师姓名张文荣、马玉婧

名称国信证券股份有限公司

办公地址深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

报告期内履行持续督导职责的

签字的保荐代表黄涛、周志林

保荐机构

人姓名

持续督导的期间 2012 年 12 月 18 日起至 2013 年 12 月 31 日止

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比

上年同

主要会计数据 2015年 2014年 2013年

期增减

(%)

营业收入 2,002,281,759.00 2,983,640,946.82 -32.89 3,203,515,565.72

归属于上市公司股东的 -56,656,759.29 201,162,168.09 -128.16 258,524,914.62

净利润

归属于上市公司股东的 -68,228,225.56 189,840,605.39 -135.94 260,587,939.03

扣除非经常性损益的净

利润

经营活动产生的现金流 -302,218,649.44 -170,062,658.93 207,087,621.20

量净额

本期末

比上年

2015年末 2014年末同期末 2013年末

增减（%

）

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归属于上市公司股东的 2,260,666,342.31 2,333,596,902.37 -3.13 2,196,004,870.63

净资产

总资产 3,246,396,482.55 3,431,018,771.94 -5.38 3,573,502,018.11

期末总股本 822,827,999.00 822,827,999.00 457,126,666.00

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） -0.069 0.244 -128.28 0.314

稀释每股收益（元／股） -0.069 0.244 -128.28 0.314

扣除非经常性损益后的基本每 -0.083 0.231 -135.93 0.317

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） -2.46 8.76 减少11.22个 12.39

百分点

扣除非经常性损益后的加权平 -2.96 8.27 减少11.23个 12.48

均净资产收益率（%）百分点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 335,919,383.13 504,923,943.69 216,945,414.26 944,493,017.92

归属于上市公司股东

-22,902,996.40 -6,686,230.32 -38,657,047.12 11,589,514.55

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 -27,033,558.98 -6,826,724.45 -39,757,169.50 5,389,227.37

后的净利润

经营活动产生的现金

-227,179,628.79 -30,580,738.30 -103,046,144.30 58,587,861.95

流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -982,642.72 -4,241,731.37 -871,177.19

越权审批，或无正式批准文件，

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与 13,730,400.00 1,828,500.00 4,547,011.80

公司正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定、按照一定标准

定额或定量持续享受的政府补助

除外

计入当期损益的对非金融企业收

取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合

营企业的投资成本小于取得投资

时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾

害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支

出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的

超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有

事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性

金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置

交易性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投

资收益

单独进行减值测试的应收款项减

值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量

的投资性房地产公允价值变动产

生的损益

根据税收、会计等法律、法规的

要求对当期损益进行一次性调整

对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

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除上述各项之外的其他营业外收 908,510.91 -2,435,879.23 -5,501,618.76

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

益项目

处置子公司转回以前年度确认的 14,908,910.37

投资收益

少数股东权益影响额 -36,463.30 534,920.01 145,768.37

所得税影响额 -2,048,338.62 726,842.92 -383,008.63

合计 11,571,466.27 11,321,562.70 -2,063,024.41

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司行业属于铁路运输设备制造业，公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包

括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结

构件、压力容器、特种装备、车辆弹簧、铸锻件等。

公司经营模式为“设计+生产+销售型经营模式”。公司根据国内外市场上的需求，自己研发

出市场上需要的产品，同时对以往的产品进行改造；在制造方面，企业具有一定的制造能力，研

发出来的新产品能够通过现有的设备进行生产或者通过募集资金或者自有资金进行新的生产线的

建设。对于自己生产的产品通过自己的营销体系建立自己的客户群体。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会公布的上

市公司行业分类结果，公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、

航空航天和其他运输设备制造业”之“371 铁路运输设备制造”。

公司是原铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是原铁道部重载、提速车辆试制单位

之一，同时亦为国家火炬计划高新技术企业和内蒙古自治区高新技术企业，在铁路车辆领域的技

术水平处于国内领先地位。

我国铁路货车的整车生产厂家主要有 16 家，其中 12 家隶属于中国中车集团，2 家隶属于中

国兵器工业集团公司，1 家隶属于中国船舶重工集团公司，1 家民营企业。随着铁路投资限制的放

开,打破了过去的行业禁入限制，进入市场竞争时代。中国南、北车集团公司完成资产合并，成立

中国中车公司后，行业格局发生了较大的变化，初步确立了铁路货车制造企业的寡头局面。在经

济增速放缓，下行压力加大的情况下，铁路货车市场需求逐年下滑。

2015 年公司启动重大资产重组，重组完成后，公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备

的研发及制造以及石油钻具的生产制造。主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火

炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻具。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

本报告期末在建工程较期初增长 54.63%，主要是本期母公司募集资金建设项目继续投入增加所致。

其中：境外资产（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 %。

三、报告期内核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，主要为：

1、行业地位和品牌形象优势

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公司已有三十多年的铁路货车及关键零部件的生产历史，可研制生产敞车、罐车、平车、棚

车、漏斗车、专用车六大系列四十多个型号的整车产品，形成了 60t 级到 100t 级完整的产品线。

同时，公司还大力发展机械装备、压力容器业务，并初见成效。

2、技术创新及规模化优势

公司是原铁道部批准的 16 家铁路货车车辆生产企业之一，也是原铁道部重载、提速车辆试制

单位之一。公司从上世纪 80 年代起开始铁路车辆的研制生产，拥有完善的铁路车辆生产工艺技术

手段与强大的产品开发能力和技术储备。公司的核心产品的技术水平已处于国内领先位置。近年

来公司不断加大科技创新投入，扎实开展自主创新工作，形成了一批具有国内先进，国际一流水

平的自主知识产权。同时，公司具有 A2 压力容器Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类设计、制造技术许可资质，具备开

拓多元相关业务的能力和条件。非标装备有领先的设计手段和强大的加工制造能力。

3、完善的工艺装备和质量管理体系

公司拥有完整的生产工艺流程。公司不断增加技术改造投入，积极采用新工艺并着力改进和

提高，使生产工艺装备更加完善。公司秉承"军工产品质量第一"的理念，拥有完善的质量控制体

系，依靠先进的技术、生产装备以及严格的质量管理程序，保证各类产品品质优良、质量稳定。

公司先后通过了 ISO9001、ISO14001、ISO18001、IRIS 标准认证，以及轮对 EC 认证、欧洲 EN15085

焊接体系认证和车钩、弹簧 AAR 认证，组合式制动梁及轮对等配件通过了 CRCC 认证并取得了证书。

4、不断健全的管理体制和机制

公司全面推进全价值链体系化精益管理，完善运营机制，加强内控制度建设，大力推行全面

预算管理，科学修订材料和工时定额，形成了相互制约和有效衔接的管理体制和机制。

5、不惧困难、敢打硬仗的干部职工队伍

多年的积淀，公司形成了一支专业素质高、业务技能优、人员结构合理的员工队伍，销售、

科研、管理、技能人员立足岗位履职尽责，拼搏在工作的最前线，保证了公司发展后劲。

6、本次重大资产重组后公司核心竞争力将发生变化情况

公司已于 2015 年 10 月 27 日披露了重大资产重组预案，本次重大资产重组完成后，公司业务

范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制

造，业务布局进一步合理，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效

提升。其核心竞争力情况说明详见预案相关内容。另外，若公司重组失败，则公司将维持现有主

营业务未发生变化。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年,在世界经济增长乏力、国内经济旧动能消退和铁路货车市场需求持续低迷的背景下，

公司按照“坚持一个中心、发展两项业务、提升四种能力”的发展路径，强化内部各项管控，持

续推进全价值链体系化精益管理战略，深挖内潜，降本增效；同时，积极开拓外部市场销售渠道，

不断发展多元化业务,主动应对挑战，奋力攻坚克难，在异常困难的外部形势下保持了有力的竞争

优势。

一、统筹抓好市场开拓，国际市场实现新突破

国际市场全年完成出口交货值 1.92 亿元。签订澳大利亚 30 辆矿石敞车，合同金额 1800 万元，

实现公司铁路货车出口高端市场零的突破。零部件业务出口实现金额 2244 万元。国内市场建立完

成“客户管理信息化系统”，为及时获取客户第一手潜在需求打下了坚实的基础。

售后服务成立了跨区域、跨单位的集售后、技术、质量、生产、准备五位一体的团队化服务

体系，及时处理了用户反馈的信息。未发生用户投诉事件，在中国铁路总公司运用货车季度典型

故障反馈率排名中取得了第一和第六名的成绩。

二、大力实施创新驱动，行业竞争力持续提升

国外产品以标准为基础，以客户需求为核心，完成 14 项科研项目，其中 3 项实现样车（机）

试制。重点完成了 CW5 型澳大利亚矿石敞车的研制和小批量生产；完成埃塞俄比亚粮食漏斗车、

罐车、棚车、敞车的批量技术维护与问题处理工作。

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国内产品围绕行业技术政策和市场需求，完成 11 项科研项目，其中 6 项完成样车（机）试制。

自主研制完成 GF80 型氧化铝粉罐车的整车试制与装卸料等相关试验；完成 KM100 型铝合金漏斗车

样机试制工作，取得专利授权 11 项。铁路货车系列产品研发项目获中国兵器工业集团公司重大科

技创新项目三等奖。

科研生产许可取得新突破：P70 棚车取得国家铁路局批准的行政许可；P80 大容积通用棚车完

成小批量试生产，并发至成都铁路局试运用考验，两种车型的研制填补了公司在国内棚车领域的

空白，为未来市场开拓创造了条件。

三、积极有效推进改革，发展潜力有效释放

1、多元业务发展格局取得实效。确立了铁路货车为主，多元发展的思路。经过一年的持续

运作，压力容器业务签订合同金额 3071 万元。其中，中国科学院工程热物理研究所储能中心集气

汇管项目是国家“973”项目，市场非常广阔。此外，与伊泰集团、九原区装备园区签订战略合作

协议。成功入围神华集团压力容器合格供应商名录。装备业务签订销售合同 524 万元，重点跟进

光热示范项目，为新产业开发奠定了基础。与航天五院签订太阳能集热发电站设计、制造长期合

作协议。

2、结构调整激发活力。压缩管理层级，焕发基层经营活力。同时，持续推进划小核算单元工

作落地，推动分公司模拟子公司运作，由生产型向经营型转变，逐步实现了自主经营、自负盈亏

的经营模式。

3、深化用工机制建设，严格规范用工管理。建立修订各类人员退出管理办法、劳务输出管

理办法等用工管理制度。积极拓展劳务输出通道，全年输出各类劳动用工 119 人次，同时积极寻

求集团内外部劳务输出通道。加大减员力度，控制人员总量，全年实现净减员 60 人。

四、持续推进全价值链体系化精益管理战略，经营管理水平再上新台阶

1、全价值链体系化精益管理战略落地。坚持问题导向和短板管理，以“一线四单元”为抓

手，持续推进全价值链体系化精益管理战略落地。完善小批量、多品种模式下的精益示范线建设，

降低过渡加工工时费用，生产线作业平衡率、产品换产时间等指标显著改善。做好制度轨道式管

理工作，对 106 项无流程、无表单或长期试运行的制度逐步进行废止或修订。做实精益创效工作，

实现节创 1138 余万元。

2、专业基础管理扎实推进。财务管理全年实现财务收益 2052 万元、取得财政返还资金 1373

万元、取得出口退税 130 万元。生产管理克服了多品种、小批量，车型转换节奏快等不利生产组

织形势，完成 18 种型号 1006 辆整车及配件生产任务，作业计划实现率 100%。质量管理强化体系

建设，由“检”质量向“管”体系运行转变。取得了 IRIS 证书以及 ISO9001 标准质量管理体系证

书；通过 L-B 型组合式制动梁、RE2B、RF2 型轮对 CRCC 年审；取得了 BA004 轮对 TSI 换证、Y25

转向架证书。

五、资本运作工作稳步推进

1、积极推进重大资产重组工作。根据 2014 年董事会提出的“提升资本运作能力，通过并购

重组，整合优质资源”的工作要求，为降低公司原有单一主业的行业波动风险，提升公司整体抗

风险能力和可持续发展能力，公司股票于 2015 年 4 月 13 日起停牌，正式启动资产重组。公司停

牌后，多次向兵器集团、证监会、上交所进行汇报沟通。于 2015 年 7 月 28 日，最终确定了公司

重大资产重组方案，即购买一机集团的主要军品资产及负债、北方机械控股所持北方机械 100%股

权、北方风雷集团所持山西风雷钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权并配套融资 30 亿元，

该方案已于 2015 年 10 月 27 日公告。根据上海证券交易所对重组预案的审核意见，北方创业进行

了回复，并对重组预案进行了补充完善，公司股票于 2015 年 11 月 16 日复牌。截至目前，本次重

大资产重组所涉及资产的审计、评估等工作已基本完成，评估报告已报兵器工业集团审核，尚未

获国务院国资委备案。标的资产涉及的瑕疵房产、土地权属完善工作已接近完成。交易各方及各

中介机构将积极推进后续工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重

组的相关事项，披露本次重大资产重组报告书（草案）等相关文件，并按照相关法律法规的规定

履行有关的后续审批及信息披露程序。重组完成后，公司业务范围将进一步拓展，公司新增产品

将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造，业务布局进一步合理，军民融

合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

2、积极开展投资理财工作。在确保安全性、流动性的基础上，先后使用暂时闲置募集资金取

得收益 302 万元。

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2015 年年度报告

二、报告期内主要经营情况

2015 年,公司实现营业收入 20.02 亿元（合并报表），同比降低 32.89%，其中：公司本部实

现营业收入 3.62 亿元，大成装备公司实现营业收入 10.45 亿元；铸造公司实现营业收入 1.76 亿

元；路通弹簧公司实现营业收入 1.21 亿元；特种装备公司实现营业收入 4.23 亿元；敦成机械公

司实现营业收入 0.05 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润 -0.57 亿元，同比降低

128.16 %，其中母公司实现净利润-1.11 亿元，同比降低 169.94%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 2,002,281,759.00 2,983,640,946.82 -32.89

营业成本 1,789,306,245.75 2,477,464,571.42 -27.78

销售费用 49,451,710.85 38,864,216.77 27.24

管理费用 222,111,325.12 261,564,046.74 -15.08

财务费用 -20,646,075.43 -33,408,166.57

经营活动产生的现金流量净额 -302,218,649.44 -170,062,658.93

投资活动产生的现金流量净额 -68,260,597.41 -104,485,401.53

筹资活动产生的现金流量净额 174,287,535.55 -68,266,181.02

研发支出 50,336,840.83 100,908,795.39 -50.12

1. 收入和成本分析

（1）2015 年公司销售收入较 2014 年减少 98,135.92 万元，降幅 32.89%，主要原因是母公司

铁路车辆产品市场需求不足导致销售量较上年减少，销售收入下降。

（2）铁路车辆主营业务收入较上年减少 141,301.01 万元，降幅 82.31%，主要是铁路车辆产

品市场需求不足导致销售量较上年减少；结构件产品主营业务收入增加 33,121.35 万元，增幅

46.77%，主要是军品业务增长；车辆弹簧主营业务收入较上年减少 3,302 万元，降幅 21.40%，主

要是受下游重车企业产量下降的影响，汽车弹簧订单下降；特种装备主营业务收入增加 23,225.95

万元，增幅 122.38%，主要是受订单增加影响；铸锻件主营业务收入增加 6,772.65 万元，增幅 62.48%，

主要是受订单增加影响。

（3）铁路货车市场需求严重不足，新增订单缺乏持续性而且大幅下降，使本期可确认的订单

下降；结构件产品，军品业务增长，订单增加；车辆弹簧受下游重车企业产量下降的影响，导致

汽车弹簧订单减少。特种装备产品、铸锻件产品订单略有增加。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利入比上本比上

分行业营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）

率（%）年增减年增减

（%）（%）

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利入比上本比上

分产品营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）

率（%）年增减年增减

（%）（%）

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2015 年年度报告

铁路车 303,853,633.10 300,640,003.54 1.06 -82.30 -77.92 减少 19.62 个百分点

辆

结构件 1,017,024,435.78 901,535,634.80 11.36 48.14 50.28 减少 1.26 个百分点

车辆弹 113,202,724.06 94,568,504.09 16.46 12.73 18.03 减少 3.75 个百分点

簧

特种装 398,752,128.57 358,009,395.26 10.22 152.98 157.32 减少 1.51 个百分点

备

铸锻件 109,502,463.91 83,528,628.62 23.72 32.23 16.95 增加 9.96 个百分点

主营业务分地区情况

营业收营业成

毛利入比上本比上

分地区营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）

率（%）年增减年增减

（%）（%）

国内 1,916,886,017.51 1,717,781,643.60 10.39 -30.58 -24.89 减少 6.79 个百分点

国外 25,449,367.91 20,500,522.71 19.45 -84.63 -85.22 增加 3.20 个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

国内主营业务收入较上年减少 84,442.07 万元，降幅 30.58%，主要原因为铁路车辆业务量

减少，收入降幅较大。国外主营业务收入较上年减少 14,015.74 万元，降幅 84.63%，主要是根

据外贸订单的约定执行生产及交货，本期确认收入较上年同期减少。

(2). 产销量情况分析表

单位：辆

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

铁路车辆 1,020 785 1,037 -67.85 -69.84 29.30

产销量情况说明

（1）受经济形势影响，铁路货车市场需求严重不足，铁路车辆本年生产量较上年减少 2153 辆，

降幅 67.85%，销量较上年减少 1818 辆，降幅 69.84%，库存量较上年增加 235 辆，增幅 29.3%。

（2）主要销售客户的情况：公司销售客户前五名销售金额1,798,507,567.25 元，占销售收入的

89.82%。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

本期占上年同

额较上

成本构成项总成本期占总情况

分行业本期金额上年同期金额年同期

目比例成本比说明

变动比

(%) 例(%)

例(%)

分产品情况

本期金

本期占上年同

额较上

成本构成项总成本期占总情况

分产品本期金额上年同期金额年同期

目比例成本比说明

变动比

(%) 例(%)

例(%)

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2015 年年度报告

铁路车辆直接材料 231,064,184.88 13.29 1,266,613,512.95 52.22 -81.76

铁路车辆燃料动力 3,993,533.05 0.23 4,801,014.29 0.20 -16.82

铁路车辆直接人工 31,305,241.74 1.80 45,761,060.66 1.89 -31.59

铁路车辆专用费用 765,325.09 0.04 5,634,351.76 0.23 -86.42

铁路车辆废品损失 83,874.54 0.00 384,410.01 0.02 -78.18

铁路车辆制造费用 33,427,844.24 1.92 38,543,030.82 1.59 -13.27

结构件直接材料 690,611,382.34 39.73 446,473,461.50 18.41 54.68

结构件燃料及动力 20,080,197.40 1.16 16,942,003.49 0.70 18.52

结构件直接人工 77,577,199.41 4.46 65,548,683.02 2.70 18.35

结构件专用费用 8,244,874.18 0.47 5,117,877.29 0.21 61.10

结构件废品损失 138,666.01 0.01 145,353.04 0.01 -4.60

结构件制造费用 104,883,315.46 6.03 65,676,485.53 2.71 59.70

车辆弹簧直接材料 72,895,693.04 4.19 54,956,357.54 2.27 32.64

车辆弹簧燃料及动力 3,111,404.63 0.18 3,929,628.45 0.16 -20.82

车辆弹簧直接人工 4,264,127.87 0.25 5,117,100.94 0.21 -16.67

车辆弹簧废品损失 133,845.99 0.01 207,941.34 0.01 -35.63

车辆弹簧制造费用 14,163,432.56 0.81 15,909,973.17 0.66 -10.98

铸锻件直接材料 17,838,931.78 1.03 24,224,345.00 1.00 -26.36

铸锻件燃料动力 19,874,992.97 1.14 10,008,512.10 0.41 98.58

铸锻件直接人工 21,114,583.99 1.21 11,367,325.51 0.47 85.75

铸锻件专用费用 597,341.50 0.03 1,317,976.90 0.05 -54.68

铸锻件废品损失 1,738,780.55 0.10 910,540.97 0.04 90.96

铸锻件制造费用 22,363,997.83 1.29 23,593,559.57 0.97 -5.21

特种装备原材料 289,602,798.29 16.66 110,024,563.64 4.54 163.22

特种装备燃料及动力 2,353,662.85 0.14 2,209,158.02 0.09 6.54

特种装备直接人工 31,760,729.85 1.83 13,196,615.39 0.54 140.67

特种装备专用费用 2,222,931.24 0.13 489,763.36 0.02 353.88

特种装备废品损失 115,626.06 0.01 85,566.20 0.00 35.13

特种装备制造费用 31,953,646.97 1.84 13,122,989.40 0.54 143.49

曲轴锻件原材料 101,939,033.17 4.20 -100.00

曲轴锻件燃料及动力 13,953,581.85 0.58 -100.00

曲轴锻件直接人工 8,122,757.17 0.33 -100.00

曲轴锻件专用费用 5,699,096.44 0.23 -100.00

曲轴锻件废品损失 935,478.71 0.04 -100.00

曲轴锻件制造费用 42,686,899.40 1.76 -100.00

公司前五名采购金额合计 1,100,110,677.33 元，占采购总额比重为 65.44%。

成本分析其他情况说明

2. 费用

单位：元

项目本期金额上期金额同比增减增减变动原因

率（%）

销售 49,451,710.85 38,864,216.77 27.24 主要是本期发生的销售运费、中标

费服务费增加

用

财务 -20,646,075.43 -33,408,166.57 主要是本期利息收入减少

费用

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2015 年年度报告

所得 -3,812,682.35 31,581,545.48 -112.07 主要是本期母公司亏损，当期所得

税费税费用减少

用

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 50,336,840.83

本期资本化研发投入 0

研发投入合计 50,336,840.83

研发投入总额占营业收入比例（%） 2.51

公司本部研发人员的数量 48

研发人员数量占公司本部人数的比例（%） 3.71

研发投入资本化的比重（%） 0

情况说明

4. 现金流

单位：元

项目本期金额上期金额同比增减变动原因

率

销售商品、提供 777,504,936.62 1,753,889,049.35 -55.67 主要是受铁路货车市场

劳务收到的现需求严重不足影响，本

金期母公司销售商品、接

受劳务收到的现金较上

期大幅下降。

收到的税费返 1,300,109.77 12,571,979.50 -89.66 主要是母公司上期收到

还的出口退税款较多。

购买商品、接收 689,638,179.28 1,533,626,751.39 -55.03 主要是受铁路货车市场

劳务支付的现需求严重不足影响，本

金期收入下降，相应支付

材料等款项减少。

支付的各项税 27,562,044.12 80,356,160.43 -65.70 主要是本期支付的增值

费税及所得税减少。

购建固定资产、 71,282,926.17 101,397,152.50 -29.70 主要是本期募集资金建

无形资产和其设项目投入较上期减

他长期资产所少。

支付的现金

支付其他与投 3,088,249.03 -100.00 主要是上期业务中，公

资活动有关的司资产置换事项完成

现金后，根据合并准则及现

金流量表准则的相关规

定，将原子公司富成锻

造公司期末现金及现金

等价物余额调整到此项

目中。

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2015 年年度报告

收到其他与筹 608,163,325.34 264,306,705.77 130.10 主要是母公司本期办理

资活动有关的的结构性存款到期。

现金

偿还债务所支 20,000,000.00 60,000,000.00 -66.67 主要是本期偿还借款较

付的现金上期减少。

分配股利、利润 23,092,329.76 47,393,809.63 -51.28 主要是本期按照分红方

或偿付利息所案分配现金股利较上期

支付的现金少。

支付其他与筹 444,783,460.03 285,179,077.16 55.97 主要是为提高存量资金

资活动有关的收益，利用部分银行存

现金款办理了结构性定期存

款。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

较上期

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

期末变

的比例的比例

动比例

（%）（%）

（%）

应收票据 151,165,311.90 4.66 248,055,316.73 7.23 -39.06 主要是本报告期母

公司收到客户以票

据结算货款较上期

减少及以应收票据

进行票据背书支付

货款。

应收账款 487,101,000.19 15.00 334,344,818.00 9.74 45.69 主要是本期公司军

品业务增加，主要客

户货款未到收款期。

其他应收款 5,421,335.19 0.17 3,353,899.72 0.10 61.64 主要是母公司本期

代垫增发费用所致。

在建工程 407,825,366.74 12.56 263,743,687.79 7.69 54.63 主要是本期母公司

募集资金建设项目

继续投入增加所致。

递延所得税 10,770,069.31 0.33 6,933,439.59 0.20 55.34 主要本期应收款项

资产增加，相应计提减值

准备增加，产生可抵

扣暂时性差异。

短期借款 54,000,000.00 1.66 20,000,000.00 0.58 170.00 主要是本期子公司

铸造公司贷款增加。

应付票据 107,413,351.92 3.31 384,230,000.00 11.20 -72.04 主要是本期公司以

票据支付货款较少

且部分期初开具的

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2015 年年度报告

票据到期进行解付。

预收款项 38,307,754.80 1.18 2,431,017.62 0.07 1,475. 主要是本期母公司

79 按合同进度预收到

客户货款较上期多。

应付职工薪 19,876,041.14 0.61 4,204,738.31 0.12 372.71 主要是公司本期计

酬提了 2015 年绩效薪

酬。

应交税费 7,275,789.81 0.22 9,747,498.86 0.28 -25.36 主要是本期公司利

润下降，相应计提各

项税费下降。

应付股利 7,747,486.03 0.24 2,783,072.28 0.08 178.38 主要是本期子公司

路通弹簧公司按股

东会决议进行了股

利分配。

其他应付款 18,151,560.01 0.56 55,522,904.97 1.62 -67.31 主要是公司本期支

付往来款所致。

专项储备 10,552,705.52 0.33 6,255,806.31 0.18 68.69 主要是本期按规定

计提安全生产费用。

(四) 行业经营性信息分析

2015 年中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，经济增速不断放缓，受经济低迷

和大宗商品需求减少等因素的影响，铁路运输量不断下降。2015 年全国铁路累计完成货运量 33.6

亿吨，同比下降 11.9%，已经跌至 2009 年水平。曾经作为最大铁路货运量的煤炭，随着煤炭“十

年黄金时代”的终结，货运量开始大幅下降。三年内，煤炭货运量减少 7995 万吨，比钢铁和金属

矿石的减少总量加起来还多。2015 年，全国煤炭货运总量为 20 亿吨，同比下降了 2.9 亿吨。由

于煤炭需求减少，加剧了铁路运力过剩的局面，新造铁路货车需求大幅减少。

从行业竞争格局看，国内产能严重过剩，竞争激烈,国内市场整体供大于需。2015 年全路共

招标 1.1 万辆各类铁路货车，这对于产能 8 万辆的铁路货车行业来讲是杯水车薪，全行业 16 个货

车制造企业全部面临新造业务任务严重不饱满的情况,供大于需的矛盾短期内难以改变。铁路货车

主导厂利用自身制定标准的技术优势进一步细分市场、细化车型，在整车和零配件上进行技术升

级，通过设置技术门槛甩掉竞争对手，技术壁垒风险突出，技术图纸的转让难度加大。铁路车辆

制造行业竞争加剧,形势比较严峻。

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2015 年年度报告

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

占被投

被投资的公资公司

主要经营活动备注

司名称权益的

比例(%)

铸造；热处理；机械加工；组焊装配；特种材料处理；

内蒙古第一防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、

机械集团铸生产、销售；特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油 100

造有限公司机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、

销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。

包头市敦成

机械有限责钢材下料、加工、预处理、销售。 100

任公司

大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特

种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船

舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；

煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电

包头北方创设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；矿山

业大成装备机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产销售及

86.62

制造有限公技术服务；煤机设备制造、销售及维修；采掘工程承包；

司进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技

术除外）；普通机械销售；机械设备安装；汽车与车辆

零部件销售；特种车辆及零部件制造、销售及维修；高

铁零部件制造与销售；金属材料、建筑材料、化工产品

（不含危险品）的购销；模具的加工及销售；技术服务。

机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；

表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部

件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、

特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、

内蒙古一机包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品

集团特种技设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、

术装备有限制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；

公司压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采

购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关

法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进

出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除

外）；技术服务。

内蒙古一机弹簧制造，机械加工；非标制造；工程机械、铁路车辆

集团路通弹及车辆配件的制造与销售；化工产品（除专业及危险 44.09

簧有限公司品）；金属材料、汽车的销售，技术服务。

包头北方创本年度不

业钢结构有各类风电塔架制造；钢结构制造安装。 41.18 纳入合并

限公司范围

(1) 重大的股权投资

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2015 年年度报告

(2) 重大的非股权投资

(3) 以公允价值计量的金融资产

(六) 重大资产和股权出售

(七) 主要控股参股公司分析

公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

(1) 本公司全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司经营范围：铸造；热处理；机械加工；

组焊装配；特种材料处理；防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、生产、销售；

特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、

销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。该公司注册资本 6524.7958 万元，公司

占其注册资本的 100%。报告期末，该公司总资产 25,564.87 万元. 净资产 6,562.89 万元，实现

营业收入 17,612.14 万元，净利润-67.33 万元。

(2) 本公司全资子公司包头市敦成机械有限责任公司经营范围：钢材下料、加工、预处理、

销售。该公司注册资本 700 万元，公司占其注册资本的 100%。报告期末，该公司总资产 760.03

万元，净资产 842.77 万元，实现营业收入 543.76 万元,净利润-180.72 万元。

(3) 本公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围：大型精密件加工；装

配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械

零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风

力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、

开发、生产销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国

家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；普通机械销售；机械设备安装；汽车与车辆零部件

销售；特种车辆及零部件制造、销售及维修；高铁零部件制造与销售；金属材料、建筑材料、化

工产品（不含危险品）的购销；模具的加工及销售；技术服务。该公司注册资本 25750.26 万元，

公司占其注册资本的 86.62%。报告期末，该公司总资产 61,914.69 万元，净资产 47,317.85 万元，

实现营业收入 104,471.00 万元，净利润 6,538.74 万元。

(4)本公司控股子公司内蒙古一机集团特种技术装备有限公司经营范围: 机械加工；精密件加

工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁

路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭

机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发

电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设

计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法

律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品

和技术除外）；技术服务。该公司注册资本 4509.5 万元，公司占其注册资本的 80%。报告期末，

该公司总资产 11,069.75 万元, 净资产 5,931.66 万元，实现营业收入 42,252.34 万元，净利润

1,047.71 万元。

（5）本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加

工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。该公司注册资本 3,138.38

万元，公司占其注册资本的 44.09%。报告期末，该公司总资产 13,803.95 万元, 净资产 7,060.97

万元，实现营业收入 12,149.40 万元，净利润 67.25 万元。

(6) 本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、

铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制

造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行

车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除

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2015 年年度报告

专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中

重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。该公司注册资本 3,248 万元，

公司占其注册资本的 9.24%。

(7) 本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢

结构制造安装。该公司注册资本 2,550 万元，公司占其注册资本的 41.18%。该公司已于 2009 年 9

月 30 日停产。公司 2011 年 4 月 2 日四届七次董事会和 2010 年度股东大会已审议通过对钢结构

公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。2011 年

末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告钢结构公司，

2012 年经包头市中级人民法院审理，同意解散钢结构公司。包头市中级人民法院判决后，钢结构

公司股东包头市荣豪铁合金有限责任公司和包头市复兴源物资有限公司向内蒙古自治区高级人民

法院提出上诉。2013 年经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理，发回重审。在包头市中级人民法

院调解下，钢结构股东通过沟通，同意钢结构公司解散清算，包头市昆区人民法院已受理公司的

清算申请书，2016 年 1 月，钢结构公司清算小组已经通知了债权人和发布了债权公告，目前正在

债权申报和登记阶段，待债权申报结束后，审计评估机构将进场工作。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1.行业竞争格局

从国内市场来看，国内市场整体供大于需。目前国内 16 家铁路货车整车制造企业年产能约为

8 万辆，市场需求基本维持在年均 3 万辆左右，产需比接近 3 倍，供大于需的矛盾短期内难以改

变，竞争比较激烈,目前国内货车生产企业因订单稀少，普遍存在大面积停工现象。国际市场竞争

日趋激烈，国内市场供大于需，各制造企业纷纷转向国外市场，因此铁路车辆在国外市场上的竞

争也将愈演愈烈，许多企业大打价格战，企业获利空间进一步被挤压。

2.行业发展趋势

我国经济已处于发展新常态，不确定因素增多，下行压力非常大。铁路货车目前主要承运煤

炭、钢铁、水泥等大宗货物。其中，煤炭占铁路货运 50%以上。受产业结构和空间布局调整，以

前西煤东运，现在煤炭产地直接建厂发电，通过特高压电网输送，减少了煤炭运输需求；受严格

环保指标对经济增量带来的影响，国家将逐步淘汰高耗能、高污染、低效益的产业。随着钢铁、

水泥的需求量逐步进入稳定的平台期以及缓慢的下降期，铁路货运量也将受到影响。另一方面，

铁道部公司化改制后，铁路总公司以经济效益为中心的企业行为逐渐成为企业各项决策的主导，

2014 年铁路总公司在考虑效益等因素后，延长货车使用寿命，使五年中应该报废的车辆减少近 7

万辆左右。随着大宗黑货运输量增长乏力，货车需求疲软导致全路货车出现大量闲置和封存，新

造货车需求动力严重不足，并在近期很难有大的改善。

目前中国铁路总公司积极推进货运体制改革，在“一带一路”强力推动下和“中欧班列”的

运行，将大力拓展国际铁路物流市场。同时，大力拓展“白货”运输市场，实现门对门、点对点

的网络化运营模式等措施的实施，铁路货运量将会有所增加，也将带来新的货车需求。

从长期来看，国家铁路局发布《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》中提到，“十三五”

期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5 至 3.8 万亿元人民币，其中基本建设投资约 3 万亿元，建

设新线 3 万公里。至 2020 年，全国铁路营业里程达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里。随着

中国铁路技术的不断成熟，铁路投资依然是“十三五”规划的重中之重。铁路多条干线的贯通和

新支线的建成，将为高速大轴重货车的更新换代带来新机遇。

国际市场，东南亚市场铁路货车以米轨为主，大多数国家没有铁路货车制造能力，主要以招

标进口为主；非洲市场中除南非外大多数国家工业基础十分落后，类同于东南亚国家；独联体国

家铁路运输业较发达，采用俄罗斯的 GOST 标准，近几年，随着独联体国家经济的逐步恢复，对铁

路货车的需求呈增长势头，而该区域铁路货车的制造能力现已不能满足需求；南美地区铁路运输

业相对发达，对铁路货车的需求有较大潜力；中东地区国家执行 UIC 和 AAR 标准，轨距从米轨、

准轨到宽轨，十分杂乱，由于受到西方国家的制约，地区市场需求极不稳定，资金支付也没有保

障；欧洲、北美以及澳洲市场具有严格的准入规则，属高端市场，而且自制能力强，进入较为困

难。

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2015 年年度报告

(二) 公司发展战略

公司现有主营业务要主动适应经济发展新常态、行业新环境和改革新趋势，以提高发展质量

效益为中心，以深化改革创新为根本动力，以转方式调结构为主线，更加注重转型升级、更加注

重提质增效，深入推进全价值链体系化精益管理战略，为全面打造管理一流、效益领先的车辆制

造企业打好坚实基础。要全力推进公司重大资产重组，使公司尽快成为一机集团主要军民品业务

的上市平台,通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力和盈利能力，

整体提升公司可持续发展能力和综合竞争力。

(三) 经营计划

2016 年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入 19.41 亿。其中：公司本部预计实现

营业收入 9.59 亿元，大成装备公司预计实现营业收入 5.52 亿元，铸造公司预计实现营业收入 1.80

亿元，特种装备公司预计实现营业收入 2.70 亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入 1.30 亿元，

敦成机械公司预计实现营业收入 0.06 亿元。

(四) 可能面对的风险

(1) 宏观经济风险。

公司所处行业受国家宏观经济政策，特别是行业或产业结构调整的影响。未来国家宏观经济

政策调整、尤其是铁路传统大宗商品货运严重不足，将给公司市场环境带来巨大变化，并给公司

经营带来风险。

应对措施：加强对宏观经济形势的分析，提高分析研究的有效性和及时性；通过调整业务模

式和产品结构来应对不同的宏观经济形势,降低宏观经济特别是产业结构调整对公司业务发展的

影响。

(2)竞争格局变化风险。

铁路货车主导厂利用自身制定标准的技术优势进一步细分市场、细化车型，在整车和零配件

上进行技术升级，通过设置技术门槛甩掉竞争对手。公司研发、生产和销售新产品的压力加大。

应对措施：公司将进一步加大融入行业、融入市场的力度，掌握行业发展规律，了解行业发

展变化，加强与业内领军企业的合作，建立合作共赢机制，强化新产品的研制与开发，提高装备

水平和人员素质，确保产品质量，满足用户需求。

（3）产品结构单一的风险

铁路货车业务是公司的主营业务，这种格局在货车需求相对稳定时，能够保持良好的经营状

态，目前铁路货车需求严重不足，企业效益大幅下降。

应对措施:公司将加快市场结构、产品结构调整来应对上述风险。在稳步提升国内市场份额的

基础上，大力开拓国际市场，结合不同层次的国际市场需求，制定不同的市场策略。同时加快由

单一铁路货车业务向多元化转变，使公司产品结构更趋合理，从而降低公司对单一产品市场依赖

的风险。目前公司正在集中力量开发压力容器产品和非标设备产品，并积极寻求新业务的拓展，

为公司培育新的经济增长点。

(4)汇率风险

随着公司出口业务的逐渐增加，国外客户逐渐增多，存在对国外相关政策不熟悉所产生的贸

易风险；另外，受全球经济波动影响，人民币对美元、欧元等世界主要货币汇率波动较大，加大

了公司国际贸易中的汇率风险。

应对措施：密切关注国内外金融市场的变化，采取灵活的避险工具，通过采用锁定汇率、改

变贸易结算方式等降低汇率风险。加強公司相关人员的风险防范意识，转变经营理念，主动应对

各种汇率风险

（5）重大资产重组存在的风险

公司目前正在进行重大资产重组，存在重组被暂停、中止或取消的风险、审批风险、重组方案

调整的风险、标的资产受经济周期波动影响的风险、标的资产债务转移的风险、重组后上市公司

经营和业绩变化的风险、财务数据使用风险、资本市场波动风险。具体详见公司已披露的《包头

北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

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2015 年年度报告

公司将全力推进本次重大资产重组事项，协调相关中介结构以及合作各方工作，力争使本次重

大资产重组顺利进行，以避免相关风险。

(五) 其他

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司严格执行《公司章程》中的现金分红政策，公司 2014 年度利润分配方案经 2015 年 4 月

29 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 822,827,999

股为基数，向全体登记股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共分配现金股利

20,570,699.98 元，上述利润分配方案已于 2015 年 6 月 26 日全部实施完成。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

分红年度合并报

每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上

分红每 10 股转表中归属于上市

红股数息数(元) 额市公司股东

年度增数（股）公司股东的净利

（股）（含税）（含税）的净利润的

润

比率(%)

2015 年 0 0 0 0 -56,656,759.29 不适用

2014 年 0 0.25 0 20,570,699.98 201,162,168.09 10.23

2013 年 0 1.00 8 45,712,666.60 258,524,914.62 17.68

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

如未

能及

如未能及

时履

是否有是否及时履行应

承诺承诺承诺时间及行应

承诺背景承诺方履行期时严格说明未完

类型内容期限说明

限履行成履行的

具体原因

步计

划

与股改相关的

承诺

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2015 年年度报告

收购报告书或

权益变动报告

书中所作承诺

与重大资产重

组相关的承诺

与首次公开发

行相关的承诺

股份内蒙古公司第 2015-12-18 是是

限售第一机一大股

械集团东内蒙

有限公古第一

司机械集

团有限

公司承

诺本次

与再融资相关认购公

的承诺司非公

开发行

股份自

发行之

日起三

十六个

月内不

上市流

通。

与股权激励相

关的承诺

其他承诺

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 35

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2015 年年度报告

境内会计师事务所审计年限 4

名称报酬

内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通 30

合伙）

财务顾问

保荐人黄涛、周志林

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议并通过了关于《续聘大华会计师事务所为公

司 2015 年度财务、内控审计机构》的议案，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2015 年度的审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

无

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型查询索引

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

报告期内:

诉讼

诉讼诉讼

(仲裁) 诉讼

起诉应诉承担连诉讼(仲 (仲诉讼(仲 (仲裁)

诉讼仲是否形 (仲裁)

(申请) (被申带责任裁)基本裁) 裁)进展情审理结

裁类型成预计判决执

方请)方方情况涉及况果及影

负债及行情况

金额响

金额

包头北包头北包头市诉钢结详见公 2011 年我公司原告包

方创业方创业复兴源构公司司临末，公司已现已经头北方

股份有钢结构物资有解散事 2012-02 向包头市对钢结创业股

限公司有限公限公宜号公告中级人民构公司份有限

司司、包法院递交全额计公司、

头市汇了民事起提了第三人

全稀土诉书，请求 1050 万包头市

实业人民法院的减值复兴源

（集判决解散准备。物资有

团）有被告钢结限公

限公构公司，司、包

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2015 年年度报告

司、包 2012 年经头市荣

头市荣包头市中豪铁合

豪稀土级人民法金有限

科技开院审理，同责任公

发有限意解散钢司分别

公司结构公司。于 2013

包头市中年9月

级人民法 9 日、9

院判决后，月 11 日

钢结构公向包头

司股东包市中级

头市荣豪人民法

铁合金有院提出

限责任公了撤诉

司和包头申请；

市复兴源包头市

物资有限中级人

公司向内民法院

蒙古自治于 2013

区高级人年9月

民法院提 17 日做

出上诉。出了同

2013 年经意各方

内蒙古自撤诉的

治区高级裁定；

人民法院目前钢

开庭审理，结构公

发回重审。司清算

在包头市工作正

中级人民在申

法院调解请。

下，钢结构

股东通过

沟通，同意

钢结构公

司解散清

算，包头市

昆区人民

法院已受

理公司的

清算申请

书， 2016

年 1 月，钢

结构公司

清算小组

已经通知

了债权人

和发布了

债权公告，

目前正在

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2015 年年度报告

债权申报

和登记阶

段，待债权

申报完成

后，评估机

构将进场

工作。

(三) 其他说明

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2015 年年度报告

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债

务到期未清偿等情况。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十一、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2015 年与日常经营相关的关联交易 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）登载了公司《关于 2015 年

续签关联交易协议与 2015 年日常关联交易预计

的公告》（公告编号：临 2015-011 号）

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

占同类交易价格

关联

关联关联交交易金与市场参

关联关关联交关联交关联交交易市场

交易易定价关联交易金额额的比考价格差

系易类型易内容易价格结算价格

方原则例异较大的

方式

(%) 原因

内蒙母公司销售商商品、不偏离 1,380,612,390.90 68.95 货币

古第品材料市场价资金

一机格或顶

械集账

团有

限公

司

内蒙其他销售商商品、不偏离 49,532,023.36 2.47 货币

古一品材料市场价资金

机集格或顶

团北账

方实

业有

限公

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2015 年年度报告

司

北方集团兄销售商商品、不偏离 261,373,511.94 13.05 货币

国际弟公司品材料市场价资金

合作格或顶

股份账

有限

公司

内蒙母公司购买商采购材不偏离 864,469,883.84 51.42 货币

古第品料市场价资金

一机格或顶

械集账

团有

限公

司

内蒙其他购买商采购材不偏离 89,239,199.17 5.31 货币

古一品料市场价资金

机集格或顶

团北账

方实

业有

限公

司

内蒙其他购买商采购材不偏离 81,307,016.06 4.84 货币

古一品料市场价资金

机集格或顶

团力账

克橡

塑制

品有

限公

司

合计 / / 2,726,534,025.27 146.04 / / /

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

根据 2014 年董事会提出的“提升资本运作能力，通过并购重组，整合优质资源”的工作要

求，为降低公司原有单一主业的行业波动风险，提升公司整体抗风险能力和可持续发展能力，公

司股票于 2015 年 4 月 13 日起停牌，正式启动资产重组。公司停牌后，多次向兵器集团、证监会、

上交所进行汇报沟通。于 2015 年 7 月 28 日，最终确定了公司重大资产重组方案，即购买一机集

团的主要军品资产及负债、北方机械控股所持北方机械 100%股权、北方风雷集团所持山西风雷钻

具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权并配套融资 30 亿元，该方案已于 2015 年 10 月 27 日公告。

根据上海证券交易所对重组预案的审核意见，北方创业进行了回复，并对重组预案进行了补充完

善，公司股票于 2015 年 11 月 16 日复牌。截至目前，本次重大资产重组所涉及资产的审计、评估

等工作已基本完成，评估报告已报兵器工业集团审核，尚未获国务院国资委备案。标的资产涉及

的瑕疵房产、土地权属完善工作已接近完成。交易各方及各中介机构将积极推进后续工作，待相

关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产重

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2015 年年度报告

组报告书（草案）等相关文件，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

重组完成后，公司业务范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制

造和石油机械的生产制造，业务布局进一步合理，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩

固，整体价值得到有效提升。

2、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

十二、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保担保

方与发生担保是关

是否存是否为

担保上市被担担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联

在反担关联方

方公司保方金额 (协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关

保担保

的关签署毕系

系日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子

公司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 99,341,915.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 48,300,515.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 48,300,515.00

担保总额占公司净资产的比例(%) 2.14

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

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2015 年年度报告

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

委是计

托报否提是

理酬经减否是关

受

财委托理财委托理财委托理财确实际收回实际获得收过值关否联

托

产金额起始日期终止日期定本金金额益法准联涉关

人

品方定备交诉系

类式程金易

型序额

银理 50,000,00 2015-04- 2015-04- 50,000,00 188,630.13 是 0 否否

河财 0 01 28 0

证产

券品

财理 200,000,0 2015-04- 2015-07- 200,000,0 2,831,780. 是 0 否否

富财 00 28 14 00 82

证产

券品

合 250,000,0 250,000,0 3,020,410. 0

/ / / / / / / /

计 00 00 95

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0

委托理财的情况说明上述理财是公司使用暂时闲置的募集资金购买

的保本型理财产品。相关事项已经公司五届十

五次董事会、五届十二次监事会审议通过，独

立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

十三、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

十四、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司在谋求发展的同时，在投资者权益保护、员工权益保护、环境保护、资源节约、促进就

业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施，并监督制度和措施的执行，积极履行社会

责任，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

1、切实保障投资者权益。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律

法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事

会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障了公司在重大事项上决策机制的完

善与可控性。此外，公司还通过投资者电话、传真、电子邮箱和接待投资者现场调研等多种方式

搭建多形式的投资者交流平台与途径与投资者进行沟通交流，并严格按照有关法律、法规、《公

司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有

股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、

规章所规定的各项合法权益。

2、重视环境保护。公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，高度重视环境保护

和节能减排，加强环保教育、培训与宣传，不断提高资源综合利用水平，切实推进企业与环境的

可持续发展。

3、保护职工权益、关怀员工成长。组织各类企业培训，并鼓励在职学习，以提升员工素质，

实现员工与企业的共同成长。公司从实际出发，密切关注职工诉求，促进企业和职工队伍的和谐、

稳定。例如，开展夏季“送清凉”活动，购买防暑降温品慰问生产一线职工；积极开展“金秋助

学”活动，为困难职工子弟发放助学金；深入开展送温暖工作，全年累计发放各类救助金 16.25

万元；积极解决贫困职工家庭生活困难问题。

4、热心公益事业，回馈社会。北方创业拥有“青年突击队”、“青年服务队”和“青年志

愿礼仪”三支志愿者队伍，不定期的举办志愿者活动，加强公司与社会的互动。同时通过对外捐

赠、对口帮扶等办法来积极履行公司应尽的社会责任。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

十五、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

发

积比

比例行送

数量金其他小计数量例

(%) 新股

转 (%)

股

一、有限 49,799,999 6.05 -49,799,999 -49,799,999 0 0

售条件

股份

1、国家

持股

2、国有 49,799,999 6.05 -49,799,999 -49,799,999 0 0

法人持

股

3、其他

内资持

股

其中：境

内非国

有法人

持股

境

内自然

人持股

4、外资

持股

其中：境

外法人

持股

境

外自然

人持股

二、无限 773,028,000 93.95 49,799,999 49,799,999 822,827,999 100

售条件

流通股

份

1、人民 773,028,000 93.95 49,799,999 49,799,999 822,827,999 100

币普通

股

2、境内

上市的

外资股

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2015 年年度报告

3、境外

上市的

外资股

4、其他

三、普通 822,827,999 100 0 0 822,827,999 100

股股份

总数

2、普通股股份变动情况说明

2012 年 10 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可[2012]1377 号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股

（含 5,600 万股）A 股股票。2012 年 12 月 12 日，公司向八名机构投资者定向增发有限售期限的

股票 5533.3333 万股。公司已于 2012 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理

完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。公司第一大股东内蒙古第一机械集团有限公司

认购的股份限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2015 年 12 月 18 日，如遇非交易日顺延。2015

年 12 月 15 日，公司刊登了《包头北方创业股份有限公司非公开发行限售股票上市流通提示性公

告》，本次非公开发行限售股票可上市流通数量为 49,799,999 股。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日

股东名称限售原因

数售股数售股数数期

内蒙古第一 49,799,999 49,799,999 0 0 认购公司非 2015 年 12

机械集团有公开发行股月 18 日

限公司份锁定期 36

个月

合计 49,799,999 49,799,999 0 0 / /

二、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 65,678

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 58,425

(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持质押或

股东名称期末持股数比例股东

报告期内增减有冻结情

（全称）量 (%) 性质

有况

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2015 年年度报告

限

售

条股

件份数

股状量

份态

数

量

内蒙古第一机械集团有限公 0 194,339,999 23.62 0 国有法

无

司人

中国建设银行股份有限公司 5,284,946 24,791,227 3.01 0 未知

未

－富国中证军工指数分级证

知

券投资基金

北京世达祺祥贸易有限公司 10,412,000 10,412,000 1.27 0 未未知

知

施辉 5,571,522 8,164,105 0.99 0 未未知

知

王红心 69,023 7,143,552 0.87 0 未未知

知

权威 1,867,491 6,123,204 0.74 0 未未知

知

齐立 5,636,000 5,636,000 0.68 0 未未知

知

中国石油天然气集团公司企 2,567,500 4,754,729 0.58 0 未知

未

业年金计划－中国工商银行

知

股份有限公司

北京盈动安通投资顾问有限 4,679,000 4,679,000 0.57 0 未未知

公司知

郑海若 4,515,100 4,515,100 0.55 0 未未知

知

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股的股份种类及数量

股东名称

数量种类数量

内蒙古第一机械集团有限公司 194,339,999 人民 194,339,999

币普

通股

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指 24,791,227 人民 24,791,227

数分级证券投资基金币普

通股

北京世达祺祥贸易有限公司 10,412,000 人民 10,412,000

币普

通股

施辉 8,164,105 人民 8,164,105

币普

通股

王红心 7,143,552 人民 7,143,552

币普

通股

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2015 年年度报告

权威 6,123,204 人民 6,123,204

币普

通股

齐立 5,636,000 人民 5,636,000

币普

通股

中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国 4,754,729 人民 4,754,729

工商银行股份有限公司币普

通股

北京盈动安通投资顾问有限公司 4,679,000 人民 4,679,000

币普

通股

郑海若 4,515,100 人民 4,515,100

币普

通股

上述股东关联关系或一致行动的说明截至报告期末，公司未知前十名无限售条件股东

之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市

公司股东持股信息披露管理办法》中规定的一致

行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市

交易情况

持有的有限售限售条

序号有限售条件股东名称新增可上

条件股份数量可上市交件

市交易股

易时间

份数量

上述股东关联关系或一致行动的说明

三、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称内蒙古第一机械集团有限公司

单位负责人或法定代表人白晓光

成立日期 1989 年 7 月 13 日

主要经营业务许可经营项目：普通货运（许可证有效期限 2014 年 9 月 27

日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般

经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、

销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件

设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、

研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、

研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、

销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产

所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶

炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非

金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机

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2015 年年度报告

械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售

后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、

铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等

产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务

（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

报告期内控股和参股的其他境内外无

上市公司的股权情况

其他情况说明无

2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 法人

名称中国兵器工业集团公司

单位负责人或法定代表人尹家绪

成立日期 1999 年 6 月 29 日

主要经营业务许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导

弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工

品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、

民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工

业工程所需的劳务人员（有效期 2013 年 8 月 11 日），一般

经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、

电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、

车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、

信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属

材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备

维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路

运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内

展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务

相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口

业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

报告期内控股和参股的其他境内外报告期内中国兵器工业集团公司通过其下属全资子公司实

上市公司的股权情况际控制了其余 11 家境内上市公司和 1 家香港上市公司，具

体如下：北方创业、华锦股份、北方导航、凌云股份、晋西

车轴、光电股份、江南红箭、北化股份、北方股份、北方国

际、长春一东、安捷利。

其他情况说明

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2015 年年度报告

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

四、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从是否在公司

任期起始日任期终止日年初持股年末持股年度内股份增减变动公司获得的关联方获取

姓名职务(注) 性别年龄

期期数数增减变动量原因税前报酬总报酬

额（万元）

白晓光董事长男 50 2013-01-14 0 0 0 0 是

魏晋忠董事、总男 53 2013-01-14 0 0 0 0 是

经理

李健伟董事男 54 2015-10-26 0 0 0 0 是

单志鹏董事、总男 50 2014-11-17 4 0 4 二级市场 70.44 否

经理买卖

张雄董事、党男 55 2014-04-25 0 0 0 73.19 否

委书记兼

副总经理

王计清董事、财男 52 2014-11-17 0 0 0 18.67 否

务总监

程天罡原董事、男 54 2014-11-17 2015-12-10 0 0 0 44.60 否

董事会秘

书

杜文独立董事男 74 2013-01-14 0 0 0 6 否

梁晓燕独立董事女 50 2013-01-14 0 0 0 6 否

年志远独立董事男 60 2013-01-14 0 0 0 6 否

鲍祖贤独立董事男 74 2013-01-14 0 0 0 6 否

孙明道独立董事男 77 2013-01-14 0 0 0 6 否

李勇监事会主男 52 2015-10-26 0 0 0 0 是

席

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2015 年年度报告

张瑞敏监事男 53 2013-01-14 0 0 0 0 是

杜晓敏监事男 36 2013-01-14 0 0 0 0 是

朱光琳职工代表男 53 2013-01-14 0 0 0 45.89 否

监事

贾丽宏职工代表男 47 2013-01-14 0 0 0 34.93 否

监事

季军佳原监事会男 50 2013-01-14 2015-06-25 0 0 0 0 否

主席

哈立新副总经理男 50 2013-01-14 0 0 0 45.59 否

高宏强副总经理男 42 2013-01-14 0 0 0 45.34 否

王玉明副总经理男 52 2013-01-14 0 0 0 44.51 否

刘宝柱副总经理男 54 2013-01-14 0 0 0 44.71 否

王文举副总会计男 51 2013-12-24 2016-02-29 0 0 0 46.04 否

师

何立文副总经理男 43 2013-12-24 0 0 0 43.67 否

石书宏董事会秘男 53 2015-12-10 0 0 0 0 是

书

合计 / / / / / 4 0 4 / 587.58 /

姓名主要工作经历

白晓光曾任一机集团科研所一室副主任、主任，一机集团科研所副所长、科研开发中心主任，一机集团总经理助理、副总经理兼北方奔驰公司

副总经理，北方创业总经理、党委书记，一机集团董事、总经理、党委副书记。现任一机集团董事长、党委书记，第十二届全国人大代

表。北方创业第二届、第三届董事会董事，第四届、第五届董事会董事长。

魏晋忠曾任一机集团制造部部长兼党总支书记，一机集团总经理助理兼北方实业公司经理，河北华北柴油机有限责任公司董事、总经理，一机

集团副总经理，北方创业总经理、党委副书记。现任一机集团董事、总经理，北方创业第四届、第五届董事会董事。

李健伟曾任北方创业财务部部长，一机集团财务审计部副部长、部长，一机集团董事、总会计师，吉林江北继续制造公司董事、总会计师，辽

宁庆阳化工公司董事、总会计师，现任一机集团董事、总会计师、北方创业公司董事、北奔重汽公司监事。

单志鹏曾任一机集团总经理助理、副总经理，山西北方风雷工业集团有限公司总经理兼 5402 厂总经理，山西北方风雷公司董事长、党委书记，

大地石油机械有限公司董事长。现任一机集团董事，北方创业第五届董事会董事、公司总经理、党委副书记。

张雄曾任一机集团三分公司副经理、经理，一机集团计划部部长，一机集团董事会科技发展委员会办公室主任，一机集团总经理助理。现任

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2015 年年度报告

北方创业第五届董事会董事、公司党委书记、副总经理。

王计清曾任一机集团大地石油机械公司副经理，一机集团北方实业公司副经理，一机集团财务部部长，127 厂董事、总会计师，北奔重汽集团公

司总会计师。现任北方创业第五届董事会董事、公司财务总监。

程天罡曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长、北方创业第一届、二届、三届、五届董事会秘书、副总经理，一机集团

人力资源部党委书记兼培训中心主任、一机集团组织人事部党委书记兼培训中心主任、北方创业董事、副总经理、董事会秘书。2015 年

12 月 10 日起不再担任公司董事会秘书、董事。

杜文曾任西南交通大学系主任、院长，现任西南交通大学教授、四川省政府参事。北方创业第四届、第五届董事会独立董事。

梁晓燕曾任北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京中兴宇会计师事务所副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙

人。北方创业第四届、第五届董事会独立董事。

年志远现任吉林大学经济学院财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员；兼任长春市税务学会常务理事。

北方创业第四届、第五届董事会独立董事。

鲍祖贤曾任齐齐哈尔轨道装备公司副总工程师。现任北方创业第五届董事会独立董事。

孙明道曾任南车长江车辆有限公司技术专家。现任北方创业第五届董事会独立董事。

李勇曾任中国北方工业公司总裁办公室主任，中国北方工业公司纪委副书记，中国北方工业公司党委副书记兼纪委书记，副总裁，北方创业

董事。现任一机集团、北京北方车辆集团有限公司监事会主席，北方创业第五届监事会主席。

张瑞敏曾任一机集团财务处财务科科长助理、科长、一机集团公司资产财务部财务科科长、一机集团公司财会审计部财务科科长、一机集团公

司财会审计部副部长、一机集团公司财务部副部长、一机集团公司财务部副部长（主持工作）、一机集团财务部部长兼党支部书记，现

任一机集团审计部部长兼监事会审计委员会办公室主任。北方创业第四届、第五届监事会监事。

杜晓敏曾任包头税务印刷厂出纳、宁波小肥羊会计。现任包头浩瀚科技实业有限公司财务经理。北方创业第四届、第五届监事会监事。

朱光琳曾任一机集团铸造公司技术部副部长、销售部部长，一分公司副经理、经理，北方创业党委副书记、副总经理。现任北方创业第五届监

事会职工代表监事，公司纪委书记、工会主席。

贾丽宏曾任第二冶三公司副队长，内蒙古第一机械集团有限公司建安公司副队长，北方创业生产准备部副部长，北方创业仓储配送中心副主任、

主任，北方创业配件厂党委书记兼副厂长。现任北方创业第五届监事会职工代表监事，公司工会副主席。

季军佳曾在一机集团运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司工作。现任包头浩瀚科技实业有限公司副总经理。北方创业第二届、第三届、

第四届监事会监事，第四届、第五届监事会主席。2015 年 6 月 25 日起不再担任北方创业监事、监事会主席。

哈立新曾任一机集团四分公司生产准备车间主任、党支部书记，一机集团制造部副部长。现任北方创业副总经理，内蒙古一机集团特种技术装

备有限公司经理。

高宏强曾任本公司销售公司业务主管、副经理、党支部书记、总经理助理。现任北方创业副总经理。

王玉明曾任本公司设计部部长、党支部书记、总经理助理、总工程师。荣获第七届内蒙古青年科技创新奖、内蒙古自治区职工“经济技术创新

工程”活动重大创新成果。现任北方创业副总经理。

刘宝柱曾任一机集团质保部轮对验收室主任、北方铁路车辆制造公司车间主任、本公司配件厂厂长、车辆厂厂长、销售部部长。现任北方创业

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2015 年年度报告

副总经理。

王文举曾任一机集团机械处经管室主任、工程机械公司财务部部长，北方创业财务部部长、第四届、第五届监事会职工代表监事、北方创业副

总会计师。2016 年 2 月 29 日起不再担任北方创业副总会计师。

何立文曾任北方创业设计部副部长、研发中心副主任兼党委书记、办公室党委书记兼项目办主任、技术部部长、副总工程师兼研发中心党委书

记、公司总经理助理。现任北方创业副总经理。

石书宏曾任内蒙古第一机械制造厂生产处办公室主任；北方铁路车辆制造公司办公室主任；北方创业经营管理部（证券部）部长、证券事务代

表、第二届、第三届、第四届、第五届监事会职工代表监事；内蒙古第一机械集团有限公司改革与权益管理部（法律事务办公室）副部

长。2015 年 12 月 10 日起任北方创业董事会秘书。

其它情况说明

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

白晓光内蒙古第一机械集团有限公司董事长、党委书记 2012 年 7 月 17 日

魏晋忠内蒙古第一机械集团有限公司董事 2011 年 9 月 20 日

魏晋忠内蒙古第一机械集团有限公司总经理 2014 年 11 月 1 日

李健伟内蒙古第一机械集团有限公司董事 2013 年 3 月 1 日

李健伟内蒙古第一机械集团有限公司总会计师 2013 年 3 月 1 日

李勇内蒙古第一机械集团有限公司监事会主席 2014 年 10 月 17 日

单志鹏内蒙古第一机械集团有限公司董事 2013 年 11 月 26 日

张瑞敏内蒙古第一机械集团有限公司审计部部长兼监事会审计委 2012 年 3 月 5 日

员会办公室主任

在股东单位任职情况的说明

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2015 年年度报告

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

李健伟北奔重型汽车集团有限公司监事 2014 年 10 月 10 日

李勇北京北方车辆集团有限公司监事会主席 2014 年 10 月 17 日

杜文西南交通大学教授 2001 年 1 月 1 日

梁晓燕信永中和会计师事务所合伙人 2006 年 1 月 1 日

年志远吉林大学经济学院财政系教授，博士 2003 年 1 月 1 日

生导师；吉林大学经济学院

学术委员会委员和学位委员

会委员；兼任长春市税务学

会常务理事

在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会审议决定。公司高管人员岗

位绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经理或公司有关部门按《高管人员岗位绩效工资实施办法》

考核，经董事会批准后实施。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据《高管人员岗位绩效工资实施办法》

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员报酬以公司全员业绩考评机制为依据分为基本薪酬和业

况绩薪酬，基本薪酬按月发放，业绩薪酬考核后发放。详见"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情

况表"。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 587.58 万元。

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

李健伟董事聘任工作变动

李勇监事会主席聘任工作变动

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2015 年年度报告

石书宏董事会秘书聘任工作变动

季军佳监事会主席解聘工作变动

李勇董事解聘工作变动

程天罡董事、董事会秘书解聘工作变动

王文举副总会计师解聘工作变动

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 1,293

主要子公司在职员工的数量 2,502

在职员工的数量合计 3,795

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 2,958

销售人员 56

技术人员 520

财务人员 34

行政人员 227

合计 3795

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士研究生 48

大学本科 658

大学专科 1,066

中等专科及以下 2,023

合计 3,795

(二) 薪酬政策

根据不同岗位、不同层次人员情况，公司积极探索符合实际的激励制度，充分调动广大员工

的积极性和创造性。首先，优化研发、工艺人员薪酬分配模式，通过设立岗位层级，优化新产品

研发项目技术提成奖励制、工艺改进与攻关项目技术提成奖励制等多层次、组合式的激励政策，

调动研发、工艺人员的工作积极性。其次，技能操作人员在实行计件工资、关键技能带头人评聘

制度等组合激励的基础上，推动内部分配结构调整，加大技能操作人员工作时间、劳动态度、技

能水平、安全、产品质量与个人薪酬的挂钩力度，充分发挥了激励促进作用。再次，调整管理辅

助人员的绩效薪酬模式，合理控制管理辅助人员上岗人数，绩效薪酬与其工作业绩、公司整体经

营效益相适应。

(三) 培训计划

紧紧围绕公司经营发展战略和重点工作，以一机集团“2451”发展思路为指引，以实现全价

值链体系化精益管理战略为目标，结合现有人力资源知识结构和能力需求，明确培训目标和责任，

通过建立健全培训考核评估体系，突出培训质量与效益，全力打造一支适应公司经营发展、结构

合理、能力突出、专业平衡的人才队伍，为把公司打造成国内领先、国际一流的铁路车辆制造企

业及军品零部件加工企业奠定坚实人力资源基础。

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》和证券监管部门有关规章规则的要求，进一步完善法人治理结构，规范公司运作。公司

股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。

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2015 年年度报告

（1）关于股东及股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。2015 年公司组织召开年度股

东大会一次，临时股东大会一次,严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》相关规定要求召

集、召开股东大会，均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行议案表决,确保所有股东，特别

是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利,公司还邀请律师出席股东大会，对会议的

召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法

有效。

（2）关于董事及董事会

公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成均符合法律法规的

要求。公司董事会能够不断完善《董事会议事规则》，董事会会议的召集、召开及表决程序合法

有效。公司建立了《独立董事工作制度》，独立董事能够独立客观地维护公司及股东的合法权益，

并在董事会进行决策时起到制衡作用。公司全体董事能够按照相关规定勤勉尽责地履行职责，维

护公司和全体股东的利益。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开

展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

（3）关于监事及监事会

公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更监事，监事人数和人员构成均符合法律法规的

要求。公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。

公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管

理层履行职责的合法合规性进行有效监督。公司全体监事能够按照相关规定认真履行职责，出席

监事会会议，列席董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告。

（4）关于绩效评价及激励制度

公司制定了对高管人员的绩效评价和激励约束机制，成立了董事会薪酬与考核委员会，负责

制订、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；高管人员聘任程序公开、透明，符合法律法

规的规定和公司利益的要求。

（5）关于信息披露及透明度

公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《中

国证券报》、上海证券交易所网站等披露有关信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的

权利，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，加强对内幕信息的管理，做

好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则。

（6）内幕信息管理

报告期内，公司严格遵照执行《内幕信息知情人登记管理制度》的各项要求，加强内幕信息

保密工作，认真履行内幕信息知情人登记管理及保密义务，并按照规定要求填写内幕信息知情人

档案，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易，认真做好公司信息披露工作。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网站的

会议届次召开日期决议刊登的披露日期

查询索引

2014 年度股东大会 2015 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 2015 年 4 月 30 日

2015 年第一次临时股 2015 年 10 月 26 日 www.sse.com.cn 2015 年 10 月 27 日

东大会

股东大会情况说明

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2015 年年度报告

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

白晓光否 11 11 9 0 0 否 2

魏晋忠否 11 11 9 0 0 否 1

李健伟否 2 2 1 0 0 否 0

李勇（离否 4 4 3 0 0 否 1

任）

单志鹏否 11 11 9 0 0 否 2

张雄否 11 11 9 0 0 否 2

王计清否 11 11 9 0 0 否 2

程天罡否 10 10 8 0 0 否 2

（离任）

杜文是 11 10 9 1 0 否 2

年志远是 11 10 9 1 0 否 2

梁晓燕是 11 11 9 0 0 否 2

孙明道是 11 10 9 1 0 否 1

鲍祖贤是 11 11 9 0 0 否 2

年内召开董事会会议次数 11

其中：现场会议次数 2

通讯方式召开会议次数 9

现场结合通讯方式召开会议次数 0

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

报告期内，公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会勤勉尽责、

各司其职，依照相关工作细则有序开展工作，分别对公司资产重组、高级管理人员薪酬、募集资

金管理、内部控制、关联交易、对外担保等事项进行了审查。在董事会前，对相关事项进行会议

探讨，充分发挥了政策把关和专业判断职能。其历次会议所提出的重要意见和建议已报董事会审

议，董事会决议已按规定披露。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能保证独立性、不存在

不能保持自主经营能力的情况，不存在同业竞争情况。

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2015 年年度报告

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

为完善公司的绩效考核与激励约束机制，促进公司的可持续发展，董事会根据公司的发展战略，

结合实际经营情况，制定了《高管人员岗位绩效工资实施办法》，对高级管理人员的薪酬体系、

考核方法等进行了规定，充分调动高级管理人员的积极性。年末公司董事会根据公司年度工作目

标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行绩效考评，并根据考评结果按《经营目标责

任制考核办法》确定高级管理人员的绩效薪酬。公司将不断健全公司激励约束机制，有效调动管

理者的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定发展。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

是

公司内部控制制度建设情况请见公司于 2016 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站上披露的《包

头北方创业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请大华会计师事务所对公司 2015 年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，

并出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制

基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制审计报告详见

上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

十、其他

第十节公司债券相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

大华审字[2016]000760号

包头北方创业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的包头北方创业股份有限公司(以下简称北方创业公司)财务报表，包括 2015

年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金

流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是北方创业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计

准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使

财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和

执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，北方创业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

映了北方创业公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经

营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：谢栋清

中国北京中国注册会计师：刘广

二〇一六年二月二十九日

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2015 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 包头北方创业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七、1 855,610,905.03 1,216,261,796.95

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据七、4 151,165,311.90 248,055,316.73

应收账款七、5 487,101,000.19 334,344,818.00

预付款项七、6 19,666,448.64 27,996,516.20

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款七、9 5,421,335.19 3,353,899.72

买入返售金融资产

存货七、10 560,548,705.18 565,564,960.33

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、12 71,118,016.29 62,966,320.62

流动资产合计 2,150,631,722.42 2,458,543,628.55

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产七、13 3,001,316.00 3,001,316.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产七、17 20,521,831.50 21,145,879.62

固定资产七、18 526,374,461.98 547,366,587.71

在建工程七、19 407,825,366.74 263,743,687.79

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产七、24 126,046,020.44 129,058,538.52

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产七、28 10,770,069.31 6,933,439.59

其他非流动资产七、29 1,225,694.16 1,225,694.16

非流动资产合计 1,095,764,760.13 972,475,143.39

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2015 年年度报告

资产总计 3,246,396,482.55 3,431,018,771.94

流动负债：

短期借款七、30 54,000,000.00 20,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据七、33 107,413,351.92 384,230,000.00

应付账款七、34 618,106,313.20 506,931,570.31

预收款项七、35 38,307,754.80 2,431,017.62

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七、36 19,876,041.14 4,204,738.31

应交税费七、37 7,275,789.81 9,747,498.86

应付利息

应付股利七、39 7,747,486.03 2,783,072.28

其他应付款七、40 18,151,560.01 55,522,904.97

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 870,878,296.91 985,850,802.35

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 870,878,296.91 985,850,802.35

所有者权益

股本七、52 822,827,999.00 822,827,999.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积七、54 714,559,315.36 714,559,315.36

减：库存股

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2015 年年度报告

其他综合收益

专项储备七、57 10,552,705.52 6,255,806.31

盈余公积七、58 96,228,748.43 96,228,748.43

一般风险准备

未分配利润七、59 616,497,574.00 693,725,033.27

归属于母公司所有者权益合计 2,260,666,342.31 2,333,596,902.37

少数股东权益 114,851,843.33 111,571,067.22

所有者权益合计 2,375,518,185.64 2,445,167,969.59

负债和所有者权益总计 3,246,396,482.55 3,431,018,771.94

法定代表人：白晓光主管会计工作负责人：王计清会计机构负责人：赵永刚

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2015 年年度报告

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:包头北方创业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 629,730,454.52 1,038,520,548.18

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 49,470,000.00 145,073,687.50

应收账款十七、1 225,375,795.99 186,457,491.00

预付款项 16,628,313.12 22,764,491.15

应收利息

应收股利 6,431,358.21

其他应收款十七、2 57,171,619.39 42,331,416.15

存货 442,769,138.94 400,609,174.78

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 64,386,847.19 59,877,727.91

流动资产合计 1,491,963,527.36 1,895,634,536.67

非流动资产：

可供出售金融资产 3,001,316.00 3,001,316.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十七、3 384,552,937.55 384,552,937.55

投资性房地产 20,521,831.50 21,145,879.62

固定资产 222,906,128.82 224,006,311.39

在建工程 369,216,938.88 263,253,987.79

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 123,496,525.91 126,338,431.71

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 6,370,978.19 3,708,873.66

其他非流动资产

非流动资产合计 1,130,066,656.85 1,026,007,737.72

资产总计 2,622,030,184.21 2,921,642,274.39

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 92,249,443.21 351,486,000.00

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2015 年年度报告

应付账款 383,836,209.53 336,726,156.33

预收款项 37,641,844.78 1,460,450.01

应付职工薪酬 16,098,330.81 1,632,029.37

应交税费 1,132,113.57 5,609,484.97

应付利息

应付股利

其他应付款 7,082,741.81 12,247,690.17

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 538,040,683.71 709,161,810.85

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 538,040,683.71 709,161,810.85

所有者权益：

股本 822,827,999.00 822,827,999.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 714,275,794.33 714,275,794.33

减：库存股

其他综合收益

专项储备 8,490,713.13 5,667,396.52

盈余公积 96,228,748.43 96,228,748.43

未分配利润 442,166,245.61 573,480,525.26

所有者权益合计 2,083,989,500.50 2,212,480,463.54

负债和所有者权益总计 2,622,030,184.21 2,921,642,274.39

法定代表人：白晓光主管会计工作负责人：王计清会计机构负责人：赵永刚

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2015 年年度报告

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 2,002,281,759.00 2,983,640,946.82

其中：营业收入七、60 2,002,281,759.00 2,983,640,946.82

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,068,209,543.92 2,758,932,388.94

其中：营业成本七、60 1,789,306,245.75 2,477,464,571.42

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七、61 1,758,658.51 6,252,699.68

销售费用七、62 49,451,710.85 38,864,216.77

管理费用七、63 222,111,325.12 261,564,046.74

财务费用七、64 -20,646,075.43 -33,408,166.57

资产减值损失七、65 26,227,679.12 8,195,020.90

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）七、67 3,022,328.76 14,908,910.37

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -62,905,456.16 239,617,468.25

加：营业外收入七、68 15,034,159.77 2,788,505.17

其中：非流动资产处置利得 385,368.94 439,878.80

减：营业外支出七、69 1,377,891.58 7,637,615.77

其中：非流动资产处置损失 1,368,011.66 4,681,610.17

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -49,249,187.97 234,768,357.65

减：所得税费用七、70 -3,812,682.35 31,581,545.48

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -45,436,505.62 203,186,812.17

归属于母公司所有者的净利润 -56,656,759.29 201,162,168.09

少数股东损益 11,220,253.67 2,024,644.08

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

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2015 年年度报告

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 -45,436,505.62 203,186,812.17

归属于母公司所有者的综合收益总额 -56,656,759.29 201,162,168.09

归属于少数股东的综合收益总额 11,220,253.67 2,024,644.08

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.069 0.244

（二）稀释每股收益(元/股) -0.069 0.244

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元,上期被合并方

实现的净利润为：元。

法定代表人：白晓光主管会计工作负责人：王计清会计机构负责人：赵永刚

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2015 年年度报告

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十七、4 362,473,196.96 1,780,550,953.93

减：营业成本十七、4 354,137,378.46 1,425,665,756.52

营业税金及附加 6,725.99 5,373,978.99

销售费用 40,693,729.72 30,032,751.20

管理费用 110,813,066.35 167,213,013.86

财务费用 -21,248,777.85 -35,363,442.51

资产减值损失 18,483,766.17 1,750,478.86

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）十七、5 9,453,686.97

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -130,959,004.91 185,878,417.01

加：营业外收入 14,033,549.22 2,392,871.35

其中：非流动资产处置利得 92,717.29

减：营业外支出 807,911.33 3,035,559.57

其中：非流动资产处置损失 801,417.01 103,550.22

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -117,733,367.02 185,235,728.79

减：所得税费用 -6,989,787.35 26,885,392.32

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -110,743,579.67 158,350,336.47

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -110,743,579.67 158,350,336.47

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.069 0.244

（二）稀释每股收益(元/股) -0.069 0.244

法定代表人：白晓光主管会计工作负责人：王计清会计机构负责人：赵永刚

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2015 年年度报告

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 777,504,936.62 1,753,889,049.35

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 1,300,109.77 12,571,979.50

收到其他与经营活动有关的现金七、72（1） 75,505,203.58 71,398,381.96

经营活动现金流入小计 854,310,249.97 1,837,859,410.81

购买商品、接受劳务支付的现金 689,638,179.28 1,533,626,751.39

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 312,567,040.09 286,220,396.77

支付的各项税费 27,562,044.12 80,356,160.43

支付其他与经营活动有关的现金七、72（2） 126,761,635.92 107,718,761.15

经营活动现金流出小计 1,156,528,899.41 2,007,922,069.74

经营活动产生的现金流量净额 -302,218,649.44 -170,062,658.93

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 250,000,000.00

取得投资收益收到的现金 3,022,328.76

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 253,022,328.76

购建固定资产、无形资产和其他长 71,282,926.17 101,397,152.50

期资产支付的现金

投资支付的现金 250,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金七、72（4） 3,088,249.03

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2015 年年度报告

投资活动现金流出小计 321,282,926.17 104,485,401.53

投资活动产生的现金流量净额 -68,260,597.41 -104,485,401.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 54,000,000.00 60,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金七、72（5） 608,163,325.34 264,306,705.77

筹资活动现金流入小计 662,163,325.34 324,306,705.77

偿还债务支付的现金 20,000,000.00 60,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 23,092,329.76 47,393,809.63

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、72（6） 444,783,460.03 285,179,077.16

筹资活动现金流出小计 487,875,789.79 392,572,886.79

筹资活动产生的现金流量净额 174,287,535.55 -68,266,181.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -196,191,711.30 -342,814,241.48

加：期初现金及现金等价物余额 935,061,019.79 1,277,875,261.27

六、期末现金及现金等价物余额七、73（4） 738,869,308.49 935,061,019.79

法定代表人：白晓光主管会计工作负责人：王计清会计机构负责人：赵永刚

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2015 年年度报告

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 394,457,403.00 1,483,875,502.18

收到的税费返还 1,300,109.77 12,571,979.50

收到其他与经营活动有关的现金 47,176,944.76 44,784,261.81

经营活动现金流入小计 442,934,457.53 1,541,231,743.49

购买商品、接受劳务支付的现金 571,940,201.29 1,491,360,623.87

支付给职工以及为职工支付的现金 120,178,181.59 142,070,923.39

支付的各项税费 6,946,583.75 61,248,070.39

支付其他与经营活动有关的现金 42,049,801.89 61,260,846.05

经营活动现金流出小计 741,114,768.52 1,755,940,463.70

经营活动产生的现金流量净额 -298,180,310.99 -214,708,720.21

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 250,000,000.00

取得投资收益收到的现金 3,022,328.76

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 253,022,328.76

购建固定资产、无形资产和其他长期资 43,762,759.05 101,174,262.49

产支付的现金

投资支付的现金 299,298,652.40 3,978,300.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 343,061,411.45 105,152,562.49

投资活动产生的现金流量净额 -90,039,082.69 -105,152,562.49

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 585,809,758.41 247,594,005.77

筹资活动现金流入小计 585,809,758.41 247,594,005.77

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,570,699.98 44,511,087.41

支付其他与筹资活动有关的现金 421,045,677.79 272,728,677.16

筹资活动现金流出小计 441,616,377.77 317,239,764.57

筹资活动产生的现金流量净额 144,193,380.64 -69,645,758.80

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -244,026,013.04 -389,507,041.50

加：期初现金及现金等价物余额 765,791,871.02 1,155,298,912.52

六、期末现金及现金等价物余额 521,765,857.98 765,791,871.02

法定代表人：白晓光主管会计工作负责人：王计清会计机构负责人：赵永刚

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2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权益工其一

项目具他般

减：少数股东权益所有者权益合计

综风

股本优永资本公积库存专项储备盈余公积未分配利润

其合险

先续股

他收准

股债

益备

一、上年期 822,827,999.00 714,559,315.36 6,255,806.31 96,228,748.43 693,725,033.27 111,571,067.22 2,445,167,969.59

末余额

加：会计政

策变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合

并

其他

二、本年期 822,827,999.00 714,559,315.36 6,255,806.31 96,228,748.43 693,725,033.27 111,571,067.22 2,445,167,969.59

初余额

三、本期增 4,296,899.21 -77,227,459.27 3,280,776.11 -69,649,783.95

减变动金额

（减少以

“－”号填

列）

（一）综合 -56,656,759.29 11,220,253.67 -45,436,505.62

收益总额

（二）所有

者投入和减

少资本

1．股东投入

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2015 年年度报告

的普通股

2．其他权益

工具持有者

投入资本

3．股份支付

计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润 -20,570,699.98 -8,261,368.64 -28,832,068.62

分配

1．提取盈余

公积

2．提取一般

风险准备

3．对所有者 -20,570,699.98 -8,261,368.64 -28,832,068.62

（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有

者权益内部

结转

1．资本公积

转增资本

（或股本）

2．盈余公积

转增资本

（或股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．其他

（五）专项 4,296,899.21 321,891.08 4,618,790.29

储备

1．本期提取 11,926,563.02 1,751,303.50 13,677,866.52

2．本期使用 7,629,663.81 1,429,412.42 9,059,076.23

（六）其他

四、本期期 822,827,999.00 714,559,315.36 10,552,705.52 96,228,748.43 616,497,574.00 114,851,843.33 2,375,518,185.64

60 / 149

2015 年年度报告

末余额

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工其一

项目具他般

减：少数股东权益所有者权益合计

综风

股本优永资本公积库存专项储备盈余公积未分配利润

其合险

先续股

他收准

股债

益备

一、上年 457,126,666.00 1,096,153,048.73 6,217,117.03 82,397,473.44 554,110,565.43 208,128,567.84 2,404,133,438.47

期末余额

加：会计

政策变更

前期

差错更正

同一

控制下企

业合并

其他

二、本年 457,126,666.00 1,096,153,048.73 6,217,117.03 82,397,473.44 554,110,565.43 208,128,567.84 2,404,133,438.47

期初余额

三、本期 365,701,333.00 -381,593,733.37 38,689.28 13,831,274.99 139,614,467.84 -96,557,500.62 41,034,531.12

增减变动

金额（减

少以

“－”号

填列）

（一）综 201,162,168.09 2,024,644.08 203,186,812.17

合收益总

额

（二）所 -15,892,400.37 -1,145,677.30 -2,003,758.66 -98,638,307.66 -117,680,143.99

有者投入

和减少资

本

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2015 年年度报告

1．股东投 -15,536,454.00 -97,442,890.05 -112,979,344.05

入的普通

股

2．其他权

益工具持

有者投入

资本

3．股份支

付计入所

有者权益

的金额

4．其他 -355,946.37 -1,145,677.30 -2,003,758.66 -1,195,417.61 -4,700,799.94

（三）利 15,835,033.65 -61,547,700.25 -45,712,666.60

润分配

1．提取盈 15,835,033.65 -15,835,033.65

余公积

2．提取一

般风险准

备

3．对所有 -45,712,666.60 -45,712,666.60

者（或股

东）的分

配

4．其他

（四）所 365,701,333.00 -365,701,333.00

有者权益

内部结转

1．资本公 365,701,333.00 -365,701,333.00

积转增资

本（或股

本）

2．盈余公

积转增资

本（或股

本）

3．盈余公

积弥补亏

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2015 年年度报告

损

4．其他

（五）专 1,184,366.58 56,162.96 1,240,529.54

项储备

1．本期提 10,329,130.44 1,376,104.33 11,705,234.77

取

2．本期使 9,144,763.86 1,319,941.37 10,464,705.23

用

（六）其

他

四、本期 822,827,999.00 714,559,315.36 6,255,806.31 96,228,748.43 693,725,033.27 111,571,067.22 2,445,167,969.59

期末余额

法定代表人：白晓光主管会计工作负责人：王计清会计机构负责人：赵永刚

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2015 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具其

他

减：

项目优综

股本资本公积库存专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

先永续债其他合

股

股收

益

一、上年期末余额 822,827,999.00 714,275,794.33 5,667,396.52 96,228,748.43 573,480,525.26 2,212,480,463.54

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 822,827,999.00 714,275,794.33 5,667,396.52 96,228,748.43 573,480,525.26 2,212,480,463.54

三、本期增减变动金额（减 2,823,316.61 -131,314,279.65 -128,490,963.04

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -110,743,579.67 -110,743,579.67

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 -20,570,699.98 -20,570,699.98

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的 -20,570,699.98 -20,570,699.98

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

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2015 年年度报告

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 2,823,316.61 2,823,316.61

1．本期提取 3,680,550.95 3,680,550.95

2．本期使用 857,234.34 857,234.34

（六）其他

四、本期期末余额 822,827,999.00 714,275,794.33 8,490,713.13 96,228,748.43 442,166,245.61 2,083,989,500.50

上期

其他权益工具

其他

项目优减：库

股本永续其资本公积综合专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

先存股

债他收益

股

一、上年期末余额 457,126,666.00 1,105,353,100.50 4,422,193.10 80,393,714.78 476,677,889.04 2,123,973,563.42

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 457,126,666.00 1,105,353,100.50 4,422,193.10 80,393,714.78 476,677,889.04 2,123,973,563.42

三、本期增减变动金额 365,701,333.00 -391,077,306.17 1,245,203.42 15,835,033.65 96,802,636.22 88,506,900.12

（减少以“－”号填

列）

（一）综合收益总额 158,350,336.47 158,350,336.47

（二）所有者投入和减 -25,375,973.17 -25,375,973.17

少资本

1．股东投入的普通股 -25,375,973.17 -25,375,973.17

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分配 15,835,033.65 -61,547,700.25 -45,712,666.60

1．提取盈余公积 15,835,033.65 -15,835,033.65

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2015 年年度报告

2．对所有者（或股东） -45,712,666.60 -45,712,666.60

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部 365,701,333.00 -365,701,333.00

结转

1．资本公积转增资本 365,701,333.00 -365,701,333.00

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 1,245,203.42 1,245,203.42

1．本期提取 4,017,193.14 4,017,193.14

2．本期使用 2,771,989.72 2,771,989.72

（六）其他

四、本期期末余额 822,827,999.00 714,275,794.33 5,667,396.52 96,228,748.43 573,480,525.26 2,212,480,463.54

法定代表人：白晓光主管会计工作负责人：王计清会计机构负责人：赵永刚

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

包头北方创业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经国家经济贸易委员会以“国

经贸企改[2000]1248 号”文批复同意以发起方式设立，经内蒙古自治区工商行政管理局核准于

2000 年 12 月 29 日成立，原注册资本人民币 8000 万元。

2004 年 4 月 16 日，经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2004]44 号”文核准，本

公司于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股 5000 万

股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 7.20 元。公司此次发行后的股本为人民币

130,000,000.00 元，并于 2004 年 6 月 1 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更工商注册登记。

根据本公司 2006 年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会证监许可

[2008]495 号《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复通知》,2008 年 6 月 2

日，本公司向八名投资人定向增发有限售期限制的股票 43,230,000.00 股，增加注册资本人民币

43,230,000.00 元，本次变更后公司注册资本为人民币 173,230,000.00 元。

根据公司 2012 年第二次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会证监许可

[2012]1377 号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公

司向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）A 股股票并经上海证券交易所同

意，公司于 2012 年 12 月 12 日以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了 55,333,333 股

人民币普通股（A 股）增加注册资本 55,333,333.00 元，本次变更后公司注册资本为人民币

228,563,333.00 元。

根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的第五届二次董事会会议决议、2013 年 6 月 6 日召开的 2012

年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 22,856.3333 万股为基数，以资本公积转增

注册资本，向全体股东每 10 股转增 10 股，新增注册资本 228,563,333.00 元，转增后公司注册资

本变更为 457,126,666.00 元。

根据公司 2014 年 3 月 24 日召开的第五届八次董事会会议决议、2014 年 4 月 25 日召开的 2013

年度股东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 45,712.6666 万股为基数，以资本公积转增

注册资本，向全体股东每 10 股转增 8 股，新增注册资本 365,701,333.00 元，转增后公司注册资

本变更为 822,827,999.00 元。

统一社会信用代码：91150000720180740Y

注册地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

法定代表人：白晓光

注册资本：82,282.7999 万元

母公司：内蒙古第一机械集团有限公司

集团最终母公司：中国兵器工业集团公司

(二) 经营范围

许可经营项目：

研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。

机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐

涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应

经许可的、未获许可不得生产经营）。

公司业务性质和主要经营活动：

本公司属铁路运输设备制造业。公司主要是从事铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产

和销售。

2. 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共五户，具体包括：

子公司名称子公司类型级次持股比例表决权比例

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（%）（%）

包头北方创业大成装备制造有限公司控股子公司二级 86.62 86.62

内蒙古一机集团路通弹簧有限公司控股子公司二级 44.09 44.09

包头市敦成机械有限责任公司全资子公司二级 100.00 100.00

内蒙古一机集团特种技术装备有限公司控股子公司二级 80.00 80.00

内蒙古第一机械集团铸造有限公司全资子公司二级 100.00 100.00

子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的

依据说明详见“附注九、1、在其他主体中的权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比未发生变化

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企

业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及

其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管

理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修

订)的规定，编制财务报表。

2. 持续经营

本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情

况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

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1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债

或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不

足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，

因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费

用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本

公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权

益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在

取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其

他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调

整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

3．非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对

可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本

的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入

权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为

一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表

进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持

被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的

公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价

值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公

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允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购

买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属

当期投资收益。

6. 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独

主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额

的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期

初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公

司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表

期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司

以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，

对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，

应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等

因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划

分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分

为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承

担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承

担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承

担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合

营方的支持。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

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本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售

给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的

资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认

该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，

仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会

计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关

负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备

期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风

险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

1．外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属

于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则

处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率

折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇

兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑

差额计入其他综合收益。

2．外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易

发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1．金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得

持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项；其他金

融负债等。

2．金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融

负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短

期获利方式对该组合进行管理；

3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工

具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生工具除外。

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只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入损益的金融资产或金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得

或损失在确认或计量方面不一致的情况；

2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金

融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有

重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的

混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价

值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，

相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允

价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时

调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款，应收票据、预付账款、等，以向

购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，

计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置

时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期

投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，

在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除

外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变

化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融

资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已

到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利

息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损

失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，

将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合

收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3．金融资产转移的确认依据和计量方法

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公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

4．金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司

若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债

的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活

跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金

融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据

对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，

如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其

所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使

权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

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金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时

性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含

50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售

权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘

价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿

金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综

合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损

失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权

益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价

且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流

量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予

以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转

回日的摊余成本。

7．金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，

以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准金额占应收款项余额 10％以上且金额在 100 万

元以上

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当

期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将

其归入相应组合计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

账龄分析法组合本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比

例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信

用风险组合分类

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

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1 年以内（含 1 年）

其中：1 年以内分项，可添加行

6 个月以内（含 6 个月） 3 3

7 个月－1 年（含 1 年） 5 5

1－2 年 20 20

2－3 年 50 50

3 年以上 100 100

3－4 年

4－5 年

5 年以上

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原

有条款收回款项

坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账

面价值的差额进行计提

12. 存货

1．存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、

在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

2．存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按

月末一次加权平均法计价。

3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产

成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存

货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材

料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而

持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，

超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4．存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5．低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

（3）其他周转材料采用一次转销法摊销。

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13. 划分为持有待售资产

1．划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会

或相应权力机构的批准；

（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

2．划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净

残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账

面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待

售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包

括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允

价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

14. 长期股权投资

1．投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同

一控制下企业合并的会计处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非

有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资

产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2．后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计

价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公

司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投

资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差

额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之

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间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上

确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序

处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及

长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3．长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控

制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权

投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原

计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资

单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计

入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等

原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权

投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采

用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

4．长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益

法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

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多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分

个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期

损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，

并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关

规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期

股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本

公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股

权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值

之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差

额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收

益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项

处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行