史丹利化肥股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定，作为史丹利
化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十
九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中首次授予的限制性股票中，2
名激励对象因考核等级为不合格应予回购注销不符合本期解锁条件的 30,000 股
限制性股票，7 名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为 0.7）应予回购注销
不符合本期解锁条件的 59,400 股限制性股票，1 名激励对象因考核不合格及离职
等原因应予回购注销其被授予的全部 120,000 股限制性股票，4 名激励对象因离
职应予回购注销其已获授但尚未解锁的 238,000 股限制性股票，上述回购的价格
为 6.565 元/股；预留授予的限制性股票中，1 名激励对象因离职应予回购注销其
被授予的全部 60,000 股限制性股票，2 名激励对象因考核不合格、不能胜任岗位
工作而导致职务变更应予回购注销其被授予的全部 20,000 股限制性股票，1 名激
励对象因考核等级为合格（解锁系数为 0.7）应予回购注销其已获授但尚未解锁
的 900 股限制性股票，上述回购的价格为 12.10 元/股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象只有在上
一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期
限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能
胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象个人情况发生
变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”董事会决定限制
性股票激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票 447,400 股全部进行回购注
销，回购价格为 6.565 元/股，预留授予但尚未解锁限制性股票 80,900 股全部进
行回购注销，回购价格为 12.10 元/股。
我们一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的权益。
二、关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的
独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激
励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 86 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解
锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
史丹利化肥股份有限公司
独立董事：修学峰 李 琦
二〇一六年三月一日
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