民生证券股份有限公司关于华斯控股股份有限公司
2015 年年度保荐工作报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:华斯股份
保荐代表人姓名:田勇 联系电话:010-85127411
保荐代表人姓名:刘灏 联系电话:010-85127411
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 4
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 2
(3)列席公司监事会次数 2
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照交易所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 0
7.向交易所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向交易所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 12 月 17-18 日
(3)培训的主要内容 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交
易所股票上市规则(2014 年修订)》、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见(征求意见稿)》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
要求公司按照相关规定及
时、准确履行信息披露,并
受行业整体环境趋弱等因素
5.募集资金存放及使用 建议公司在深刻总结分析
影响项目效益未达到预期
基础上充分做好应对行业
不利影响的各项措施
公司向控股股东借款未履行
6.关联交易 要求董事会、股东大会补充
董事会及股东大会审议相关
审议该事项
程序
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.公司控股股东、实际控制人、董事长
贺国英承诺:“自公司股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司股份,也不由公司
回购该部分股份。承诺期限届满后,在其
担任公司董事、监事、高级管理人员期间
是 不适用
每年转让的股份不超过持有的公司股份
总数的 25%。离职后半年内不转让所持有
公司的股份,离职六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售的股份数
量占其所持有的公司股份总数的比例不
超过 50%。”
2.公司股东、副总经理贺树峰承诺:“自
公司股票上市之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理其已持有的公司股份,
也不由公司回购该部分股份。承诺期限届
满后,其在担任公司董事、监事、高级管
理人员期间每年转让的股份不超过持有 是 不适用
的公司股份总数的 25%。离职后半年内不
转让所持有公司的股份,离职六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的股份数量占其所持有的公司股份总
数的比例不超过 50%”。
3.为避免同业竞争,公司控股股东和实
际控制人贺国英先生向公司出具了《避免
同业竞争的承诺函》,承诺:“本人目前乃
至将来不从事、亦促使本人控制、与他人
共同控制、具有重大影响的企业不从事任
何在商业上对贵公司及/或贵公司的子公 是 不适用
司、分公司、合营或联营公司构成或可能
构成竞争或潜在竞争的业务或活动”、“在
贵公司今后经营活动中,本人将尽最大的
努力减少与贵公司之间的关联交易。若本
人与贵公司发生无法避免的关联交易,包
括但不限于商品交易,相互提供服务或作
为代理,则此种关联交易的条件必须按正
常的商业条件进行,本人不要求或接受贵
公司给予任何优于在一项市场公平交易
中的第三者给予或给予第三者的条件。若
需要与该项交易具有关联关系的贵公司
的股东及/或董事回避表决,本人将促成
该等关联股东及/或董事回避表决”。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 无
改情况
公司于 2015 年 6 月开始与控股股东贺国
3.其他需要报告的重大事项
英先生发生借款往来事项,由于公司相关人
员理解偏差,未将上述交易认定为关联交易,
因此在上述交易发生时未通知保荐机构,亦
未单独进行审议并披露。对于上述关联交易
事项,本保荐机构认为公司已在 2015 年半年
报及三季报中对上述交易事项进行了披露,
不存在故意隐瞒情形。
保荐机构已要求公司召开董事会及股东
大会补充审议上述关联交易事项。2016 年 2
月 29 日,公司第三届董事会第四次会议审议
通过了《关于补充审议公司向控股股东借款
暨关联交易的议案》;同日,公司召开第三届
监事会第三次补充审议通过了上述关联交易
事项。公司独立董事对上述议案进行了事前
认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定,该事项尚需提交
股东大会补充审议。
(以下无正文,为《民生证券股份有限公司关于华斯控股股份有限公司 2015 年
年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人:
田 勇 刘 灏
民生证券股份有限公司
2016 年 2 月 29 日
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