安徽华信国际控股股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，作为安
徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董
事会第三十八次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，作为安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
现就董事会关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。内部控
制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际需要，对公司生产经营管理起到了
较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设
及运行情况。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为安徽华信国际控股股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十八次会议审议的《公司 2015
年度利润分配预案》发表以下独立意见：
2015 年度公司利润分配预案为：根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（会审字[2016]0608 号），公司 2015 年度实现归属于上市公司股
东的净利润为 158,131,869.65 元；截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润
（未分配利润）为 344,799,923.75 元，资本公积金为 1,173,460,823.82 元。
公司拟以 2015 年末总股本 1,198,856,538 股为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金 35,965,696.14 元（含税）；
以资本公积金向全体股东每 10 股转赠 9 股，共计转赠 1,078,970,884 股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定
健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《公司未来三年（2014～2016
年）股东回报规划》等的规定和要求。同意公司董事会提出的 2015 年度利润分配预
案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
三、关于公司聘用 2016 年财务审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，作为安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就
公司聘用 2016 年度审计机构发表如下意见：
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2015 年度审
计报告》真实、准确的反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。鉴于公司 2015
年度审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且为公司服务年限
较长，为保证审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需求，公司董事会
拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、
经验与能力，能够为公司提供专业服务，我们同意公司聘用上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
四、关于 2015 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，作为安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就
公司 2015 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
我们认为：2015 年度公司能严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和
有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
五、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，作为安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查：公司董事会编制的《安徽华信国际控股股份有限公司 2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了公司 2015 年度募集资
金实际存放与使用情况。公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况不存在违规的情
形。
六、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发（2005）120 号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定和要求，我们作为安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，对公司 2015 年度对外担保情况、资金占用等有关会计资料和
信息进行了审慎调查，我们认为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有其他变相方
式占用公司资金的情况；
2、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人担保的情形，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金
额为零。公司 2014 年为全资子公司安徽年年富现代农业有限公司 100,000 万元人民
币银行综合授信提供担保；截止 2014 年 12 月 31 日，公司为全资子公司安徽年年富
现代农业有限公司担保实际发生额为 5000 万元，公司实际担保余额为 0 万元。
3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关
联方资金占用风险。
独立董事签署：
杨达卿 刘正东 孙 勇
二○一六年二月二十九日
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