股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-014 号
西王食品股份有限公司
关于下属子公司、孙公司与中国农发重点建设基金有限公司
合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作概述
1、为降低公司玉米油建设项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠
道，提高公司整体效益，全资子公司山东西王食品有限公司（以下简称“山东
西王”）、全资孙公司邹平西王玉米油有限公司（以下简称“邹平玉米油公司”）
与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、滨州市邹平县
人民政府（以下简称 “县政府”）合作，签订了《中国农发重点建设基金投资
协议》，农发基金拟以人民币 4,100 万元对邹平玉米油公司进行增资，投资期
限为 10 年。投资完成后，邹平玉米油公司注册资本将由 19,411.56 万元变更为
23,511.56 万元，山东西王持有邹平玉米油公司 82.56%股权，农发基金持有邹
平玉米油公司 17.44%股权。项目建设期届满后，根据协议规定收购农发基金持
有的邹平玉米油公司股权。农发基金不向邹平玉米油公司派发董事、监事和高
级管理人员，不直接参与邹平玉米油公司的日常正常经营。为更好的履行该协
议，山东西王与县政府签订补充协议。
2、公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属子公司、孙
公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》 。本事项在公司董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、中国农发重点建设基金有限公司
公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：5,000,000 万元
住所：北京市西城区月坛北街甲 2 号
经营范围：非公开募集资金用于项目投资。
股权结构：中国农业发展银行持有 100%股权。
农发基金及该公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系。
2、邹平县人民政府
住所：邹平县鹤伴二路 567 号
负责人：邹继刚
三、交易标的基本情况
公司名称：邹平西王玉米油有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：19,411.56 万元
住所：邹平县韩店镇驻地西王中心路西段
经营范围：生产、销售单一饲料（玉米胚芽粕）（凭许可证经营）；（有效
期限以许可证为准）。生产、销售玉米毛油；备案范围内的货物进出口业务。（凡
涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
股权结构：邹平西王玉米油有限公司为公司全资孙公司。
财务数据: 截至 2015 年 12 月 31 日，邹平西王玉米油有限公司的资产总额
为 33,345.55 万元，负债总额 12,417.75 万元，净资产为 20,927.80 万元。（数
据未经审计）
四、 投资协议的主要内容
1、投资项目：玉米油建设项目
2、投资金额和期限：农发基金以人民币现金 4,100 万元对邹平玉米油公
司进行增资，投资期限为自缴付增资款完成日起 10 年。在投资期限内，农发
基金有权按照协议约定选择回收投资的方式。
3、出资额及持有股权比例：
农发基金完成增资 4,100 万元，邹平玉米油公司注册资本由 19,411.56 万
元变更为 23,511.56 万元，股权架构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（人民币 实缴出资（人民/ 出股比例
/万元） 万元） （%）
1 山东西王食品有限公司 19,411.56 19,411.56 82.56%
2 中国农发重点建设基金 4,100 4,100 17.44%
有限公司
合计 23,511.56 23,511.56 100%
4、投后管理：本次增资完成后，农发基金不向邹平玉米油公司派董事、监
事和高级管理人员，不直接参与邹平玉米油公司的日常正常经营。但对于邹平玉
米油公司的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：
（1）公司章程修改；
（2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；
（3）公司增加或减少注册资本；
（4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。
5、投资回收：项目建设期届满后，农发基金可选择如下方式实现投资回收：
方式一：农发基金有权要求县政府按照协议规定的时间、比例和价格收购
农发基金持有的邹平玉米油公司股权，县政府有义务按照农发基金要求收购有
关股权并在规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。县政府收购
计划如下：
2021 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 20 日，每年支付回购款 800 万；2025
年 11 月 20 日，支付回购款 900 万。若农发基金选择县政府回购全部或部分股
权时，则县政府应当将股权按照收购价格在三十个工作日内转给山东西王，并
协助山东西王办理股权转让相关手续。
方式二：农发基金有权选择山东西王承担收购义务，如果山东西王不能按
照约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，县政府应当就山东西王的
收购价款的支付承担差额补足义务。具体以合同为准。
6、收益：县政府和邹平玉米油公司承诺，农发基金本次投资后享受 1.2%
的年固定分红。
7、履约保障：为保障县政府、山东西王、邹平玉米油公司对农发基金投资
收益、收购款的支付义务，西王集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担
保。
五、对公司的影响
农发基金投资邹平玉米油公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，
缓解资金压力，提高公司的整体效益。本次投资完成后，邹平玉米油公司注册资
本将由 19,411.56 万元变更为 23,511.56 万元。 山东西王持有邹平玉米油公司
股权比例 82.56%，农发基金持有邹平玉米油公司股权比例 17.44%。邹平玉米油
公司仍为公司的控股孙公司，本事项对公司 2016 年的财务状况及经营成果无重
大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：农发基金对公司全资孙公司邹平玉米油公司增资 4,100
万元, 投资期限为 10 年，享受 1.2%的年固定分红。本次合作将有利于公司拓宽
融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，
农发基金持有邹平玉米油公司 17.44%股权，且农发基金不向邹平玉米油公司派
发董事、监事和高级管理人员，不直接参与邹平玉米油公司的日常正常经营，邹
平玉米油公司仍是公司的控股孙公司。
本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项符合有关法律、法规及公
司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公
司与中国农发重点建设基金有限公司合作。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
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