科迪乳业 2016 年度第一次临时股东大会 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南科迪乳业股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2016)-04-019 号
致：河南科迪乳业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南科迪乳业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吕丹丹律师出席公司 2016 年度第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的
程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南科迪乳业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第二届董事会第十二次会议发布的会议通知，本次股东大会由公司
董事会召集。公司已于 2016 年 2 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2016 年 2 月 29
日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于
2016 年 2 月 29 日下午 14:00 在河南科迪乳业股份有限公司会议室召开，本次会
议由董事长张清海先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 2 月
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29 日上午 9:30～11:30 下午 13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为
2016 年 2 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 2 月 29 日下午 15:00 的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司提供的《股
东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资
料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）
共计 10 名，持有公司 165,529,967 股股份，占公司有表决权股份总数的 60.5450%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据深圳证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 6 名，持
有公司 34,100 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.0124%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 16 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 165,564,067 股，占公司总股本 27,340 万股的 60.5574%。其中，现
场出席会议的股东（或股东代理人）共计 10 名，持有公司 165,529,967 股股份，
占公司有表决权股份总数的 60.5450%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 6
名，持有公司 34,100 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.0124%。本所律师认
为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法
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律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2 名股东、1
名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 9 项议案，该等议案全部由公司董事会提出。本次
股东大会的议案表决结果如下：
议案 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
序号
内容 票数 比例 票数 比例 票数 比例 通过
关于公司符合非公
165,564,06
1 开发行 A 股股票条 100% 0 0% 0 0% 是
7
件的议案
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 165,562,66 99.999
2-1 0 0% 1,400 0.0009% 是
方案的议案-发行股 7 1%
票的种类和面值
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 165,562,66 99.999
2-2 0 0% 1,400 0.0009% 是
方案的议案-发行方 7 1%
式及发行时间
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 165,562,66 99.999
2-3 0 0% 1,400 0.0009% 是
方案的议案-发行数 7 1%
量
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 165,562,66 99.997
2-4 0 0% 3,400 0.0021% 是
方案的议案-发行价 7 9%
格
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关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 165,562,66 99.999
2-5 0 0% 1,400 0.0009% 是
方案的议案-发行对 7 1%
象及认购方式
关于公司 2016 年非
165,562,66 99.997
2-6 公开发行 A 股股票 0 0% 3,400 0.0021% 是
7 9%
方案的议案-锁定期
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 165,562,66 99.999
2-7 0 0% 1,400 0.0009% 是
方案的议案-上市地 7 1%
点
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 165,562,66 99.999
2-8 0 0% 1,400 0.0009% 是
方案的议案-募集资 7 1%
金金额和用途
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票
165,562,66 99.999
2-9 方案的议案-本次非 0 0% 1,400 0.0009% 是
7 1%
公开发行前滚存未
分配利润的安排
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票
165,562,66 99.999
2-10 方案的议案-本次非 0 0% 1,400 0.0009% 是
7 1%
公开发行决议的有
效期
关于公司 2016 年非
165,564,06
3 公开发行 A 股股票 100% 0 0% 0 0% 是
7
预案的议案
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 165,564,06
4 100% 0 0% 0 0% 是
募集资金使用可行 7
性分析报告的议案
关于公司前次募集
165,564,06
5 资金使用情况报告 100% 0 0% 0 0% 是
7
的议案
关于制定公司未来
三年（2016-2018 165,564,06
6 100% 0 0% 0 0% 是
年）股东回报规划 7
的议案
关于 2016 年非公开
发行 A 股股票摊薄
165,564,06
7 即期回报对公司主 100% 0 0% 0 0% 是
7
要财务指标的影响
及填补措施的议案
科迪乳业 2016 年度第一次临时股东大会 嘉源法律意见书
公司董事、高级管
理人员关于切实履 165,564,06
8 100% 0 0% 0 0% 是
行填补回报措施的 7
承诺的议案
关于提请股东大会
授权董事会全权办
165,564,06
9 理公司 2016 年非公 100% 0 0% 0 0% 是
7
开发行 A 股股票相
关事项的议案
其中，中小投资者股东 7 人参与投票，代表公司股数 142,100 股，占公司股
份总数的 0.05%。中小投资者股东表决情况如下：
议案 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权
序号
内容 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于公司符合非公
1 开发行 A 股股票条 142,100 100% 0 0% 0 0%
件的议案
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 99.014
2-1 140,700 0 0% 1,400 0.9852%
方案的议案-发行股 8%
票的种类和面值
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 99.014
2-2 140,700 0 0% 1,400 0.9852%
方案的议案-发行方 8%
式及发行时间
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 99.014
2-3 140,700 0 0% 1,400 0.9852%
方案的议案-发行数 8%
量
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 97.607
2-4 138,700 0 0% 3,400 2.3927%
方案的议案-发行价 3%
格
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 99.014
2-5 140,700 0 0% 1,400 0.9852%
方案的议案-发行对 8%
象及认购方式
关于公司 2016 年非
97.607
2-6 公开发行 A 股股票 138,700 0 0% 3,400 2.3927%
3%
方案的议案-锁定期
科迪乳业 2016 年度第一次临时股东大会 嘉源法律意见书
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 99.014
2-7 140,700 0 0% 1,400 0.9852%
方案的议案-上市地 8%
点
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票 99.014
2-8 140,700 0 0% 1,400 0.9852%
方案的议案-募集资 8%
金金额和用途
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票
99.014
2-9 方案的议案-本次非 140,700 0 0% 1,400 0.9852%
8%
公开发行前滚存未
分配利润的安排
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票
99.014
2-10 方案的议案-本次非 140,700 0 0% 1,400 0.9852%
8%
公开发行决议的有
效期
关于公司 2016 年非
3 公开发行 A 股股票 142,100 100% 0 0% 0 0%
预案的议案
关于公司 2016 年非
公开发行 A 股股票
4 142,100 100% 0 0% 0 0%
募集资金使用可行
性分析报告的议案
关于公司前次募集
5 资金使用情况报告 142,100 100% 0 0% 0 0%
的议案
关于制定公司未来
三年（2016-2018
6 142,100 100% 0 0% 0 0%
年）股东回报规划
的议案
关于 2016 年非公开
发行 A 股股票摊薄
7 即期回报对公司主 142,100 100% 0 0% 0 0%
要财务指标的影响
及填补措施的议案
公司董事、高级管
理人员关于切实履
8 142,100 100% 0 0% 0 0%
行填补回报措施的
承诺的议案
关于提请股东大会
9 授权董事会全权办 142,100 100% 0 0% 0 0%
理公司 2016 年非公
科迪乳业 2016 年度第一次临时股东大会 嘉源法律意见书
开发行 A 股股票相
关事项的议案
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告，上
述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
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