湖南海 利化 工股份有 限公 司
独 立 董事 ⒛ 15年 度述职报告
根据 《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建 立独立董事的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及 《公 司章程》等的规定和要
求,我 们坚持诚信 、勤勉 、尽责,忠 实履行职务 ,维 护公 司利益和社会公众股股
东合法权益。现将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下 :
一、 基本情况
(一 )个 人工作履历 、专业背景以及兼职情况
李钟华女士:1962年 5月 出生,博 士学历。李女士于 1987年 至 1991年 任
化工 心工程师;1991年 至 1996年 曾历任哈尔滨工程大学
讲师、副教授;1998年 至 2013年 3月 任中化化工科技研究总院副院长兼总工程
师,现 为中国农药工业协会秘书长、副会长;于 2013年 4月 取得中国证监会认
可的独立董事资格证书,曾 任上市公 司江苏长青农化股份有限公 司 (股 票代码 :
002391)独 立董事。现任本公司第八届董事会独立董事、南通江山农药化工股份
有限公 司独立董事。
尹笃林先生:1957年 4月 出生,教 授 ,博 士,1991年 在英国帝国理工学院
访学。现任湖南师范大学有机化学专业博士生导师,兼 任石化新材料与资源精细
利用国家地方联合工程实验室主任 ,湖 南省化学化工学会副理事长 ,湖 南省新材
料产业协会副会长 ,湖 南省新材料产业协会专家委员会委员,湖 南省政协委员。
担任 《化工进展》,《 精细化工》,《 精细化工 中间体》和 《炭素》等刊物的编委。
先后完成 6项 国家 自然科学基金课题 ,其 中主持完成 4项 。是首批湖南省杰出青
年基金课题主持人 ,为 10多 个厂家提供技术转让和技术服务。在国内外合作发
表论文 300多 篇 ,获 得授权专利 7项 ,先 后获湖南省科技进步奖 3项 ,湖 南省自
然科学奖 3项 。曾获湖南省优秀中青年专家、湖南省技术创新先进个人和湖南省
科技成果转化先进工作者等荣誉和奖励 。主持国家特色本科专业和国家理工教融
合化学化工人才培养模式创新试验区的建设 ,先 后获得国家教学成果 二等奖 1
项,省 教学成果奖 4项 ,2010年 被评为湖南省教学名师。于 2014年 11月 取得
中国证监会认可的独立董事资格证书。现任本公司第八届董事会独立董事。
舒强兴先生: 1948年 8月 出生,教 授。1982年 毕业于湖南财经学院会计专
业,本 科学历;1982年 至 1983年 在中国人民大学进修研究生课程 ,主 修财务会
计 ,之 后 回湖 南财经 学 院会计 系任教 ,讲 授本 科 生财 务会计 专业 系列课程 。1993
年 至 1997年 ,任 湘海 企 业集 团股份有 限公 司执行 董事和 湖 南机械 进 出 口集 团股
份有 限公 司企业投 资管理部部长 ,同 时兼任 湖 南湘 发房地产股份有 限公 司监事 会
主席 等职 ;1997年 至 ⒛ 08年 ,任 湖 南大 学 工 商 管理 学 院投 资 理财 系 主任 ,并 担
任 llBA课 程 主 讲教 授 和硕 士 生导 师 ,⒛ 08年 退休 ;2008年 至 ⒛ 14年 2月 ,任 湖
南熊猫烟花股 份有 限公 司 (股 票代码 :600599)独 立董事 ;⒛ 10年 11月 至今 ,
任长沙开 元仪器 股份有 限公 司 (股 票代码 :300338)独 立董 事 。现任 本公 司第八
届 董事 会独 立 董事 。
(二 )独 立 性 情 况说 明
作为公 司的独 立董 事 ,我 们均 具备独 立董 事 的任职 资格 ,不 在 公 司担任 除独
立 董事 以外 的其他 任何职 务 ,也 不在 公 司股 东及其 关联 方担 任任 何职 务 ,不 存在
可 能妨碍 我们进行独 立客观判 断的关 系 。 因此 ,我 们不存在影 响独 立 性 的情况 。
二 、年度 履职 概 况
1、 出席 会议 情况 :⒛ 15年 度 ,我 们基本上按 时 出席 了公 司董事 会 ,忠 实履
行独 立 董事职 责 。报告期 内公 司共召开 8次 董事会 会议 、2次 股 东大 会 ,具 体情
况如 下 :
其 中:通 讯 其 中:出 席
本年应参加 其 中:亲 自 出席股东
姓 名 方式参加 年度股东大
董事会次数 出席次数 大会次数
次数 会
李钟 华 8 3 5 2 l
尹笃 林 8 1 5 1 l
舒强兴 8 3 5 2
2、 ⒛ 15年 度 公 司董事会 、股 东大会 审议 通过 了政府 收 回公 司试 验 工 场 国有
土地使 用权 、预 计 ⒛ 15年 度 日常 关联 交 易 、为子公 司融 资提供担保额 度 、聘 任
公 司高级 管理人 员、杂环 二 期 工 程 、海利 贵溪 竞 买土地使用权 、董事 会换届选举 、
定 期报告 等重大事项 。作 为公 司的独 立董 事 ,我 们深 入 了解公 司的 生产 经营 管理
情况 、董事 会决 议执 行 情况 、财 务 管理 、业 务发展和投 资项 目的进度 等相 关事项 ,
积极 参 与公 司 日常 工 作及重 点项 目巡视 ;加 强 与董事 、监事 、高级 管理人 员以及
公 司 内审部 门、财 务部 门的沟 通 ,关 注公 司的经 营 、治理情 况 ,提 供 了独 立 、专
业 的建议 。监 督和核 查 了董事 、高 管履职 情况 ,积 极有 效地 履行 了独 立 董事 的职
责 ,促 进 了董事 会 、股 东大 会决策 的科 学性和 客观性 ,切 实 维护 了公 司股 东 的合
法权 益 。
3、 召开 相 关会议 前 ,我 们 主动 了解 并获 取做 出决 策所 需要 的情况和 资料 ,
详 细 审阅会议文件 及相 关材料 。会议 上 ,我 们认 真 审议 每个议 题 ,积 极 参与讨论
并提 出合理建议 与意见 ,并 以专业 能力和经验做 出我们 的独 立 意见 ,以 客观 公 正
的立场 为公 司的长 远 发展和有 效 管理 出谋划策 ,有 效地 维护 了广 大 中小股 东 的利
益。
4、 在 年报 编制 过程 中,我 们在 《独 立董 事 年报 工 作制 度 》和 《审计 委 员会
年报 工 作规 程》的指 导 下 ,我 们认 真参 与年报 审计 ,做 好公 司 内部 与外部 审计 的
沟通 、监 督和核 查 工 作 。针 对 年度财 务报告 审计 工 作 ,与 公 司财 务部 门、年 审会
计 师分 别进行沟 通 ,审 议 年报 审计计划和 审计 程序 ,参 与年报 审计 的各个 重要 阶
段。
三 、年 度 履职 重 点关注事 项 的情况
(一 )关 联 交 易情况 :公 司的关联 交 易大 多是 日常 生产 经 营 管 理 过程 中发 生
的 ,独 立 董事根据 《上 市 公 、《上 海 证 券 交 易所股 票上 市规 则》及公
司 《关联 交 易 管理制度 》等规 章 的要 求 ,对 关联 交易是 否必要 、客观 、是 否对 公
司有 利 、定价 是 否 合理 、是 否损害 公 司及股东利 益 等方 面做 出判 断 ,并 依照相 关
程序进行 了审核 。经 查核 ,公 司的 日常关联交 易符合市场准 则 ,没 有 发 生侵 占公
司股 东利 益 的情况 ;公 司的关联 往来 ,均 能够充分体现有利 于公 司经 营和 发展 的
原则 ,按 照有 关 的合 同或协议 操作 ,没 有 损害 到公 司的利益 。本 年度 ,共 审议 了
日常关联 交 易议 案 一 次 。
(二 )对 外 担 保 及 资金 占用 情 况 :公 司 能够 认 真 执 行 中 国 证 监 会 证 监 发
[⒛ 05h⒛ 号 《关于规 范上市公 司对外担保行 为 的通知》精 神 ,没 有 违规 进行对
外担保 ;公 司与控股 方及其 它关联 方没有相 互 占用 资金 的情 况 。
(三 )高 级 管 理 人 员提名 以及 薪酬 情况 :报 告期 内 ,公 司第 八届 一 次 董事 会
会议 聘任 了新 一 届 的经 营 管理班 子 ,我 们认 为 :本 次 董事会聘 任 公 司高级 管理人
员的程序 符 合 法律 、法规 及 《公 司章程 》的有 关规 定 ,相 关人 员具备 法律 、法规
及 《公 司章 程》规 定 的任职条件 ,适 应 公 司生产经营 的需要 ,故 同意本次聘 任高
级 管理人 员 。
报告期 内,公 司能严格 按 照 已制定 的董 、监 事及 高级 管理人 员薪酬和有 关考
核 激励 的规 定执 行 ,薪 酬 的发放 程序 符合有 关法律 、法规 及公 司章程 等 的规 定 。
建议公 司按行 业适 当水 平考虑 员工 和 管理层 的薪酬标 准 ,稳 定 员工 和 管理 团队 。
(四 )业 绩 预告 及业绩快报 情况 :根 据 《上海证 券交易所 股 票上 市规 则 》的
相 关规 定 ,在 ⒛ 15年 的定期报告 公布前 ,公 司对 相应 报告期 的经 营业 绩 进行 了
预测 ,没 有 出现 须 进行业 绩预告 的事项 。
(五 )聘 任 会计 师事 务所 情况 :根 据 公 司第 七届 十 五 次 董事 会决 议和 公 司
2014年 度 股 东大 会决 议 ,公 司 已聘 任瑞 华会计 师事 务所 (特 殊 普 通 合伙 )为 公
司 ⒛ 15年 度 财 务 审计机构和 ⒛ 15年 度 内控 审计机构 ;我 们 认 为该 事 务所 具备 证
券 审计 资质条 件 ,出 具 的各项报告 能真实 、准 确地 反 映公 司 ⒛ 15年 度财 务状 况
和经营成果 。
(六 )现 金 分红 及其 他投 资者 回报 情况 :公 司能严格按 照 中国证 监会 、上海
证 券交易所 的规 定 ,及 时修 改 《公 司章程 》 中的现金 分红政 策 ,并 认 真按 《公 司
章程》执行 。同时 ,我 们 也 密切 关注媒体和 网络上披 露 的重要信 息 以及对公 司的
相关报道 ,必 要 时 向公 司及有 关人 员询 证 ,维 护 全体股 东 的 同等知 情权 。
(七 )公 司及股 东承诺 履行 情况 :公 司对 以前年度 公 司、公 司股 东 及实 际控
制人 曾做 出的承 诺做 了认 真梳 理 ,到 目前 为 止 公 司及公 司股 东做 出的承诺 已经 全
部兑现 。
(八 )信 息披 露 的执 行 情况 :公 司信 息披 露遵循 “公开 、公平 、公 正 ”的原
则 ,公 司相 关信 息披 露人 员能按照 法律 、法规 的要求做好信 息披 露 工 作 ,将 公 司
发 生的重大事项 及 时进行 信 息披 露 。
(九 )内 部控 制 的执 行 情况 :报 告期 内,公 司严格 按照 要 求 不 断完善 内部 控
制制度 ,逐 步 落实 内控 制度 的规 范执行 ,完 成 了公 司 《⒛ 15年 度 内部控制 自我
评价报告 》。在 审阅 了该报 告 后 ,我 们认 为 :《 2015年 度 内部 控制 自我评价报告 》
客观地反 映 了公 司 内部 控制制度 的建设 及运行 情 况 ,公 司 已基本 建 立 了较 为完善
的 内部控制制度体 系 ,并 能得 到有 效执行 。
(十 )董 事 会 以及下属 专 门委 员会 的运 作 情况 :⒛ 15年 ,公 司进行 了董事
会的换届 选举 工 作 ,我 们认 为 ,公 司董事 会关于 第 八届 董事 会董事候 选 人 (含 独
立董事候 选人 )的 提名 、表决程 序 符合 《公 司法 》和 《公 司章程 》 的有 关规 定 ,
提名 方式 、表决 程序 合 法有 效 。所提名 的上述候 选人 具各 《公 司章程 》规 定 的任
职 资格 。 第 八 届 董事 会董事候 选人组成 符合 上 市公 司治 理 准则 》 的要求 。
公 司董事 会下设 了 四个 专业 委 员会 ,由 于董事 会换届 工 作 的需要 ,公 司第八
届 一 次 董事 会会议 审议 通过 了 《关于聘任 董事会各专业 委 员会成 员的议案 》。我
们分别担任审计委员会 、提名委员会、薪酬委员会的召集人或成员。报告期内 ,
根据董事会专业委员会议事规则 ,董 事会下设的各专业委员会顺利地按照其工作
制度开展 工作。
(十 一 )资 产处置情况:根 据公 司第七届十 四次董事会会议决议 、公 司与长
沙市望城 区国土资源局签署的 《望城区国有土地收回征收补偿协议》,长 沙市望
城区国土资源局以货 币补偿方式对公 司拥有的试验工场地块国有土地使用权予
以收回,公 司已披露相关公告等。公 司拟对纳入征收补偿范围的相关资产进行处
置处理,不 影响公司 zO15年 的经营成果 。
公 司处置资产 ,遵 循了财务会计要求的谨慎性原则 ,符 合 《企业会计准则》
等相关规定和公 司实际情况,不 存在损害公 司及中小股东利益的情形,公 允反映
了公 司的财务状况以及经营成果 ,将 优化公 司资产质量,有 利于公 司的长远发展 ,
因此同意公 司对试验工场有关资产进行处置。
(十 二 )其 他事项 :
1、 报告期内,没 有对本年度的董事会议案提出异议 ;
2、 报告期内,没 有独立董事提议召开董事会会议的情况发生 ;
3、 报告期内,没 有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015年 ,我 们以对所有股东尤其是 中小股东负责的态度 ,按 照各项法律法
规的要求,认 真履行独立董事的职责,对 公 司的重大事项独立、审慎 、客观地行
使表决权 ,切 实维护公 司和中小股东的合法权益。
2016年 ,我 们将继续按照相关法律法规的规定和要求,审 慎 、认真、勤勉 、
忠实地履行独立董事的职责,利 用 自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的意见,促 进公 司科学决策水平的提高,切 实维护公 司整体利益和中小股东的
合法权益。
湖南海利化工股份有限公 司独立董事
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