湖 南 海 利 化 工 股 份 有 限 公 司独 立 董 事
关于 公 司对 外 担保 情 况 的专项 说 明及 相 关事项 的独 立意 见
根据 中国证 监会 《关于 上 市公 司建 立独立董事制度 的指导意见 》、
《上 市公 司治 理准则》 、 《上 海 证 券交易所股票 上 市规则 》 等有关规
定 ,我 们作为湖南海利化 工股份有 限公 司的独 立董事 ,在 审阅相关议
案或资料后 ,就 公 司有关事项发表专项说 明和独 立 意见如下 :
一 、关于公司对外担保情况的专项说明
我们认真 阅读 了公 司提供 的相关资料 ,对 报告期 内公 司对外担保
情况进行 了审慎查验 :截 止⒛ 15年 12月 31日 ,公 司累计对外担保总额
为0元 ,对 子公 司提供 的担保余额为32895万 元人 民币 (其 中:为 全 资
子公 司湖南海利株洲精 细化 工有 限公 司担保余额为 1500万 元 ;为 控股
子公 司海利贵溪化 工 农药有 限公 司担保余额为9900万 元 ;为 全 资子公
司湖南海利常德农药化 工有 限公 司担保余额为21495万 元 ),占 公 司最
近 一期 经 审计净资产的40,63%,公 司无逾期担保事项 。
我们 一 致认为 :公 司严格遵 守 《公 司章程 》的有 关规定 ,对 外担
保事项都 已取 得董事会 全 体成 员的三分 之 二 以上 签署 同意或者股东大
会批准 ,履 行 了必要的审批程序 ,公 司积极 防范风 险 ,维 护 了公 司及
广大投资者的利益。
作为独 立 董事 ,今 后我们将继续督促 董事会和 公 司经营 班子 ,严
格按照相关规定规 范公 司担保行为 ,充 分披露担保信 息 ,履 行必要的
审批程序 ,有 效防范担保风险 。
二 、关于控股股东及其他关联方 占用资金情况发表 的独立意见
我们认真 阅读 了公 司提供 的相关资料并进行 了仔 细 核查 ,对 截 止
⒛ 15年 12月 31日 ,公 司控股股东及其关联方 占用资金情况发表 以下意
见 :
1、 报告期 内 ,公 司与控股股 东及其关联 方 之 间的资金 往来属 于 正
常的经营性 资金 往来 ,不 存在控股股东及其 关联 方违规 占用 公 司资金
的情况 ;未 发现公 司与控股股东及其关联方 之 间存在 内幕交易及损害
中小股东权益或公 司利 益的情况 ,关 联交易程序合法、定价公允 。
2、 报告期 内,公 司控股股东及其关联方不存在 占用公 司资金的情
况 ;同 时 ,公 司需从控股股东及其关联 方短期借 入 资金 以保 证 公 司生
产经营需要 ,并 需控股股东为公 司向银行借款提供担保 。
三 、关于 ⒛ 15年 董事 、监 事及高管人员薪酬情况发表的独 立意 见
我们对公 司在 ⒛ 15年 度支付董事 、监事及 高级 管 理人 员薪酬情况
进行 了必要的核查 ,一 致认为 :⒛ 15年 度公 司董事 、监事及高级 管理
人 员薪酬所得 ,系 依据公 司股东大会或董事会通过 的薪酬方案为原则
所确定 ;公 司严格按照薪酬制度和绩效考核制 度 进行 考核 、兑现 ,⒛ 15
年度公 司共支付董事 、监事及高级 管理人 员税前薪酬共计566.39万 元
(包 括⒛ 14年 度绩效考核奖励 );薪 酬的发放程序符合有 关法律 、法
规及公 司章程等的规定 ,没 有损害公 司及 中小股东 的利益 ,有 利于保
持公 司经 营业务稳定 。
四、关于 ⒛ 16年 公司董事 、监 事 、高管人员薪酬发表的独立意见
公 司董事会薪酬 委员会 已向董事会提 交 了 “关于⒛ 16年 度公 司董
”
事 、监事 、高管人 员薪酬议案 ,我 们作为独立董事 ,发 表 以下意见 :
该议案经 薪酬 委 员会讨论后提交公 司董事会 审议 ,程 序合法 ;本
次制 定 的薪酬议 案是依 据公 司所处 的行业及 公 司所在 地 区的 薪酬水
平 ,结 合公 司当前经营情况制定的 ;薪 酬议案符合有关法律 、法规及
公司章程 、规 章制度等规定 ,有 利于稳定公 司经营管理 团队和调动相
关人 员的积极性 ,有 利于公 司的长远发展 。因此 ,我 们 同意并提议公
“
司董事会 审议 关于⒛ 16年 度公 司董事 、监事及高级 管理人 员薪酬的
”
议案 。
五 、关于预计 ⒛ 16年 度 日常关联交易发表的独立意见
我们查 阅 了公 司近年来 日常关联交易的信 息披露 、合 同签订 、履
“ ”
行情况 ,基 于独 立 判断立场 ,对 公 司 预计⒛ 16年 度 日常关联 交易
发表 以下意见 :
1、 公 司与控股股东发生的关联交易,与 公 司 日常生产经营和企业
发展密切相关 ,保 障 了公 司生产经营活动的正 常开展 ,有 利于公 司生
产经营,符 合公 司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行 ,
公平合理;亦 不会影响公 司的独立性。
2、 公 司董事会在审议该关联交易议案时,表 决程序合法 ,关 联董
事进行 了回避 ,符 合有关法律 、法规和公 司章程的规定 。
六、关于对董事会未提出现金利润分配预案发表的独立意见
我们查 阅 了公 司相关文件资料 ,了 解 公 司董事会未提 出⒛15年
度现金利润分配的原 因,对 《⒛15年 度利润分配预案》发表 以下意见 :
1、 经瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 计 ,公 司zO15年 度实
现净利润 (归 属于母公 司股东的净利润 )13,761,516.99元 ,但 期末未
分 配利润为-97,734,146.31元 ;期 末资本公积为483,790,231.06元 。
根据 《公 司法》 、 《证券法》及 《公 司章程》等有关利润分 配政策的
规定 ,公 司拟⒛15年 度利润不分配,也 不进行资本公积金转增股本 。
2、 我们认为公 司董事会未提 出现金利润分 配理 由充分 、合理 ,符
合公 司实际情况和相关规定。我们 同意 《⒛15年 度利润分 配预案》并
同意提交公 司⒛15年 度股东大会审议 。
七、关于公司对试验工场资产进行处置发表的独立意见
根据公 司第七届十 四次董事会会议决议 、公 司与长沙市望城 区国
土资源局签署的 《望城 区国有土地收回征收补偿协议》,长 沙市望城 区
国土资源局 以货币补偿方式对公 司拥有的试验工场地块国有土地使用
权予以收回,公 司已披露相关公 告等。公 司拟对纳入征 收补偿 范围的
相关资产进行 处置处理 ,不 影响公 司 ⒛15年 的经营成果 。
公 司处置资产 ,遵 循 了财务会计要求的谨慎性原则 ,符 合 《企业
会计准则》等相关规定和公 司实际情况 ,不 存在损害公 司及 中小股东
利益的情形 ,公 允反映 了公 司的财务状况 以及经营成果 ,将 优化公 司
资产质量 ,有 利于公 司的长远发展 ,因 此同意公 司对试验 工场有关资
产进行处置。
八、关于授权公司开展投资理财发表的独立意见
在保证公司 日常经营需求和资金安全的前提下 ,、 开展投资理财的
业务 ,有 利于提高公司资金使用效率,增 加公司投资收益 ,进 而提高
公司整体业绩水平 ;不 存在损害公司及全体股东 ,特 别是 中小股东利
益的情形 。相关审批程序符合法律法规和公司章程的规 定 ,同 意公司
利用闲置 自有资金进行投资理财的业务。
独立童亭 (签 字):
李钟华 舒强兴 尹笃林
2016年 2月 26日
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