武汉华中数控股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
武汉华中数控股份有限公司（下称“公司”）拟向江苏锦明工业机器人自动化
有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明
100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司编制了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）2015 年 5 月 21 日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，公司
股票自 2015 年 5 月 22 日开市起停牌，公司于 2015 年 5 月 22 日发布了重大事项
停牌公告。
（2）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。
（5）2015 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事会 2015 年度第三次临时会议，
审议通过了《关于筹划公司发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。
（6）2015 年 8 月 28 日，江苏锦明工业机器人自动化有限公司召开股东会
会议，同意标的公司参与华中数控重组，同意标的公司全体股东将持有的标的公
司 100%的股权转让给华中数控。
（7）2015 年 8 月 31 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。
（8）2015 年 9 月 1 日，公司召开第九届董事会第 2015 年度第四次临时会
议，审议并通过了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，独立董事发表了
相关独立意见。
（9）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公
司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。
（10）2016 年 1 月，本次重组标的资产的评估结果经教育部备案。
（11）2016 年 2 月 25 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》。
（12）2016 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第 2016 年度第一次临时
会议，审议并通过了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，独
立董事发表了相关独立意见。
（13）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，
公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号》等规定，公司董事会就本次重组
事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司董事会关于重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十九日
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