关于
数源科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于数源科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0152 号
致：数源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 “证券法”)、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以
下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师
事务所（以下简称“本所”）接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）
的委托，指派吕崇华、陈婧律师参加数源科技 2016 年第一临时次股东大会，并出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供数源科技 2016 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意
将本法律意见书随数源科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对数源科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证，出席了数源科技 2016 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如
下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，数源科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知，已于 2016 年 2 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
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1.《 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 》；
2.《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 》；该 议 案 内 容 逐 项 审 议 ：.。
2.01 发 行 股 票 种 类 和 面 值
2.02 发 行 对 象
2.03 发 行 数 量 及 认 购 方 式
2.04 发 行 方 式 和 发 行 时 间
2.05 定 价 基 准 日 、 定 价 原 则 及 发 行 价 格
2.06 锁 定 期 安 排
2.07 上 市 地 点
2.08 募 集 资 金 用 途
2.09 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 分 配
2.10 发 行 决 议 有 效 期
本项议案关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。
3.《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 》；
本项议案关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。
4．《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议
案 》；
本项议案关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。
5．《 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 收 益 的 风 险 提 示 及 公 司 采
取 措 施 的 议 案 》；
6．《 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 》；
本项议案关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。
7．《 关 于 <数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 （ 2016-2018 年 ） 股 东 回 报
规 划 >的 议 案 》；
8．《 关 于 与 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 <关 于 数 源 科 技 股
份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 合 同 >的 议 案 》；
本项议案关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。
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9． 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 工 作 相 关 事 宜 的 议
案》
10．《 关 于 提 请 修 改 <数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 >的 议 案 》
11． 关 于 提 请 修 改 <数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 >的 议 案 》
以 上 第 5、 7、 9、 11 项 议 案 由 股 东 大 会 普 通 决 议 通 过 ； 第 1、 2、 3、 4、
6、 8、 10 项 议 案 由 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 。
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场
会议召开的时间为 2016 年 2 月 29 日（星期一）下午 13：30，召开地点为浙江省杭州
市西湖区教工路一号 11 号楼 2 楼。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2016 年 2 月 29 日 9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 2 月 28 日 15:00 至 2016 年 2 月
29 日 15:00。
上述议案已于本次股东大会通知公告同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网站上公告。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《数源科技股份有限公司章程》及本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2016 年 2 月 24 日（星期三）15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公司提供的
数据，出席本次股东大会的股东共计 34 人，共计代表股份 145,295,354 股，占数源科技
股本总额的 49.4202%。其中：
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出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 6 人，代表股份 144,418，603 股，
占数源科技股本总额的 49.1220%。
通过网络进行投票的股东共计 28 人，代表股份 876,751 股，占数源科技股本总额的
0.2982%。
本所律师认为，数源科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规
及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
（一）审议通过了《 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 》
本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东西湖电子集团有限公司回避了本议
案的表决。
表决结果：同意 145,112,854 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.87%；
反对 182,500 股；弃权 0 股。
（二）审议通过了《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 》
本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东西湖电子集团有限公司回避了本议
案的表决。
1、 发 行 股 票 种 类 和 面 值
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
数 的 94.44%； 反 对 182,500 股 ； 弃 权 98,000 股 。
2、 发 行 对 象
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
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数 的 94.44%； 反 对 182,500 股 ； 弃 权 98,000 股 。
3、 发 行 数 量 及 认 购 方 式
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
数 的 94.44%； 反 对 182,500 股 ； 弃 权 98,000 股 。
4、 发 行 方 式 和 发 行 时 间
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
数 的 94.44%； 反 对 141,900 股 ； 弃 权 138,600 股 。
5、 定 价 基 准 日 、 定 价 原 则 及 发 行 价 格
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
数 的 94.44%； 反 对 141,900 股 ； 弃 权 138,600 股 。
6、 锁 定 期 安 排
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
数 的 94.44%； 反 对 141,900 股 ； 弃 权 138,600 股 。
7、 上 市 地 点
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
数 的 94.44%； 反 对 141,900 股 ； 弃 权 138,600 股 。
8、 募 集 资 金 用 途
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
数 的 94.44%； 反 对 141,900 股 ； 弃 权 138,600 股 。
9、 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 分 配
表 决 结 果 ： 同 意 4,762,351 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总
数 的 94.44%； 反 对 141,900 股 ； 弃 权 138,600 股 。
10、 发 行 决 议 有 效 期
表决结果：同意 4,762,351 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 94.44%；
反对 141,900 股；弃权 138,600 股。
（三）审议通过了《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 》
本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东西湖电子集团有限公司回避了本议
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案的表决。
表决结果：同意 4,850,351 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.18%；
反对 182,500 股；弃权 10,000 股。
（四）审议通过了《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分
析报告的议案》
本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东西湖电子集团有限公司回避了本议
案的表决。
表决结果：同意 4,850,351 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.18%；
反对 182,500 股；弃权 10,000 股。
（五）审议通过了《 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 收 益 的 风 险 提
示及公司采取措施的议案》
表决结果：同意 145,102,854 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.87%；
反对 141,900 股；弃权 50,600 股。
（六）审议通过了《 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 》
本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东西湖电子集团有限公司回避了本议
案的表决。
表决结果：同意 4,850,351 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.18%；
反对 182,500 股；弃权 10,000 股。
（七）审议通过了《 关 于 <数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年（ 2016-2018 年 ）
股 东 回 报 规 划 >的 议 案 》
表决结果：同意 145,102,854 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.87%；
反对 141,900 股；弃权 50,600 股。
（八）审议通过了《 关 于 与 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 <关 于
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数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 合 同 >的 议 案 》
本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东西湖电子集团有限公司回避了本议
案的表决。
表决结果：同意 4,850,351 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.18%；
反对 141,900 股；弃权 50,600 股。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜
的议案》
表决结果：同意 145,102,854 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.87%；
反对 141,900 股；弃权 50,600 股。
（十）审议通过了《关于提请修改<数源科技股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意 145,102,854 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.87%；
反对 141,900 股；弃权 50,600 股。
（十一）审议通过了《关于提请修改<数源科技股份有限公司募集资金管理办法>的
议案》
表决结果：同意 145,102,854 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.87%；
反对 141,900 股；弃权 50,600 股。
根据表决结果，本次会议的全部议案均获股东大会同意通过，其中第（一）、（二）、
（三）、（四）、（六）、（八）项议案已由关联股东回避表决并且均获得出席股东大会的全
体非关联股东所持表决权的三分之二以上同意；并且第（九）、（十）项议案亦获得出席
股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上同意。会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，数源科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一六年二月二十九日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页为 TCYJS2016H0152 号《关于数源科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大
会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： __________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：陈 婧
签署：
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