关于连云港如意集团股份有限公司拟重大资产重组
标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况说明
专项审计报告
天衡专字（2016）00128 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于连云港如意集团股份有限公司拟重大资产重组
标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况说明
专项审计报告
天衡专字（2016）00128 号
连云港如意集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对连云港如意集团股份有限公司（以下简称“如意集团”）管理层编制
的《关于连云港如意集团股份有限公司拟重大资产重组标的公司 2015 年度业绩承诺实现情
况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审计。按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是如意集团管理层的责任。我们
的责任是在实施专项审计工作的基础上，对如意集团管理层编制的业绩承诺实现情况说明发
表审计意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了专项审计工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道
德守则，计划和实施专项审计工作以对如意集团管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不
存在重大错报获取合理保证。在执行专项审计工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的专项审计工作为发表意见提
供了合理的基础。
我们认为，如意集团业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关规定编制，如实反映了如意集团拟重大资产重组之标的公司2015年度业绩承诺实现情
况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国南京
中国注册会计师：
2016 年 2 月 28 日
连云港如意集团股份有限公司关于拟重大资产重组
标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)及有关
规定,连云港如意集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司董事会于 2016 年 1 月 17 日作出决议，拟实施发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组交易）：
本公司拟以 350,400 万元的对价收购现持股比例 52%的控股子公司远大物产集团有限公
司（以下简称“远大物产”，即业绩承诺之标的公司）的 48%少数股东权益，收购完成后远
大物产将成为本公司的全资子公司。本次交易对价拟由本公司以发行股份及支付现金方式支
付，其中以发行股份方式支付，共计发行 67,141,569 股，以现金方式支付 525,599,999.16
元。同时，本公司拟向控股股东中国远大集团有限公司定向发行 29,675,700 股配套募集资
金 131,641.41 万元。
本次重大资产重组交易尚须本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效、实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构
成本次重大资产重组交易不可分割的组成部分。其中，发行股份及支付现金购买资产交易的
有关情况如下：
1、交易对方
交易对方为金波等 25 名自然人及宁波至正投资管理有限公司（以下简称“至正投资”）。
2、交易标的
远大物产集团有限公司 48%股权。
3、交易价格
交易价格以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据北京天健兴
业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2015）第 1157 号），远大物产 100%股
权的评估价值为 7,306,400,000.00 元。各方在此基础上协商确定转让方标的公司的交易作
价为 35.04 亿元。
4、交易对价支付
向交易对方发行股份 67,141,569 股、以现金方式支付 525,599,999.16 元。
二、业绩承诺情况
2016 年 1 月 17 日，本公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿
协议》，金波等 25 名自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和
2017 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于母公司净利润扣除使用配套
募集资金产生的收益之后, 分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元。前述归属于母
公司净利润为未扣除非经常性损益金额。本公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进
行考核时已扣除了配套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包
含：（1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以经审计后的净
利润为准。（2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物
产当期银行借款的平均成本计算。
交易对方同意，若业绩承诺期间标的公司对应实现的实际净利润数低于承诺净利润数，
则转让方须按约定向本公司进行补偿。
三、2015 年度业绩承诺实现情况
远大物产集团有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况：
2015 年度审计后
项目
（万元）
归属于母公司净利润 59,841.55
减：配套募集资金产生的收益 -
业绩承诺实现数 59,841.55
审计后实现数与业绩承诺数比之完成率 107.24%
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对远大物产集团有限公司 2015 年度财务报表进
行审计，并出具天衡审字（2016）00198 号标准无保留意见的审计报告。
向特定对象发行股份配套募集资金尚未实施，故 2015 年度不存在配套募集资金产生的
收益。
连云港如意集团股份有限公司
2016 年 2 月 28 日
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