海南海德实业股份有限公司
独立董事述职报告
本人自 2015 年 10 月 29 日起担任海南海德实业股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会的独立董事，在此后的工作中，本人严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉
尽责，恪尽职守，积极出席相关会议，听取公司生产经营汇报，关注财务状况、
公司治理情况，针对公司经营中的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2015 年度担任独立董事期间
（2015 年 10 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日）履行独立董事职责的具体情况述职
如下：
一、出席董事会会议情况
本人认真参加了公司 2015 年任职期间召开的第七届董事会第二十一次董事
会,忠实履行了独立董事的职责。上述两次董事会各重大经营决策事项的履行程
序合法有效，本人未对各项议案及公司其他事项提出异议，对两次董事会会议审
议的相关议案均投了赞成票。
二、2015 年度发表独立意见情况
在 2015 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第二十一次会议上，就相关事项
发表独立意见如下：
1.关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
本次向特定对象永泰控股集团有限公司非公开发行 A 股股票所涉及的关联
交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的权益，不会对上市公司独立性构
成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定。本人同意将议案提交公司董事会审议。
2．关于公司拟向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关联交易事项的事
前认可意见。
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公司根据未来发展需要，拟在未来 12 个月内向公司间接控股股东永泰控股
集团有限公司申请不超过 15 亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率。
该事项所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的权益，不会
对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本人同意将议案提交公司董事会审
议。
3．关于公司非公开发行 A 股股票、聘任总经理、副总经理及拟向关联方借
款等相关事项的独立意见
（1）关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，本
次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的定价原则符合法律法规的规
定，募集资金将为公司未来发展提供资本支持。本次非公开发行股票的预案及方
案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于公司可持续发展。为此，公司制定
了提升未来回报的相应填补措施，以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体
股东的利益。
本人认为，公司审议本次发行相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，不存在损害公司
及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）关于本次募集资金使用的独立意见
本人认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，有
利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。
（3）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
间接控股股东永泰控股集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的 A 股股
票，并与公司签署了附生效条件的股份认购协议，因此公司本次非公开发行 A 股
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股票构成关联交易。此项关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，
表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，本次交易
定价方式合理、公允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）关于未来三年股东分红回报规划的独立意见
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关文
件的规定，本人认为董事会制定的公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报
规划的决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，能
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，能切实地保护公司股东
特别是中小股东的合法利益。
（5）关于公司聘任总经理、副总经理的独立意见
根据工作需要，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，公司第七届董
事会聘任王彬先生为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日至本届董事会任
期届满；经总经理提名，董事会提名委员会审核通过，聘任钟勇先生、王光先生
为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日至本届董事会任期届满。本人认
为，公司聘任总经理、副总经理的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，符合公司的发展需要。
（6）关于公司拟在未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及
关联交易的独立意见
根据公司未来发展需要，公司拟在未来 12 个月内向公司间接控股股东永泰
控股集团有限公司申请不超过 15 亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利
率。此项关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，表决程序符合
法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公
允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定。本次交易不存在损害公司及其
股东，特别是中小股东利益的情形。
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综上所述，本人同意第七届董事会第二十一次会议上述相关事宜，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信
息披露管理办法》的要求，完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息
披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。持续关
注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信
息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，密切关注媒体对公
司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的知情权。
2.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进
董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和广大社会公众股股东的利益。
3.认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
4.利用参加公司现场董事会和列席股东大会的机会，本人现场了解公司经营
和财务状况；通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管人员保持密切沟通，及
时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的经营动态。报告期内需经董事会审议
决策的重大事项，本人都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管
理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立
意见和专项说明，在公司年报审计披露过程中履行了见面沟通职责并签署了书面
确认意见，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司年报及时、准确、完
整的披露。
四、其他事项
1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情形。
2.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
3.未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情形。
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2016 年，本人将加强对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定
健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强与其他董事、监事及
管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维
护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好
形象，发挥积极作用 。
独立董事：唐光兴
二〇一六年二月二十六日
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