证券代码：002484 证券简称：江海股份
南通江海电容器股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一六年二月
南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行
股票相关事项的实质性判断或确认。
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议
通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投
资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议
公告日，即为2015年8月25日。发行价格不低于17.65元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均
价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司
和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优
先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发
行低价进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为不超过67,988,668股（含67,988,668股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与
除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由公司董事会根据按照股东
大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
后拟用于超级电容器项目和薄膜电容器项目。
6、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司现行利润分配政策及最近3年利
润分配情况”。
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
目录
第一节 本次非公开发行方案概要 .................................... 8
一、发行人基本信息 ....................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 11
四、本次非公开发行的定价原则、发行数量、限售期及滚存未分配利润安排等 .... 12
五、募集资金投向 ........................................................ 13
六、本次非公开发行涉及的关联交易 ........................................ 14
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ............................ 14
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
九、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序 .............................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 16
一、本次募集资金使用计划 ................................................ 16
二、募集资金投资项目概况 ................................................ 16
三、本次募集投资项目的必要性和可行性分析 ................................ 19
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 23
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况
....................................................................... 23
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 23
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化
情况.................................................................... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 24
六、本次非公开发行的相关风险说明 ........................................ 24
第四节 公司现行利润分配政策及最近 3 年利润分配情况 ............... 27
一、公司现行利润分配政策 ................................................ 27
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
二、公司最近 3 年利润分配情况 ............................................ 31
三、公司最近 3 年未分配利润使用安排情况 .................................. 32
四、未来股利分配规划 .................................................... 32
第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......................... 36
一、本次发行完成后，公司 2016 年每股收益的变化情况 ....................... 36
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................. 38
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................ 39
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................. 39
五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ........ 41
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ............................ 42
七、公司董事、高级管理人员的承诺 ........................................ 43
八、关于承诺主体失信行为的处理机制 ...................................... 43
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
南通江海电容器股份有限公司 2015 年非公开发行股票预
本预案 指
案
本次非公开发行、 南通江海电容器股份有限公司本次非公开发行股票的行
指
本次发行 为
董事会 指 南通江海电容器股份有限公司董事会
监事会 指 南通江海电容器股份有限公司监事会
股东大会 指 南通江海电容器股份有限公司股东大会
南通江海电容器股份有限公司第三届董事会第五次会议
定价基准日 指
决议公告日（2015 年 8 月 25 日）
本次非公开发行股票的发行价格不低于 17.65 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会
发行价格 指
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
遵循价格优先的原则确定。
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
公司、上市公司、
指 南通江海电容器股份有限公司
发行人、江海股份
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期、近三年及 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
一期
元、万元 指 人民币元、万元
亿威投资 指 香港亿威投资有限公司
三大被动电子元器件（电阻、电容及电感）之一，是电
子线路中必不可少的基础电力电子元器件，具有阻直流、
电容器 指 通交流的特性，广泛应用在电源电路、信号电路中，发
挥旁路、去耦、滤波、储能、耦合、振荡/同步、时间常
数等作用。
又称“电化学电容器（Electrochemical Capacitor,
EC）”，兼具二次电池与静电电容器的双重特性，是一
超级电容器 指
种介于传统电池和二次电池之间的储能电源，是一类储
能器材的总称。
使用金属箔或金属化薄膜作为电极，以有机塑料薄膜做
薄膜电容器 指
介质，通过卷绕或叠片方式制成的电容器。
超级电容器项目 指 南通江海超级电容器产业化项目
薄膜电容器项目 指 高压大容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目
Wh 指 电量单位
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：南通江海电容器股份有限公司
英文名称：Nantong Jianghai Capacitor Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：江海股份
股票代码：002484
上市时间：2010年9月29日
法定代表人：陈卫东
设立日期：1958年10月01日
注册地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号
注册资本：33,280万元
邮政编码：226361
电话：0513-86726006
传真：0513-86571812
互联网网址：www.jianghai.com
电子信箱：info@jianghai.com
经营范围：生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配
件；销售自产产品并提供相关的售后服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策扶持支持电子元器件行业发展
电子元器件是电子信息产业的重要组成部分，处于电子信息产业链的前端，
是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础，在我国产业
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
结构升级、调整中起到基础性作用。
国家长期以来重视电子元器件行业的发展、革新。根据《电子基础材料和关
键元器件“十二五”规划》，到 2015 年，包括电容器在内的“电子元件行业年
均增长 10%，到 2015 年销售收入超 1.8 万亿元”，积极发展新型元器件材料，
“提升关键元器件及材料的质量和档次，争取在关键领域实现部分甚至全面本地
化替代”，研发包括“片式超薄介质高容电子陶瓷材料、电容器材料及高性能电
容器薄膜”等在内的新型产品。
2、新兴经济浪潮推动电子元器件行业快速发展、革新
在国家转变经济发展方式、产业结构转型升级的大方针指引下，我国新兴产
业正在快速崛起，智能、绿色、融合等趋势成为发展新兴产业的发展方向。在产
业变革的大背景下，电子元器件行业作为新兴产业的基础性行业，将迎来促进产
业升级关键时期和历史性发展机遇。
从市场空间的角度，战略性新兴产业的培育和发展将是国家长期的战略导
向，也将是社会发展的必然趋势，这一变革将给电子元器件产业提供了前所未有
的创新发展空间，新兴产业快速发展带来巨大配套需求让行业呈现出更为广阔的
市场前景。
从竞争格局的角度，战略性新兴产业的发展是具备智能、绿色、融合等特征
的高技术行业的发展，对与之配套的产品提出了更高的要求，以新工艺、新技术、
新材料为竞争核心优势的新型产品将不断涌现，产品更新换代周期将加快，电子
元器件行业竞争高端化特征将愈发显著。
电容器作为电子元器件行业中的主要产品之一，亦将伴随电子元器件产业的
提升快速发展、革新。
3、高附加值产业结构是电子元器件行业发展的必然导向
从成本结构的角度，随着“老龄化”社会的逐步临近，我国人力资源成本将
稳步上升，单纯依靠低廉劳动力开展生产经营的企业将步履维艰，通过产业结构
升级减少人力的简单使用，提升机械的运用效率，提高产品的附加值，将成为电
子元器件企业发展壮大的必由之路。
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从产业转移的角度，随着世界经济全球化的发展，全球经济结构将进一步调
整，产业向新兴国家和地区转移的案例将持续发生。在世界生产、贸易体系调整
的背景下，我国电子元器件行业需抓紧新一轮经济发展机遇，占据优势地位，推
动产品向中高端迈进，主动引导产业淘汰落后产能，优化产业资源配置，增强产
业配套能力，提高自动化生产效率，进而形成高附加值的产业结构。
（二）本次非公开发行的目的
1、建设超级电容器生产基地，开拓超级电容器市场
超级电容器系一种新型储能装置，是目前电容器产品在储能领域的延伸运
用，具备以往电容器产品不具备的超大储能容量的特性。该特性属于物理储能，
使超级电容器可以直接作为储能模块单独使用，具有充电时间短、使用寿命长、
温度特性好、节约能源和绿色环保等优秀特点。
随着材料科学和电容器行业自身的不断进步，可商业化生产、销售的具备大
容量储能能力的超级电容器产品已开始在国外市场得到运用。在我国，电容器的
储能市场刚刚启动，其应用方向一方面，可成为传统电解电容器的延伸，作为高
端的储能用电容器应用于电子电路、汽车电子和工业控制领域；另一方面，可作
为电源产品，应用于电动汽车、风电设备等新兴产业领域。
超级电容器作为一种新型元器件，其应用领域尚未完全开拓，未来随着超级
电容器产品性能的进一步改进及功用进一步为社会、厂商所认同，产品有望进一
步扩大应用领域，市场有望进一步扩张。目前，公司正积极与电动汽车生产厂商
等进行沟通、交流，共同发掘超级电容器的潜在市场应用领域。
公司本次将投资8亿元用于超级电容器项目的建设。项目将新增3条双电层电
容器和5条锂离子电容器生产线，预计产能为双电层电容器300万Wh/年，锂离子
电容器产能2,500万Wh/年。
本项目的实施将提高公司超级电容器的技术水平、产能和市场份额，为公司
拓展元器件的业务发挥重要作用，为公司发展提供新的增长点和利润空间。同时，
本项目将提高超级电容器产业的技术水平和国产化进程，为推动我国超级电容器
产业的发展具有重要作用。
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2、扩建高压薄膜电容器生产线，提升公司的市场地位
高压薄膜电容器近年来在新能源领域得到了开拓式的运用。新能源相比于传
统发电模式，需要提供调峰、调频、储能等设备配套。传统设备主要采用电解电
容，存在寿命短、漏电流大、低温和高频性能差以及损耗大等无法克服的缺点，
直接影响了电力转换效力和供电品质。随着电容行业在此领域的研究不断深入和
材料科学的进步，高压薄膜电容器的商业化运用成本不断降低，已开始逐步替代
传统电容器，在新能源领域，如风力发电、光伏发电等领域得到了成功的运用。
在环境保护问题已成为社会问题的背景下，新能源的广泛、长期发展将成为
我国能源建设的方向，新能源将在我国能源制造比重之中占据愈发重要的地位。
根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，“将大幅增加风电、太阳能、
地热等可再生能源和核电消费比重”，“到2020年，非化石能源占一次能源消费
比达到15%”。
公司本次将投资 4 亿元用于薄膜电容器项目的建设。项目新组建高压薄膜电
容器生产线 10 条，形成年产高压大容量薄膜电容器 100 万只的生产能力；新组
建金属化镀膜、分切生产线 4 条，形成年产超薄金属化膜 1800 吨的生产能力。
本项目的实施将提高公司薄膜电容器的生产能力，有助于公司抢占新能源市
场份额，并为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股
东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，遵照价格优先原则，以竞价方式确定发行对象。
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（二）发行对象与公司的关系
公司控股股东及其关联人不参与本次非公开发行。截至本预案公告之日，亦
无其他关联方有意向购买本次发行的股份，因此，本次发行不涉及新增的关联交
易。
如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法
律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。
四、本次非公开发行的定价原则、发行数量、限售期及滚存
未分配利润安排等
（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认
购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公
告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于17.65元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
遵照价格优先原则，以竞价方式确定发行对象。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。
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（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过67,988,668股（含67,988,668股）。在该
范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次
非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格
作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开
始计算。
（六）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配
利润。
（七）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起12个月内有效。
（八）上市地点
深圳证券交易所。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元，扣除
发行费用后拟用于以下两个项目：
1、超级电容器项目：本项目总投资额约8亿元。全部建成达产后，将新增双
电层电容器生产线3条，锂离子电容器生产线5条。预计产能将达到双电层电容器
300万Wh/年，锂离子电容器产能2500万Wh/年。
2、薄膜电容器项目：项目计划新增投资4亿元，将新组建高压薄膜电容器生
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产线10条，形成年产高压大容量薄膜电容器100万只的生产能力；新组建金属化
镀膜、分切生产线4条，形成超薄金属化膜1800吨的生产能力。
本次非公开发行股票募集资金投入后的不足部分由公司自筹资金解决。本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自
有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行涉及的关联交易
公司控股股东及其关联人不参与本次发行的认购，与之不涉及新增关联交
易。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法
律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东亿威投资持有公司124,800,000股股份，持股
比例为37.50%；方铿先生为亿威投资实际控制人，亦为公司实际控制人。
本次发行股份数量不超过67,988,668股（含67,988,668股），以上限计算，
本次发行后亿威投资持有公司股份比例为31.14%。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布
不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通
过。
本次非公开发行尚需通过下列程序：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
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2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部申请批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 12 亿元，扣
除发行费用后拟用于以下两个项目：
1、超级电容器项目：本项目总投资额约 8 亿元。全部建成达产后，将新增
双电层电容器生产线 3 条，锂离子电容器生产线 5 条。预计产能将达到双电层电
容器 300 万 Wh/年，锂离子电容器产能 2500 万 Wh/年。
2、薄膜电容器项目：项目计划新增投资 4 亿元，将新组建高压薄膜电容器
生产线 10 条，形成年产高压大容量薄膜电容器 100 万只的生产能力；新组建金
属化镀膜、分切生产线 4 条，形成超薄金属化膜 1800 吨的生产能力。
本次非公开发行股票募集资金投入后的不足部分由公司自筹资金解决。本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自
有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目概况
（一）超级电容器项目概况
1、项目实施主体
超级电容器项目的实施主体为公司控股公司南通江海储能技术有限公司。项
目由南通江海储能技术有限公司负责建设，建成投产后由南通江海储能技术有限
公司负责日常运营管理。
南通江海储能技术有限公司的概况如下：
中文名称：南通江海储能技术有限公司
法定代表人：陈卫东
设立日期：2015年04月26日
注册地址：南通高新技术产业开发区希望大道998号
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
注册资本：12,000万元
经营范围：电容器及其配套设备、仪器仪表研发、生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通江海储能技术有限公司为法人独资有限责任公司，股东为南通江海电容
器股份有限公司。
2、项目概述
超级电容器项目将新增双电层电容器生产线 3 条，锂离子电容器生产线 5
条。预计产能将达到双电层电容器 300 万 Wh/年，锂离子电容器产能 2500 万 Wh/
年。
超级电容器项目的实施将提高公司超级电容器的技术水平、产能和市场份
额，为公司拓展元器件的业务发挥重要作用，为公司发展提供新的增长点和利润
空间。同时，本项目将提高超级电容器产业的技术水平和国产化进程，为推动我
国超级电容器产业的发展具有重要作用。
3、项目土地情况
本项目建设地点位于南通高新技术产业开发区。
4、项目建设期
本项目全部固定资产投入的计划建设周期为3年。
5、项目审批备案情况
本项目已在江苏省南通市通州区经济和信息化委员会备案。
6、项目投资概算
项目投资总额8亿元。项目投资具体估算如下：
单位：万元
序号 工程名称 投资金额 投资占比
1 设备及设备安装 41,100 51.38%
2 建筑工程 17,575 21.97%
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
3 工程建设其他费用 4,874 6.09%
4 基本预备费 1,865 2.33%
5 建设期利息 2,600 3.25%
6 铺底流动资金 11,986 14.98%
合计 80,000 100%
（二）薄膜电容项目概况
本次募集资金投资项目的实施主体为公司控股公司南通新江海动力电子有
限公司。项目由南通新江海动力电子有限公司负责建设，建成投产后由南通新江
海动力电子有限公司负责日常运营管理。
南通新江海动力电子有限公司的概况如下：
中文名称：南通新江海动力电子有限公司
法定代表人：陆军
设立日期：2011年11月28日
注册地址：南通高新技术产业开发区希望大道998号
注册资本：20,000万元
经营范围：薄膜电容器、金属化镀膜、电子基膜材料、薄膜电容器设备、仪
器、仪表及其配件、铝电解电容器加工、制造、销售及进出口业务；薄膜电容器
技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通新江海动力电子有限公司为法人独资有限责任公司，股东为南通江海电
容器股份有限公司。
2、项目概述
薄膜电容器项目将新组建高压薄膜电容器生产线10条，形成年产高压大容量
薄膜电容器100万只的生产能力；新组建金属化镀膜、分切生产线4条，形成年产
超薄金属化膜1800吨的生产能力。
薄膜电容器项目的实施将提高公司薄膜电容器的生产能力，有助于公司抢占
新能源市场份额，并为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
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3、项目土地情况
本项目建设地点位于南通高新技术产业开发区邢园村18、19、20组。
4、项目建设期
本项目全部固定资产投入的计划建设周期为3年。
5、项目审批备案情况
本项目已在江苏省南通市通州区经济和信息化委员会备案。
6、项目投资概算
项目投资总额4亿元。项目投资具体估算如下：
单位：万元
序号 工程名称 投资金额 投资占比
1 建筑工程费 7,560 18.90%
2 设备购置费 23,750 59.38%
3 其他工程和费用 690 1.73%
4 流动资金 8,000 20.00%
合计 40,000 100%
三、本次募集投资项目的必要性和可行性分析
（一）超级电容器项目实施的必要性
1、项目的实施有利于公司开拓新的业务领域
超级电容器作为一种新型储能材料，在中国尚未大规模开展利用。一方面，
随着中国环境治理要求的进一步增强，采用电能替代化石能源等作为燃料已成为
中国汽车行业的发展方向，超级电容器作为大容量储能设备能在混合动力汽车、
电动汽车上得到大规模应用；另一方面，超级电容器由于具备充电时间短、使用
寿命长、温度特性好、节约能源和绿色环保等优秀特点，也可在新能源、电子电
路、工业控制等领域对现有储能设备进行广泛取代。超级电容器具有较为广泛的
运用前景。
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公司本次实施的超级电容器项目，将有利于丰富公司电容器产品的类型和序
列，更好的满足客户全方位需求，使公司拓展高端电容器市场业务，为公司产品
进一步在电动汽车、新能源和其他工业控制等市场的运用奠定坚实的基础，对开
拓新的业务领域提供保障。
2、项目的实施有利于满足超级电容器市场的需求
超级电容器应用领域广泛，涵盖电动汽车、新能源、工业装备、电子电路等
传统和新兴领域，近年来在发达国家保持较快的增长速度。目前，受技术进步的
推动，我国超级电容器市场也逐步开始建立，包括电动汽车领域等新兴应用领域
不断出现，市场前景广阔。
由于历史和发展方面的原因，国内超级电容器企业大多由早期的研发型企业
发展而来，规模有限，技术实力偏弱，行业整体技术水平和产能尚无法满足高速
发展的国内市场的要求，超级电容器高端市场大多为国外厂商占据，这限制了超
级电容器产品的推广和运用。
公司本次实施的超级电容器项目，将有利于超级电容器产品在国内的快速普
及，有利于产品的国产化进程，有利于整个电容器行业的产业化更新、升级。
3、项目的实施有利于产业链的转型升级
电容作为重要的电子元器件之一，是现代经济的基础性行业，其产品应用于
现代经济的各个行业。电容产品的发展状况和技术水平对现代经济尤其是新兴产
业的发展具有重要的促进作用。超级电容器作为新型电容器产品，兼有充电电池
和传统电容器两者的优势，其广泛运用将对我国新兴产业的发展产生积极的影
响，对推动整条产业链的创新具有重要意义。
公司本次实施的超级电容器项目，在奠定公司在超级电容器领域的地位的同
时，有利于引领和推动超级电容器在更广泛领域的普遍运用，有利于促进产业链
下游产业的转型提升。
（二）薄膜电容器项目实施的必要性
1、项目的实施有利于满足市场对薄膜电容器的需求
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薄膜电容器作为基础电子元件,被广泛应用于输变电、节能灯具、交通、航
空、航天、军工、家用电器等领域,其中家用电器是前几年拉动薄膜电容器需求
的主要领域。近年来随着电力电子技术的不断发展，高压薄膜电容器的运用领域
逐步扩张，已开始成为大功率的电力电子设备的关键组件。在新能源汽车、光伏
发电、风力发电和高压变频器、高铁和轻轨列车以及智能电网等领域，高压大容
量薄膜电容器作为关键的转换和控制功率的储能元件已经开始得到广泛，市场空
间逐步打开，对薄膜电容器产品具有较强的需求。
公司本次实施的薄膜电容器项目，将有利于公司扩大生产规模，推进薄膜电
容器的产业化应用，抢先占据市场领先位置。
2、项目的实施有利于公司保持长期可持续发展态势
电子信息产业的进步对电容器产业提出了更高的要求。随着新能源、新技术、
新产业的不断推广，客户对电容器产品提出了更高的要求，个性化、高性能、特
殊提及、能承受高压、大电流等特性成为客户考虑的采购产品的重要因素，传统
的电容器产品已难以满足客户的需要，开发、生产、销售具有更高性能的电容器，
如高压薄膜电容器产品等成为了电容器生产厂商提高竞争力，展示市场地位的选
择之一。
公司本次实施的薄膜电容器项目，将有利于公司满足客户对薄膜电容器产品
的要求，有利于公司提高经营业绩，有利于公司保持长期可持续发展的态势。
（三）项目实施的可行性
1、本次募投项目符合国家产业发展政策
新兴产业的进步在一定程度上取决于国家电子信息产业的发展程度。电容器
产品作为重要电子元器件之一，其发展水平在一定程度上决定了电子信息产业的
发展高度。国家历来重视电子元器件行业和电子元器件材料制造业的发展、创新，
近年来相继出台了多项政策鼓励电子元器件行业的发展，为包括电容器在内的电
子元器件行业的可持续发展奠定政策基础。
公司本次投资的项目为超级电容器和薄膜电容器产品的生产项目，系电容器
产业在储能、高压等领域的进一步延伸，对扩大电容器在电子信息产业的进一步
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运用，对新兴产业发展具有一定程度的促进作用，符合国家的产业发展政策。
2、公司在行业的长期积累为项目顺利实施提供了保障
公司是国内专业从事电容器及其材料、配件的研发、生产、销售和服务的企
业。目前，公司已从单一铝电解电容器生产、销售生产商，发展成为覆盖铝电解
电容器、薄膜电容器、超级电容器等多种电容器产品，业务领域向上游延伸的综
合型电容器生产者。经过多年的钻研、研发，公司产品性能已为市场广泛认知，
产品已在数字家电、工业控制、通信、新能源、节能环保、航空航天、电动汽车
等领域得到了广泛运用。目前，公司设有国家级博士后科研工作站，拥有中国合
格评定国家认可委员会实验室认可的检测与标准中心，为江苏省电容器工程技术
研发中心。
公司本次投资项目为公司目前业务的延伸，是建立在公司多年电容器领域的
研发、生产等积累基础上，同时，项目后续的进一步运营仍有赖于公司在电容器
领域持续的研发、生产、销售投入。公司在行业的长期积累为项目顺利实施提供
了保障。
3、经济转型升级为项目顺利实施提供了市场基础
推动经济转型升级、加快新兴产业发展已经成为我国经济发展的重要源动
力，智能、绿色、融合等已成为我国新经济的重要发展方向。在这一经济结构转
变浪潮中，电子元器件行业作为新经济的基础性行业，将迎来重要的发展变革期。
随着新经济发展的进一步推进，客户对包括电容器在内的电子元器件产品的性能
要求将逐步提升，个性化、高性能的元器件产品将快速出现，并占据市场，传统
的电子元器件产品将逐步被市场所淘汰，市场将面临洗牌。
公司本次投资项目是公司针对目前下游市场的潜在发展方向进行预判的基
础上，进行的审慎选择，经济转型升级将为项目顺利实施提供了广阔的市场基础。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将用于南通江海超级电容器产业化项目和高压大
容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目。上述募投项目实施完成后利于提升公
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司的生产规模，完善市场布局，优化产品结构降低经营成本，在电容器行业面临
的发展机遇和挑战之际，进一步提高公司的竞争优势。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，
公司将巩固其在电容器行业的竞争优势，并将生产线进一步延伸，可持续增强公
司的盈利能力。本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结
构，提升公司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入
和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人
员、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
本次发行后，公司无业务及资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10家符合相关
法律法规规定的投资者，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致
公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
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次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级
管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，公司利润增
长将更为稳健，有利于公司形成可持续的长期盈利模式。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司的总资产及净资产将相
应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。
募集资金投资项目建成后，公司盈利能力将进一步加强，公司经营活动产生
的现金流量净额将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务
关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系。公司控股股东及其关
联方与本公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有
所下降，提升公司的间接融资能力和抗风险能力。
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六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无
法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核
准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不
确定性。
（二）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经
济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
（三）管理风险
本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加，对公司的管理
水平和决策能力提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规
划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。
电容器行业一直是市场充分竞争的行业，对企业的产品质量、技术和服务水
平、成本控制要求也越来越高，如果发行人不能不断提升自身的经营管理水平，
就有可能引发在市场竞争中失去已有的优势、难以保持持续发展的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料成本占公司生产成本较高。如未来公司不能
合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的
生产经营管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发
生异常变动而导致经营业绩波动的风险。
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（五）市场开拓风险
公司募集资金将用于超级电容器项目和薄膜电容器项目的实施。一方面，
公司将大幅增加现有薄膜电容器的产能；另一方面，公司将大规模开展超级
电容器的生产、销售工作。在这一过程中，虽然本次募集资金投资项目具有
良好的市场空间和广阔的发展前景，但由于新产品的推广、使用和新客户需
求的发掘均需要时间，若公司的产品无法得到客户的认同或公司产品无法满
足时代进步要求，或公司销售拓展速度缓慢，无法满足项目产能消化要求，
则存在募投项目投产后产品销售能力无法达到预期的可能，项目存在潜在的
市场开拓风险。
（六）汇率风险
公司电容器产品远销海外。根据公司对外披露数据，在报告期内，公司约
35%的收入来自海外销售所得。近年来，国际政治、经济局势持续发生较大的变
化，各国之间的汇率存在较大的波动，对公司的出口业务产生了一定的影响。若
未来国际汇率发生重大不利变化，将对可能公司的业务产生负面影响，形成潜在
的汇率风险。
（七）技术、研发优势保持风险
公司的竞争优势在一定程度上体现为对国际领先技术的吸收、转化，并在基
础上，针对中国国情进行再研发和自行创新。电容器行业系完全竞争产业，若公
司不能保持在技术、研发领域的长期优势，则公司利润存在一定的下滑风险。同
时，技术的竞争体现为核心研发人员的竞争，若公司缺乏引进高端人才能力，则
存在失去技术领先优势的可能，存在一定的技术、研发风险。
（八）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目投资金额共计 12 亿元，投资金额较大，对公司运
营能力要求较高。虽然公司已就上述项目的建设和实施在技术、环保、财务
等方面进行了充分的可行性论证，但在项目建设、项目管理、人员培训、生
产工艺和产品质量等方面仍存在一定风险，存在募投项目投产后产品生产能
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力、产品质量、产品技术水平无法达到既定标准的可能，项目存在潜在的实
施风险。
电容器产品的超额利润空间依赖于持续的技术创新。虽然公司近年来针
对新型产品和新应用领域的研发投入持续增加，但因电容器行业竞争激烈、
高端新应用领域产品的技术水平进步较快，若公司不能紧跟技术发展潮流，
则可能存在募投项目投产后产品销售无法达到预期的可能，项目存在潜在的
技术风险。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但本次募投项目预
计效益测算是基于现行产业政策、市场竞争环境、建设成本及产品与原材料
市场价格等条件作出，在项目实施及后期经营过程中，上述因素有可能发生
较大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，存在募投项目效益未达
到预期的风险。
（九）新增固定资产折旧造成未来盈利下滑的风险
本次募集资金投资项目投资建设后，每年将新增大量固定资产折旧。如
果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则
公司可能存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
（十）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建
设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公
司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司
本次募集资金使用的预期效果。
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第四节 公司现行利润分配政策及最近 3 年利润分配
情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分配
利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红的方式。
2、现金分红的条件、比例和时间间隔
（1）现金分红的条件
①公司当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损和依法提取公
积金后的可供分配利润）为正，且公司现金流可以满足公司的正常经营及可持续
发展需求；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生（募集资金项目
除外）；
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“重大投资或重大现金支出”是指：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万人民币。
（2）现金分红比例
公司具备现金分红条件时，应当采用现金方式分配利润，以现金方式分配的
利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足
最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红
优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（3）时间间隔
公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；在有
条件的情况下，经股东大会决议通过，公司可以进行中期现金分红。两次现金分
红的时间间隔原则上不少于六个月。
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3、公司发放股票股利的具体条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在
公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明，发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
4、利润分配完成的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配方案的制定机制及审议程序
1、利润分配方案制定机制
董事会负责制定公司的利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司利润
分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案的审议程序
（1）如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股
东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定
的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，管理层需对此向董事会提交详细的
情况说明，包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意见；董事会审议通
过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议审议通过。
（四）公司利润分配政策的调整或变更
1、调整或变更的具体情形
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者监管部门对利润分配出台新的规定，或者或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。前述“对公司
生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入
总额或净利润同比下降 50%以上。
2、调整或变更的程序
公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明
理由，并由独立董事三分之二以上同意且独立董事、监事会要对调整或变更的理
由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定
的条件等事项发表明确意见。董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投
票相结合的方式以特别决议审议通过。
（五）投资者利益保护和信息披露机制
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的，
可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事行使上
述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事、监事会是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确
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定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，应在定期报告中详细的说明未分
红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近3年利润分配情况
分红占合并报表中归属
分红 现金分红金额（元 归属于上市公司股东的净利润
于上市公司股东的净利
年度 含税） (元)
润的比率
2014年 33,280,000.00 153,591,317.07 21.67%
2013年 41,600,000.00 129,174,258.19 32.20%
2012年 20,800,000.00 97,778,401.12 21.27%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元） 126,847,992.13
最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润
75.43%
的比例（%）
（一）2012 年
根据发行人2012年第三次临时股东大会通过的《关于2012年度中期利润分配
预案》，以截止2012年6月30日公司总股本208,000,000股为基数向全体股东每10
股派发现金股利人民币0.50元（含税）。共分配现金股利人民币10,400,000.00
元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。
根据发行人2012年年度股东大会通过的《关于公司2012年度利润分配预案的
议案》，以截止2012年12月31日公司总股本208,000,000股为基数向全体股东每
10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共分配现金股利人民币10,400,000.00
元。
（二）2013 年
根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于2013年度中期利润分配
议案》，公司拟以截止2013年6月30日总股本208,000,000股为基数向全体股东每
10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。共分配现金股利人民币10,400,000.00
元。
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根据发行人2013年年度股东大会通过的《关于公司2013年度利润分配及资本
公积转增股本的议案》，公司以截止2013年12月31日公司总股本208,000,000股
为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；以2013年12月31
日公司总股本208,000,000股为基数，以每股1元实施资本公积转增股本，拟向全
体股东每10股转增6股。
（三）2014 年
根据发行人2014年年度股东大会通过的《关于公司2014年度利润分配及资本
公积转增股本的议案》，公司以截止2014年12月31日公司总股本332,800,000股
为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金股利人
民币33,280,000.00元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配，2014年
度公司不送红股也不转增股本。
三、公司最近3年未分配利润使用安排情况
公司2012年度实现归属于上市公司净利润9,777.84万元，扣除现金分红
2,080.00万元后，尚未分配的利润为7,697.84万元。公司将该部分未分配利润全
部投入公司的日常经营及扩大再生产。
公司2013年度实现归属于上市公司净利润12,917.43万元，扣除现金分红
4,160.00万元后，尚未分配的利润为8,757.43万元。公司将该部分未分配利润全
部投入公司的日常经营及扩大再生产。
公司2014年度实现归属于上市公司净利润15,359.13万元，扣除现金分红
3,328.00万元后，尚未分配的利润为12,031.13万元。公司将该部分未分配利润
全部投入公司的日常经营及扩大再生产。
四、未来股利分配规划
（一）利润的分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红的方式。
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（二）现金分配的条件和比例
1、现金分配的条件
根据《公司章程》的规定，在公司当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补
以前年度亏损和依法提取公积金后的可供分配利润）为正，且公司现金流可以满
足公司的正常经营及可持续发展需求，审计机构对公司当年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告，公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发
生（募集资金项目除外）的条件下，公司应当采用现金方式分配股利。
“重大投资或重大现金支出”是指：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万人民币。
2、现金分配的比例
公司具备现金分红条件时，应当采用现金方式分配利润，以现金方式分配的
利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足
最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红
优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（三）股票股利分配的条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在
公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明，发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；在有
条件的情况下，经股东大会决议通过，公司可以进行中期现金分红。两次现金分
红的时间间隔原则上不少于六个月。
（五）利润分配方案的制定及执行
1、利润分配方案制定机制
董事会负责制定公司的利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司利润
分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案的审议程序
（1）如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股
东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定
的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，管理层需对此向董事会提交详细的
情况说明，包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
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和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意见；董事会审议通
过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议审议通过。
3、利润分配完成的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第三届
董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通
过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。具
体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况
最近三年（2014 年度、2013 年度及 2012 年度），公司扣除非经常性损益后
的基本每股收益分别为 0.4291 元/股、0.3757 元/股、0.2739 元/股。本次非公
开发行股份数量不超过 67,988,668 股（含本数），本次发行完成后，公司股本
和净资产规模将增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现
有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2016 年的业务规模
和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即
期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄
即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015 年度及 2016 年度每股收益的
测算基于如下假设：
（一）假设本次非公开发行于 2016 年 6 月完成。不考虑发行费用，假设本
次非公开发行股票募集资金金额为 120,000 万元，发行数量为 67,988,668 股。
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本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便
测算本次发行前后对公司 2016 年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的
发行方案和发行完成的实际时间为准。
（二）根据公司公告的 2015 年度业绩快报，公司未经会计师事务所审计的
归属于母公司所有者的净利润为 12,851.97 万元。假设公司经审计的 2015 年归
属于母公司所有者的净利润为 12,851.97 万元，2016 年归属于母公司所有者的
净利润较 2015 年归属于母公司所有者的净利润分别增长 0%，10%和 20%，即 2016
年归属于母公司所有者的净利润为 12,851.97 万元、14,137.17 万元和 15,422.36
万元。
前述利润值不代表公司对 2015 年、2016 年利润的盈利预测，其实现取决于
国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（三）根据公司公告的 2015 年度业绩快报，公司未经会计师事务所审计的
2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 167,715.00 万元。假设公司经审
计的 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 167,715.00 万元，2016 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2016 年期初数+本次发行募集资金假设数
+2016 年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对 2015 年、2016 年归属于母公司所有者权益的预测，
存在不确定性。
（四）公司对 2016 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收
益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等其他方面的影响。
（五）假设公司 2015 年度的利润分配方案同 2014 年度的利润分配方案相同，
2016 年 5 月份完成权益分派。
（六）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润
分配之外的其他因素对净资产的影响。
（七）在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
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（八）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
2015 年度 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 假设净利 假设净利润 假设净利
12 月 31 日 润增长 0% 增长 10% 润增长 20%
总股本（万股） 33,280 40,079 40,079 40,079
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,851.97 12,851.97 14,137.17 15,422.36
基本每股收益（元） 0.39 0.35 0.39 0.42
稀释每股收益（元） 0.39 0.35 0.39 0.42
加权平均净资产收益率（%） 7.90% 5.53% 6.07% 6.61%
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于募投项目的实施周
期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度
在未来一段时期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和
净资产收益率在未来一段时期内被摊薄的风险。公司将在定期报告中持续披露填
补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）项目的实施有利于公司业务开拓
新兴产业的进步在一定程度上取决于国家电子信息产业的发展程度。电容器
产品作为重要电子元器件之一，其发展水平在一定程度上决定了电子信息产业的
发展高度。国家历来重视电子元器件行业和电子元器件材料制造业的发展、创新，
近年来相继出台了多项政策鼓励电子元器件行业的发展，为包括电容器在内的电
子元器件行业的可持续发展奠定政策基础。
本次非公开发行募投项目为超级电容器和薄膜电容器产品的生产项目，系电
容器产业在储能、高压等领域的进一步延伸，对扩大电容器在电子信息产业的进
一步运用，对新兴产业发展具有一定程度的促进作用，符合国家产业政策和行业
发展方向，有助于公司把握市场机遇，加快转型升级，打造差异化竞争优势。
（二）本次非公开发行有利于解决公司资金需求
当前电容器行业竞争愈发激烈，市场、行业、技术正面临剧变，公司创新驱
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南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
动、转型升级的要求已迫在眉睫。在未来三至五年，公司在保持原有业务投入的
同时，将重点在超级电容器、薄膜电容器等多项业务上加强布局，涉及的投资项
目较多，资金需求量剧增。公司需要长期、稳定的资金支持，通过本次发行可在
一定程度上缓解公司的资金需求压力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募投项目为超级电容器和薄膜电容器产品的生产项目，系公
司加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势
地位的重要支撑。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业务领
域确立领先优势，加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。本次募集资金
投资项目建成并投产后，将大幅度提升公司超级电容器和薄膜电容器产品的产
能，进一步扩充公司产品线，丰富产品种类，在公司以电容器为核心业务的基础
上，进一步提高公司满足不同产品市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争
力。公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，
为公司后续发展提供有力的资金保障。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
（一）人员储备
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司
通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的领导人
才。另一方面，公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类高层次经营管理
和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种方式，
公司为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期高效的完成
建设目标。
（二）技术储备
公司长期以来一直在谋求业务的转型和产品的升级。
在超级电容器方面，公司从2000年起，即开始接触到超级电容器产业，通过
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保持与日本超级电容器公司的日常合作、交流，逐步开始自主研发、试制超级电
容器产品。2013年起，公司正式推动超级电容器的国产化进程。公司通过引进国
际超级电容器生产先进技术，推动自主研发和产品本土化，并购置、建设超级电
容器生产线，进行生产线试运行。2013年，公司为加快超级电容器项目发展，整
体收购了ACT公司锂离子超级电容器技术、知识产权，并聘请ACT公司核心技术人
员作为顾问，加速对锂离子超级电容器先进技术的消化，推进锂离子超级电容器
国产化。同时，公司也在积极寻求研发、借鉴其他技术路线，在双电层电容器领
域，公司与日本ELNA公司进行了技术合作，并与韩国相关技术人员和公司合作引
进了韩国双电层电容器的电极制造技术。2015年4月，公司成立南通江海储能技
术有限公司，负责超级电容器产品的研发、生产和销售工作。截至目前，公司的
双电层超级电容器和锂离子超级电容器生产线已部分投产，公司已拥有了较好的
技术储备。
在薄膜电容器方面，公司从2007年起，在对国外市场进行全面考察的基础上，
开始谋求自主研发、生产薄膜电容器产品。公司保持对行业的持续跟踪，与国际
领先的行业参与者进行小规模的合作，学习并消化薄膜电容器的生产技术。2011
年起，公司成立南通新江海动力电子有限公司，开始筹建薄膜电容器生产线，并
进行小规模的批量生产。同时，公司与日本MT公司签订技术合作合同，双方定期
就薄膜电容器生产进行技术交流和研讨合作。公司薄膜电容器生产技术在这一阶
段逐步成熟，并开始进行试生产。截至目前，公司的薄膜电容器生产线逐步实现
投产，公司已拥有了较好的技术储备。
（三）市场储备
公司本次非公开发行募投项目建立在既往研发、生产、认证和销售基础上的、
根据行业未来发展情况的投资，是公司业务升级、转型的重要环节。
在超级电容器方面，公司目前正通过已有自己拥有的销售网络推广超级电容
器产品。公司已开始批量供货的客户包括台达、华中数控、海信等公司，正在合
作验证的客户包括华为、威胜、三菱电梯等公司，预计验证合格之后将开始批量
供货。2016年起，发行人预计伴随着客户认证逐步通过和江海超级电容器产品品
牌知名度稳步提升，市场空间有可能迅速打开。
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在薄膜电容器产品方面，公司薄膜电容器的产品开始逐步成熟，具备一定的
规模化生产能力，产品已开始通过发行人已有的销售网络对外推广，营业收入逐
步提升。公司薄膜电容器产品主要为工业类薄膜电容器，目前主要面向新能源、
电动汽车等领域，新能源领域主要客户包括阳光电源、艾默生等，电动汽车领域
客户包括松正、汇川技术等。薄膜电容器产品未来将可能在诸如轨道交通等领域
得到更大范围的运用。
五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风
险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司电容器的生产、销售工作稳步扎实进行，继续深度开发现有市场。2015
年以来，受宏观经济下行以及行业竞争加剧的影响，公司主要产品铝电解电容器
下游行业增长放缓，导致公司电容器产品以及化成箔的销售收入均较上年同期有
所下降。公司一方面对产品结构进行了调整，利润率较低的消费类电容产品的占
比逐步下降，工业类电容等利润率较高的产品占比逐步上升，另一方面在超级电
容器、薄膜电容器等新兴业务方面积极布局，加快转型升级，打造差异化竞争优
势。
（二）主要风险分析
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料成本占公司生产成本较高。如未来公司不能合理
管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营
管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而
导致经营业绩波动的风险。
2、市场风险
由于电容器行业市场化程度较高，如果行业内竞争对手取得重大技术突破或
行业门槛降低，将削弱公司的现有优势。同时，随着行业的市场竞争激烈程度不
断加剧，如果市场需求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产
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生不利影响。
3、汇率风险
公司电容器产品远销海外。根据公司对外披露数据，在报告期内，公司约35%
的收入来自海外销售所得。近年来，国际政治、经济局势持续发生较大的变化，
各国之间的汇率存在较大的波动，对公司的出口业务产生了一定的影响。若未来
国际汇率发生重大不利变化，将可能对公司的业务产生负面影响，形成潜在的汇
率风险。
4、技术、研发优势保持风险
公司的竞争优势在一定程度上体现为对国际领先技术的吸收、转化，并在此
基础上，针对中国国情进行再研发和自行创新。电容器行业系完全竞争产业，若
公司不能保持在技术、研发领域的长期优势，则公司利润存在一定的下滑风险。
同时，技术的竞争体现为核心研发人员的竞争，若公司缺乏引进高端人才能力，
则存在失去技术领先优势的可能，存在一定的技术、研发风险。
（三）改进措施
公司管理层将立足于公司自身特点和优势，推进业务板块的梳理和调整，形
成清晰的业务发展架构。公司将及时有效地把握国家政策的变化趋势，全面提高
研发、生产、营销等各方面管理能力，进一步实施产品结构调整，布局开拓超级
电容器、薄膜电容器等新业务。公司将不断完善管理架构，实现管理制度升级，
及时优化经营管理体系，加强管理层经营理念调整和管理能力提升。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金
管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分
配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可
持续发展，以弥补回报摊薄。
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
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公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
（二）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一
步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营
销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、
最好的服务。
（三）进一步加强公司生产经营成本管控
公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加
强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（四）进一步完善现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分
配政策进行了完善。
2015年8月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于制定〈未
来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
七、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
八、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行
的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
对承诺主体的失信行为进行处理。”
南通江海电容器股份有限公司
董事会
2016年2月29日
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