证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2016-22
湖南黄金股份有限公司
关于 2015 年度部分日常关联交易实际金额
超出预计金额的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
一、2015 年度部分日常关联交易实际金额超过预计金额情况
（一）2015 年度日常关联交易预计情况
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 15 日和 2015
年 4 月 8 日分别召开第三届董事会第二十五次会议和 2014 年度股东大会，审议
通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》（关联董事和关联股东回避
表决），预计 2015 年公司与控股东及下属子公司发生的关联交易金额为
256,101.50 万元。具体内容详见 2015 年 3 月 17 日刊载于《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于预计 2015 年
度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2015-07）。
鉴于公司资产重组项目已完成，湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄
金洞矿业”）已成为公司全资子公司，公司及下属子公司与湖南中南黄金冶炼有
限公司（以下简称“中南冶炼”）发生的日常关联交易预计金额将超出已披露的
2015 年度日常关联交易金额的预计范围。公司于 2015 年 4 月 28 日和 2015 年 5
月 18 日分别召开第三届董事会第二十七次会议和 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于增加 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》（关联董事和
关联股东回避表决）。本次增加黄金洞矿业与中南冶炼在 2015 年度预计发生的
销售原料、商品的日常关联交易金额为 42,573 万元，调整后预计公司及下属子
公司 2015 年度与中南冶炼发生的销售原料、商品日常关联交易金额不超过
61,323 万元，预计公司及下属子公司 2015 年度与控股股东及其下属子公司发生
的日常关联交易总金额不超过 298,674.50 万元。具体内容详见 2015 年 4 月 29
日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《公司关于增加 2015 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临
2015-24）。
（二）2015 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额情况
根据公司财务部初步统计（未经审计），公司 2015 年度部分日常关联交易
实际金额超出预计金额，具体如下：
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 原预计金额 实际发生金额 超出金额
向关联人采购 湖南中南黄金冶炼有限公司 66,000.00 73,422.48 7,422.48
原料 小计 66,000.00 73,422.48 7,422.48
湖南黄金集团有限责任公司 10.00 15.09 5.09
向关联人提供 湖南中南黄金冶炼有限公司 5.00 5.66 0.66
劳务 湖南金水塘矿业有限责任公司 254.00 296.81 42.81
小计 269.00 317.56 48.56
合计 66,269.00 73,740.04 7,471.04
其中超出预计金额较大的部分日常关联交易原因说明如下：
根据黄金价格情况，公司向湖南中南黄金冶炼有限公司的采购原料业务量增
加，且原料采购价格较原预计采购价格有所上涨，致使交易金额超出预计金额。
公司于 2016 年 2 月 29 日召开第四届董事会第七次会议，以 5 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度部分日常关联交易实际金额超出预
计金额的议案》，关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。
本次部分日常关联交易超出预计的金额为 7,471.04 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 2.36%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11 条的规
定，本事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1. 基本情况和公司的关联关系
（1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于
2006 年 4 月 13 日，注册资本 66,000 万元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段
金源大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的
生产销售等。
（2）湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于 2006
年 8 月 8 日，注册资本 37,000 万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事
黄金等有色金属收购、冶炼等。
（3）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于
1992 年 1 月 14 日，注册资本 7,067 万元，注册地址湖南省祁东县官家嘴镇，主
要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。
2. 关联关系
湖南黄金集团为公司控股股东，中南冶炼和金水塘矿业同受控股股东控制。
该关联关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款和第二款规定的情形。
3. 履约能力分析
公司与中南冶炼和金水塘矿业交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不
存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占
经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质
严格按标准浮动。
（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。
（三）协议签署情况：
1. 协议签署方式：在 2015 年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易
均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。
2. 协议有效期：2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日为总的有效期限。每
一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。
3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度
内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审
议批准后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其未取得上海
黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼
加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；公司全资子公司怀
化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州机械有限责任公司
为黄金集团及其下属子公司提供设计、安装等劳务。上述举措可以实现双方的优
势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。
公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的
原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司
的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司 2015 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金
额事项，同意将该事项提交董事会审议，并在董事会审议上述事项时发表了如下
独立意见：
公司《关于 2015 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》所
涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必需的，关联交易本身遵循了公开、公
平、公正的原则，关联董事在表决过程中进行了回避表决，其决策程序符合有关
法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。部分
日常关联交易额度增加不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依
赖。
六、备查文件
1. 公司第四届董事会第七次会议决议；
2. 独立董事关于 2015 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额事项的
事前认可意见；
3. 独立董事关于 2015 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额事项的
独立意见；
4. 公司第四届监事会第五次会议决议。
湖南黄金股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 29 日
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