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潜能恒信能源技术股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

潜能恒信能源技术股份有限公司

关于内部控制有关事项的说明

一、公司的基本情况

潜能恒信能源技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系原北

京潜能恒信地球物理技术有限公司(以下简称“潜能有限”)整体改制成立。

北京潜能恒信地球物理技术有限公司于 2003 年 11 月 10 日经北京市工商行

政管理局批准成立,系由周锦明、张海涛、郑启芬共同出资设立的有限责任公司,

注册资本为 3000 万元。2008 年 10 月,根据 2008 年 5 月 23 日的第三次股东

会议决议、修改后的公司章程、增资协议和北京市海淀区人民政府海园发

[2008]612 号文的规定,潜能有限申请增加注册资本 155 万元,由马来西亚保柯

伍德控股有限公司(以下简称“保柯伍德控股”)出资,增资后潜能有限由境内

公司依法变更为中外合资企业(外资比例低于 25%),注册资本变更为 3155 万

元。2009 年 9 月 21 日,依据潜能有限 2009 年 2 月 5 日的股东会决议和修改后

的公司章程,依法整体变更为股份有限公司,名称为“潜能恒信能源技术股份有

限公司”。潜能有限以截止 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产为基数,折合 6000

万股,除企业发展基金以外的溢价部分作为资本公积金,变更后注册资本为 6000

万元。

根据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会

(“证监会”)(证监许可 [2011]266 号《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》)批准,本公司于 2011 年 3 月 7

日首次公开发行人民币普通股(A 股)2000 万股,每股面值 1 元,新增注册资

本人民币 2000 万元,注册资本增至 8000 万元。该增资业经中瑞岳华会计师事

务所审验并出具了中瑞岳华验字【2011】第 040 号《验资报告》。

根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后的章程规定,经北京市商务委员

会《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资的批复》(京商务资字[2012]542

号)核准,公司申请增加注册资本人民币 8000 万元,由资本公积转增股本,转

增基准日期为 2012 年 5 月 29 日,变更后注册资本为人民币 16000 万元。该增

资业经中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字【2013】第 0008 号《验

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资报告》。

根据公司 2012 年度股东大会决议和修改后的章程规定,经北京市商务委员

会《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资的批复》(京商务资字[2013]479

号)核准,公司申请增加注册资本人民币 16000 万元,由资本公积转增股本,

转增基准日期为 2012 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 32000 万元。

该增资业经瑞华会计师事务所审验并出具了瑞华验字【2013】第 90230001 号

《验资报告》。

根据潜能恒信能源技术股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议,经

北京市商务委员《关于潜能恒信能源技术股份有限公司变更为内资企业的批复》

(京商务资字[2015]270 号),公司撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经

营股份有限公司变更为内资股份有限公司。公司于 2015 年 5 月 7 日领取到由北

京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。

本公司主要从事石油勘探行业的地震数据处理解释业务,为石油公司提供找

油服务,即利用自主研发的基于双向聚焦理论的第三代地震成像技术,为全球石

油公司在石油勘探、开采领域提供地震数据处理、地震数据解释、地震地质分析、

井位部署方案一体化服务。经营范围包括:研究、开发提供原油采收率新技术;

技术咨询;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口、(不涉及国营贸

易管理商品,涉及配额、许可证管理商品按照国家有关规定办理申请)。

公司法定代表人:周锦明。

公司注册地址:北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 618。

本公司设立了相应的组织结构,股东大会是公司的权力机构,董事会是股东

大会的执行机构,总经理负责公司的日常经营管理工作,监事会是公司的内部监

督机构。公司内部下设数据处理中心、数据解释中心、技术研发中心、油藏事业

部、油田事业部、证券部、内部审计部、财务部、行政部和市场部。公司有六家

控股子公司和三家全资孙公司,子公司分别为 Sinogeo Americas International,

LLC(a Delaware Limited Company)、新疆潜能恒信油气技术有限责任公司、

Golden Compass Energy Limited、潜能恒信(天津)油气工程技术服务有限公

司、赛诺舟科技有限公司和潜能恒信克拉玛依油气技术服务有限公司,孙公司分

别为 Sinogeo Americas International, LLC(a Texas Limited Company)、

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Sinogeo E&P Service LLC 和 Smart Oil Investment Ltd.。2013 年 9 月,Smart

Oil Investment Ltd 取得渤海 05/31 石油区块勘探开发权益,针对该合同的执行,

公司在北京成立了智慧石油投资有限公司,2013 年 11 月 25 日取得北京市工商

局颁发的非法人企业营业执照。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

(一)公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机

制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现;

2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营活动

的正常有序运行;

3、建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现

和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;

4、规范本公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

(二)公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1、合法性原则:内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内

部会计控制规范—基本规范(试行)》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》

及相关具体规范以及本公司的实际情况;

2、全面性原则:内部控制约束公司内部涉及的所有部门及岗位,任何个人

都不得拥有超越内部控制的权力;针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决

策、执行、监督、反馈等各个环节;

3、有效性原则:内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证,企业

全体员工自觉维护内部控制的有效执行,内部控制建立和实施过程中存在的问题

能够得到及时地纠正和处理;

4、重要性原则:内部控制在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业务与

事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷;

5、制衡性原则:内部控制保证公司内部工作的机构、岗位的合理设置及其

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职责权限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责

分明、相互制约、相互监督;

6、成本效益原则:内部控制遵循效益原则,以合理的控制成本达到最佳的

控制效果;

7、适应性原则:符合公司的实际情况,内部控制随着外部环境的变化、公

司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

(一)控制环境

本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度,控

制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着

规范运作的基本理念,正积极努力地营造良好的控制环境,主要体现在以下几个

方面:

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分,影响到公司重要业务流

程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《员工行

为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范,并通过严厉的处罚制度和

高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

2、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定,以及对

达到该水平所必需的知识和能力的要求。2015 年末公司在册职工共 99 人,其

中博士学历 1 人,硕士学历 13 人,大学本科学历 38 人,大学专科学历 18 人。

公司具有大学专科及以上学历的科技人员占企业总人数的 70.71%。公司技术人

员 78 人,占公司职工总人数 78.79%。公司还根据实际工作的需要,针对不同

岗位展开多种形式的后期培训教育,使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

3、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层

通过其自身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部

的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策

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和程序设计是否合理,执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

公司秉承“诚信,创新,共赢”的核心价值观,恪守恒久笃信的理念,以“用

创新的技术寻找隐蔽的油气田”为使命,继续保持技术领先的优势,成为综合型

的石油勘探服务公司。本公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制

定与执行。公司一直致力于制度化、规范化管理,通过一系列制度的建设,使管

理层的行为有据可依,有规范和标准可以遵从,从而避免人治。并通过董事会、

专门委员会等机构对其实施有效监督,从而使得公司能够健康的发展,使得经营

目标得以实现。

5、组织结构

公司建立股东大会、董事会、监事会各项规章制度,确保其行使决策权、

执行权和监督权。公司董事会还下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专

门委员会,专门委员会依据相应的工作细则,分别承担公司重大工作事项讨论

与决策的职能,提高公司董事会运作效率。公司现已建立一套完整的涵盖生产

经营、财务管理、信息披露的内部控制制度,构成了公司的内部控制制度体系。

本公司组织架构图如下所示:

(1)公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保全体股东充分行使自

己的权利,享有平等地位,对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议;

(2)公司董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权,下设战略、

提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,公司董事会秘书作为董事会下设的

事务工作机构,完成股份公司的信息披露、投资者关系管理等工作,协调相关

事务;

(3)公司监事会对股东大会负责,是公司的监督机构,对董事、高级管理

人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查;

(4)公司管理层负责实施股东大会和董事会决议,主持公司的日常生产经

营与管理工作。行政部、人力资源部、财务部等管理部门根据各自的部门职责

开展工作,协助公司管理层达成各项经营目标。

(5)全资子公司是独立运作的经营单位,实施部分具体经营业务。公司对

全资子公司定期进行经营业绩考核和审计,并建立了重大业务事项、财务事项、

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经营计划等的报告和审议制度。

6、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括

交易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使

用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司逐步建立了预算控制制度,

能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较

合理地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的

金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合

企业会计准则的相关要求。

7、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和

淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。

(二)风险评估过程

公司以全球化的视野,为保持业绩的可持续快速增长,确立了“立足国内、

发展海外”的战略发展思路。公司以人才为根本,以市场为导向,以技术创新

为依托,以资本为纽带,以科学管理为统筹,不断提高自身素质和技术水平,

寻找更多的石油,为我国的可持续发展油气战略资源做贡献,实现公司的可持

续发展。并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到

每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程,通过设置内部审计部等部门

以识别和应对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普

遍影响的变化。

(三)信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统,

信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉工作,能够有效地履行赋

予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正

常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和

机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充

分性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士

的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

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(四)控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其

他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟

通,并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企

业会计准则》等法律法规及其补充规定,制订了财务管理制度,包括 XXX 等规

定,并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序,以保证:

(1)业务活动按照适当的授权进行;

(2)交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适

当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求;

(3)对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权;

(4)账面资产与实存资产定期核对;

(5)实行会计人员岗位责任制,聘用适当的会计人员,使其能够完成分配

的任务。这些任务包括:

①记录所有有效的经济业务;

②适时地对经济业务的细节进行充分记录;

③经济业务的价值用货币进行正确的反映;

④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流

量情况。

本公司建立的相关控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭

证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

(1)交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内

容,公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须

在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种

层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务

采用各职能部门和分管领导审批制度;对于非常规性交易,如收购、兼并、投资、

增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

(2)责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务

相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡

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机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会

计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3)凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时

能及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序

归档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票

等),并且将记录与相应的分录独立比较。

(4)资产接触与记录使用控制:本公司严格限制未经授权的人员对财产的

直接接触,防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账

实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

(5)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开

发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

(五)对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价,同时一方面建立各种机制使相关人员

在履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另

一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层

高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时

纠正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司

主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下:

(一) 基本控制制度

1、公司治理方面

公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定,履行出资人的权

利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五

分开”,具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公

司章程》规定的程序进行,及时公开相关信息,公司董事会、监事会能够独立运

作,客观、公正地行使表决权,确保所有股东的利益。

2、日常管理方面

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公司管理层定期召开业务活动分析会,对公司各项业务的计划完成情况进行

讨论分析,发现问题,及时纠正。公司每年年初对上年各部门的工作完成情况进

行业绩考核与评价,作为年终奖励与惩罚的依据。

3、人力资源方面

公司以公开招聘为主,坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、

奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制,通过科学的

人力资源管理充分调动公司员工的积极性,形成平等竞争、合理流动、量才适用、

人尽其才的内部用人机制,从而有效提升工作效率。

4、质量、健康、安全与环境管理体系

公司建立的质量、健康、安全与环境管理体系符合 GB/T19001-2008《质量

管理体系要求》、Q/SY 1002.1-2007《健康、安全与环境管理体系规范》、

GB/T24001:2004《环境管理体系要求及使用指南》和 GB/T28001:2001《职业

健康安全管理体系规范》的规定,使得公司有能力稳定、安全地提供满足顾客和

法律法规要求的石油勘探技术服务、地震数据处理及解释和石油综合地质研究服

务。同时满足顾客、员工及各相关方对质量、健康、安全与环境的要求,能够满

足适用的法律、法规要求。

(二)业务控制制度

1、业务经营及财务管理

业务经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标,主要有目标利润的制定

与指标的分解、年度经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统

一银行信贷、统一提供服务、统一制定主要物资订货采购计划,统一签订对外经

济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。

2、市场管理

市场部门利用各种大众传播媒体、市场调查以及走访客户,广泛收集国内、

国际市场相关信息,了解掌握国内国际市场的需求,制订出切实可行的技术服务

实施方案及经营计划。

3、成本费用核算与管理控制方法

公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围,

严格审核和控制成本费用支出;及时完整地记录和反映成本费用支出;正确计算

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技术服务成本和期间费用;建立健全全员目标成本费用管理责任制;强化成本费

用的事前预测、事中控制、事后分析和考核,综合反映经营成果;为经营决策提

供可靠的数据和信息;不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用,提高

经济效益。

(三)资产管理控制制度

公司已制定了《固定资产管理办法》、《货币资金内部控制制度》、《财产

盘点制度》、《办公耗材管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用

发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产

记录、账实核对等措施,定期对应收款项、对外投资、固定资产、无形资产等项

目中存在的问题和潜在损失进行调查,按照公司制定的《财务管理制度》、《企

业会计制度》的规定合理地计提资产减值准备,并将估计损失、计提准备的依据

及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

(四)对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

1、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等中规

定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限,并建立了严格的审查和决策程序。

2、对控股子公司的管理控制

公司对下属单位采取纵向管理,通过董事会对控股子公司的生产经营计划、

资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

公司定期取得子公司月度财务报告和管理分析报告,并根据相关规定,委托

会计师事务所审计子公司的财务报告。

(五)工资费用控制制度

公司根据自身整体业绩发展和规模扩展情况,预算每年的工资总额。公司制

订了《薪酬管理标准》、《绩效管理标准》、《加班管理标准》,实行基本工资、

浮动工资、岗位津贴、项目将和年终奖金相结合的管理方式,严格按照管理标准

发放工资和年终奖。

五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、

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完整、公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国

家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产

的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,本公司拟采取以下措

施加以改进提高:

(一)结合公司业务经营模式的有效拓展,根据财政部《企业内部控制基本

规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,对公司内部控制制度进行

进一步的完善。公司内部审计部门加强对公司及控股子公司的经济运行质量、经

济效益、内控制度、各费用的支出以及资产保护等进行监督,并提出改善经营管

理的建议,提出纠正、处理违规的意见,定期监督、检查公司内控制度执行情况。

(二)在分子公司管控、新业务整合及流程控制等方面着重加强风险控制,

针对上述重点风险控制环节更新和完善内控手段。

六、公司对内部控制的自我评估意见

综上述,本公司管理层认为,本公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面

保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范

标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

潜能恒信能源技术股份有限公司

二○一六年二月二十六日

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