雷曼股份：致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》的说明_股票频道

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

关于深圳证券交易所《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公

司的重组问询函》的说明

深圳证券交易所创业板公司管理部:

贵所于 2016 年 2 月 24 日出具的《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的

重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 11 号)(以下简称“问询函”)

已收悉,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称会计师)就问询函相关

问题逐项进行说明如下:

3、关于标的公司华视新文化的财务数据。

(1)请补充披露两年及一期模拟资产负债表、利润表、现金流量表,并补

充说明模拟报表的编制依据,并说明收入与成本、费用是否配比;(2)预案显

示,标的公司 2014 年度收入 3.11 亿元,2015 年营业收入下滑为 2.34 亿元,但

净利润由 469.94 万元增加至 4,309.25 万元,经营活动产生的现金流量净额由

4,684.60 万元增加至 8,771.23 万元,请结合公司业务解释说明上述财务数据变化

的原因;(3)请补充披露应收账款账龄表、前五名应收账款方(分直接客户和

广告代理商)、账龄大于 2 年的大额应收账款客户及对应经济事项;(4)请补充

披露其他应收款的构成及对应经济事项;(5)请补充披露标的公司报告期内的

盈利能力指标(如毛利率),并结合标的公司业务解释说明盈利能力变化的原因。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复:

(1)标的公司最近两年模拟财务报表

1)模拟财务报表

本次重组标的公司华视新文化成立于 2007 年 9 月 3 日,自该公司成立至本

次交易基准日(2015 年 12 月 31 日),标的公司尚未展开实质经营业务。基于战

略发展考虑,华视传媒以 2015 年 12 月 31 日为转移基准日将其地铁电视媒体广

告业务整体转移注入标的公司华视新文化。上市公司本次交易通过向华视传媒及

高清投发行股份及支付现金的方式购买华视新文化 100%股权,实现地铁电视媒

体广告业务对上市公司的整体转让。

根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》及其地铁电视媒体广告

业务最近两年实际经营情况,华视新文化管理层编制了标的公司未经审计的最近

两年模拟财务,具体情况如下:

①模拟合并资产负债表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 828,940.40 109,376.70

以公允价值计量且其变动计入当期

- -

损益的金融资产

应收票据 - -

应收账款 76,121,753.67 108,591,667.38

预付款项 7,150,640.81 55,823,323.81

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 21,080,893.64 18,970,007.89

存货 - -

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 105,182,228.52 183,494,375.78

非流动资产: - -

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

投资性房地产 - -

固定资产 7,639,306.66 11,460,011.47

在建工程 71,903.93 1,289,786.82

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

无形资产 - -

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 2,911,748.89 4,544,426.77

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 10,622,959.48 17,294,225.06

资产总计 115,805,188.00 200,788,600.84

流动负债:

短期借款 - -

以公允价值计量且其变动计入当期

- -

损益的金融负债

应付票据 - -

应付账款 47,030,506.69 103,149,273.92

预收款项 6,792,091.77 5,007,417.89

应付职工薪酬 21,439.76 -

应交税费 17,630,081.60 4,631,165.47

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 4,070,299.34 70,852,480.12

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 75,544,419.16 183,640,337.40

非流动负债: - -

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 75,544,419.16 183,640,337.40

股本 40,500,000.00 500,000.00

资本公积 - -

减:库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

盈余公积 - -

未分配利润 -239,231.16 16,648,263.44

归属于母公司股东权益合计 40,260,768.84 17,148,263.44

少数股东权益 - -

股东权益合计 40,260,768.84 17,148,263.44

负债和股东权益总计 115,805,188.00 200,788,600.84

②模拟合并利润表

单位:元

项目 2015 年 2014 年

一、营业收入 233,523,913.03 311,333,735.28

减:营业成本 139,936,661.93 235,359,268.63

营业税金及附加 3,889,096.11 3,498,093.26

销售费用 36,311,646.24 33,899,611.00

管理费用 2,221,137.79 2,091,186.25

财务费用 -1,860.72 -397.86

资产减值损失 -6,530,711.52 13,419,782.99

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -

投资收益(损失以“-”号填列) - -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润(损失以“-”号填列) 57,697,943.20 23,066,191.01

加:营业外收入 - -

其中:非流动资产处置利得 - -

减:营业外支出 - 16,273,584.91

其中:非流动资产处置损失 - -

三、利润总额(损失以“-”号填列) 57,697,943.20 6,792,606.10

减:所得税费用 14,605,453.67 2,093,197.32

四、净利润(损失以“-”号填列) 43,092,489.53 4,699,408.78

其中:同一控制下企业合并的被合并方在合并

43,309,548.39 4,700,395.92

前实现的净利润

归属于母公司股东的净利润 38,783,240.58 4,229,467.90

少数股东损益 4,309,248.95 469,940.88

五、其他综合收益的税后净额 - -

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净

- -

额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 43,092,489.53 4,699,408.78

归属于母公司股东的综合收益总额 38,783,240.58 4,229,467.90

归属于少数股东的综合收益总额 4,309,248.95 469,940.88

七、每股收益 - -

(一)基本每股收益 - -

(二)稀释每股收益 - -

③模拟合并现金流量表

单位:元

项目 2015 年 2014 年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 288,224,050.96 294,396,417.15

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 219,351.41 397.86

经营活动现金流入小计 288,443,402.37 294,396,815.01

购买商品、接受劳务支付的现金 151,830,194.77 177,242,364.58

支付给职工以及为职工支付的现金 11,197,730.04 9,139,149.87

支付的各项税费 9,862,071.05 16,814,176.72

支付其他与经营活动有关的现金 27,841,095.43 44,355,120.16

经营活动现金流出小计 200,731,091.29 247,550,811.33

经营活动产生的现金流量净额 87,712,311.08 46,846,003.68

二、投资活动产生的现金流量: - -

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

- -

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 - -

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支

- -

付的现金

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,000,000.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 40,000,000.00 -

投资活动产生的现金流量净额 -40,000,000.00 -

三、筹资活动产生的现金流量: - -

吸收投资收到的现金 40,000,000.00 -

其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到

- -

的现金

取得借款收到的现金 - -

发行债券收到的现金 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 -

偿还债务支付的现金 86,992,747.38 46,836,990.82

项目 2015 年 2014 年

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -

其中:子公司支付少数股东的现金股利 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - -

其中:子公司减资支付给少数股东的现金 - -

筹资活动现金流出小计 86,992,747.38 46,836,990.82

筹资活动产生的现金流量净额 -46,992,747.38 -46,836,990.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 719,563.70 9,012.86

加:期初现金及现金等价物余额 109,376.70 100,363.84

六、期末现金及现金等价物余额 828,940.40 109,376.70

2)模拟财务报表的编制依据

华视新文化管理层按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其

他有关规定编制本次标的公司最近两年模拟合并财务报表,具体编制依据如下:

①由于华视新文化为华视传媒的控股子公司,因此华视传媒将地铁电视媒体

业务整体转移注入标的公司构成同一控制下业务合并。根据《企业会计准则》关

于同一控制下企业合并的规定 ,本次标的公司编制华视新文化模拟财务报表时

自报表期初进行追溯合并,即假设 2014 年 1 月 1 日华视新文化已经完成基于业

务转移重组完成后的对外投资架构;

②基于报告期内华视传媒 61 名员工与华视新文化签订劳动合同,并承担了

华视新文化的管理及销售职能,模拟备考合并财务报表假设于 2014 年 1 月 1 日

开始已将上述管理及销售等职能重组至华视新文化,华视新文化于 2014 年 1 月

1 日开始具备独立运营能力;

③标的公司将报告期内华视传媒 61 名员工因承担管理、销售等职能承担的

成本费用并入了模拟备考合并财务报表。同时对纳入模拟备考范围的重大内部往

来余额进行了抵消;

④对于地铁电视传媒广告业务经营所需的固定资产,确认按照账面净值作价

重组转移至华视新文化,该部分资产实际已于 2015 年 12 月 31 日转移至华视新

文化,假设于 2014 年 1 月 1 日完成相关的资产转移,并入模拟备考合并财务报

表;

⑤对于地铁电视传媒广告业务所涉及的除固定资产外的其他资产和负债,确

认按照账面净值作价重组转移至华视新文化,该部分资产已于 2015 年 12 月 31

日转移至华视新文化公司,假设于 2014 年 1 月 1 日完成相关的资产转移,并入

模拟备考合并财务报表。

⑥除上述假设外模拟合并财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易

和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》财政部令第 33 号发布、

财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

⑦根据企业会计准则的规定,标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某

些金融工具外,模拟合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,

则按照相关规定计提相应的减值准备。

3)模拟财务报表收入与成本、费用的配比性

按照上述编制依据,华视新文化最近两年模拟财务报表包括华视新文化自身

报表情况及地铁电视媒体广告业务报表情况。由于华视新文化报告期内无实质经

营业务,因此自身单体财务报表无收入、成本,主要核算经营相关日常费用。

①营业收入:营业收入主要包括地铁广告业务收入,另有少量地铁业务维护

收入。华视传媒与客户达成合作意向后签署《广告投放协议书》,明确约定合作

期内广告投放城市范围、渠道及相应单价,同时或后续以书面、邮件等方式单独

列明广告投放排期表,并经双方确认,广告投放排期表中详细说明合作期内客户

广告每日在不同渠道投放的具体起止时间,根据约定的地铁广告单价及广告时长

确定地铁电视媒体广告业务实现的收入。

②营业成本:营业成本主要包括向地铁广告资源方支付的实际广告成本以及

维修地铁广告资源涉及的成本,因此直接按照华视传媒向地铁广告资源方购买的

实际成本确认广告投放成本。另外,报告期内发生的地铁广告播放平台维修费用

及本次转入华视新文化的地铁电视媒体广告业务维护人员工资计入营业成本。

③管理费用:由于工资、招待费、办公费、交通费、差旅费、培训费等与管

理人员直接相关,因此根据《业务转移协议》约定转入标的公司的地铁电视媒体

广告业务管理人员在报告期内发生的前述费用全部计入地铁电视媒体广告业务

管理费用。剩余与管理人员不直接相关的管理费用主要为房租、水电费,按照地

铁电视媒体广告业务实际占用的办公场地及其水电消耗确认管理费用。

④销售费用:由于工资、销售提成、会议费、招待费、差旅费等与销售人员

直接相关,因此根据《业务转移协议》约定转入标的公司的地铁电视媒体广告业

务销售人员在报告期内发生的前述费用全部计入地铁电视媒体广告业务销售费

用。

剩余与销售人员不直接相关的销售费用主要为制作费、监测费,其中制作费

为华视传媒因制作广告而产生的费用,监测费则为华视传媒聘请外部机构监测广

告投放情况支付的费用,制作费、监测费既可能用于地铁广告亦可能用于公交广

告,所以按照报告期内地铁电视媒体广告业务收入占总收入的比例计入应分摊的

制作费与监测费。

⑤财务费用:报告期内地铁电视媒体广告业务盈利能力较强,经营活动现金

流持续为净流入,华视新文化 2014 年、2015 年未经审计的经营活动净现金流分

别为 4,684.60 万元、8,771.23 万元,因此地铁广告业务自身发展不存在外部资金

支持的需求,相应不需分摊华视传媒的财务费用,华视传媒对外短期借款主要用

于公交广告及公交 WiFi 业务。

(2)标的公司报告期主要财务数据变化的原因

1)营业收入下降的原因

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,2015 年营业收入相比上年减少

7,780.98 万元,主要是由于 d 地铁及北京地铁由独家承包转为按分钟计价模式后,

广告出售时间减少相应产生。其中,广州地铁因广告投放时间减少导致 2015 年

收入相比上年减少 4,932.61 万元,北京地铁因广告投放时间减少导致 2015 年收

入相比上年减少 3,712.41 万元。

2)净利润增长的原因

尽管标的公司 2015 年营业收入有所下降,但由于相应成本下降幅度更大,

以及应收账款坏账计提、营业外支出减少,导致 2015 年净利润相比上年增长

3,839.31 万元。

①营业成本下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,2015 年营业成本相比上年减少

9,542.26 万元。其中,通过终止原独家承包合同并与新的广告资源代理商签订按

分钟计价合同,使得 2015 年广州地铁、北京地铁广告成本分别相比上年减少

5,869.67 万元、1,986.62 万元;通过与原广告资源供应商协商并签署降价协议后,

使得 2015 年南京地铁、深圳地铁广告成本相比上年分别减少 1,035.80 万元、

561.51 万元;通过与原广告资源供应商协商并签署降价协议以及终止原协议并与

新广告资源代理商签订合同,使得 2015 年天津地铁广告成本相比上年减少

505.43 万元。

②资产减值损失下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,2015 年资产减值损失为-653.07 万

元,相比上年资产减值损失 1,341.98 万元减少 1,995.05 万元,主要系应收账款坏

账计提金额变动影响。

2015 年华视传媒地铁电视媒体广告业务加强了应收账款管理,回款情况较

好,因此标的公司模拟合并财务报表应收账款余额(未计提坏账前的账面余额)

大幅下降,由上年的 12,663.92 万元下降至 8,763.68 万元。相应根据账龄坏账比

例及单独计提坏账政策,2014 年、2015 年标的公司模拟合并财务报表中应收账

款坏账余额分别为 1,804.75 万元、1,151.50 万元,因此 2015 年应收账款坏账计

提金额为-653.25 万元,相比上年下降 1,997.23 万元。

③营业外支出下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,2014 年营业外支出 1,627.36 万元,

主要是当年因北京地铁 1 号线、2 号线、13 号线及八通线广告业务与原资源方解

除合同赔偿所致,2015 年经营正常不涉及此类费用,相应营业外支出相比上年

减少 1,627.36 万元。

3)经营活动现金流量净额增长的原因

①销售商品、提供劳务收到的现金下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,2015 年销售商品、提供劳务收到

的现金相比上年下降 617.24 万元。

一方面,由于地铁电视媒体广告业务收入下降,华视新文化 2015 年营业收

入相比上年减少 7,780.98 万元。同时,由于营业收入下降相应导致应交增值税销

项税款减少,营业收入与应交增值税销项税合计导致 2015 年销售商品、提供劳

务收到的现金相比上年下降 8,246.49 万元。

但另一方面,2015 年应收账款回款情况较好,标的公司模拟合并财务报表

应收账款余额相比上年末下降 3,900.25 万元,而 2014 年末应收账款余额相比上

年末增长 3,448.35 万元,因此导致 2015 年因销售商品、提供劳务收到的现金流

相比上年增加 7,348.60 万元。同时,标的公司 2013 年年末、2014 年年末及 2015

年末预收账款分别为 677.62 万元、500.74 万元及 679.21 万元,所以 2014 年因预

收款项下降导致销售商品、提供劳务收到的现金流减少 176.88 万元,2015 年因

预收款项上升导致销售商品、提供劳务收到的现金流增加 178.47 万元。应收账

款及预收款项变动合计导致 2015 年销售商品、提供劳务收到的现金相比上年增

长 7,703.94 万元。

②购买商品、接受劳务支付的现金下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,2015 年购买商品、接受劳务支付

的现金相比上年下降 2,541.22 万元。

一方面,由于 2015 年地铁电视媒体广告业务通过独家承包转为按分钟计价

模式或直接降低成本方式,使得模拟合并财务报表营业成本相比上年减少

9,542.26 万元。标的公司营业成本包括广告投放成本、地铁广告设备维护成本、

固定资产折旧、人员工资及其他运营费用,其中前两项影响因购买商品、接受劳

务支付的现金流,由于营业成本下降导致 2015 年购买商品、接受劳务支付的现

金流相比上年减少的金额为 8,975.38 万元。同时,由于营业成本下降相应导致应

交增值税进项税款减少。另外,2014 年年末预付款项相比上年年末增长 5,417.95

万元,2015 年年末预付款项相比上年年末减少 4,412.16 万元,导致 2015 年采购

支付的现金相比上年减少 9,590.63 万元。因此,2015 年因营业成本、应交增值

税进项税、预付款项变动合计导致购买商品、接受劳务支付的现金相比上年下降

19,099.41 万元。

但另一方面,由于华视传媒向供应商付款节奏加快,使得 2015 年末标的公

司除固定资产采购外的应付供应商账款余额相比上年末减少 5,648.798 万元,而

2014 年末除固定资产采购外的应付供应商账款余额相比上年末增长 4,341.16 万

元,导致 2015 年因购买商品、接受劳务支付的现金相比上年增加 9,989.95 万元。

另外,标的公司其他应收款中向客户缴纳的押金影响当期购买商品、接受劳务支

付的现金流。2013 年年末、2014 年年末及 2015 年末其他应收款中押金余额分别

为 8,182.25 万元、1,119.25 万元及 624.50 万元,其中 2013 年年末余额较高主要

是由于独家承包合同较多以及广州地铁押金调整至预付款项所致。2014 年因押

金余额下降导致购买商品、接受劳务支付的现金流减少 7,063 万元,2015 年因押

金余额下降导致购买商品、接受劳务支付的现金流减少 494.75 万元,因此 2015

年押金变动额相比上年减少额下降 6,568.25 万元,相应增加因购买商品、接受劳

务支付的现金。应付账款余额及其他应收款押金余额变动合计导致 2015 年购买

商品、接受劳务支付的现金相比上年增长 16,558.20 万元。

③支付各项税费的现金下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,2015 年因各项税费支付的现金相

比上年下降 695.21 万元,主要系当年营业收入下降导致缴纳的增值税、文化事

业建设费等附加费相应减少。

④支付其他与经营活动有关的现金下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,2015 年支付其他与经营活动有关

的现金相比上年减少 1,651.40 万元,主要是因 2014 年华视传媒与北京地铁 1 号

线、2 号线、13 号线及八通线广告业务原资源方解除合同赔偿计入当年支付其他

与经营活动有关的现金 1,627.36 万元。

(3)应收账款账龄表及前五大明细、长账龄明细

1)应收账款账龄表

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,最近两年年末应收账款账面余额

(未计提坏账准备前的应收账款总额)分别为 12,663.92 万元、8,763.68 万元,

具体账龄分布情况如下:

金额单位:元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账龄

账面余额占比账面余额占比

1 年以内 61,533,485.02 70.21% 98,370,437.56 77.68%

1-2 年 6,975,039.06 7.96% 28,268,766.67 22.32%

2-3 年 19,128,228.14 21.83% - 0.00%

3-4 年 - 0.00% - 0.00%

4 年以上 - 0.00% - 0.00%

合计 87,636,752.22 100.00% 126,639,204.23 100.00%

注:占比为各账龄期限内账面余额占应收账款账面余额总数的比例。

2)前五大应收账款明细

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,截至 2015 年年末直接客户类前五

大应收账款方明细情况如下:

金额单位:元

序号直接客户名称应收账款账面余额占比

1 上海华程西南旅行社有限公司 10,142,494.70 11.57%

2 广州长隆集团有限公司 8,723,589.85 9.95%

深圳市罗湖区中飞飞科保健食

3 4,834,800.00 5.52%

品店

4 百胜(中国)投资有限公司 4,663,584.12 5.32%

5 广州立白企业集团有限公司 4,011,587.51 4.58%

合计 32,376,056.18 36.94%

注:占比为各直接客户应收账款账面余额占应收账款账面余额总数的比例。

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,截至 2015 年年末广告代理商类前

五大应收账款方明细情况如下:

金额单位:元

序号广告代理商名称应收账款账面余额占比

1 凯帝珂广告(上海)有限公司 10,432,487.37 11.90%

2 上海韵翔广告有限公司 9,460,224.46 10.79%

3 广州宝元广告有限公司 4,329,305.30 4.94%

4 广州天泓传媒有限公司 2,252,000.00 2.57%

5 广州恒美广告有限公司 1,842,879.70 2.10%

合计 17,884,409.46 20.41%

注 1:占比为各广告代理商应收账款账面余额占应收账款账面余额总数的比例。

注 2:凯帝珂广告(上海)有限公司包括母公司及其广州分公司应收账款余额合计数。

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,截至 2015 年年末账龄大于 2 年的

大额应收账款明细情况如下:

单位:元

序号客户名称应收账款账面余额占比

1 上海韵翔广告有限公司 5,007,694.81 5.71%

2 广州长隆集团有限公司 3,926,040.32 4.48%

3 广州宝元广告有限公司 4,063,305.31 4.64%

4 上海守恒广告有限公司 2,370,617.03 2.71%

5 广州恒美广告有限公司 1,842,879.70 2.10%

6 北京城市网邻信息技术有限公司 864,863.51 0.99%

7 维维食品饮料股份有限公司 506,432.00 0.58%

8 深圳中酱酒业有限公司 295,285.71 0.34%

9 伟沂企业有限公司 195,420.75 0.22%

10 南京高蒙影视传媒有限公司 40,399.00 0.05%

11 南京吉福文化传媒有限公司 15,290.00 0.02%

合计 19,128,228.14 21.83%

注:占比为各客户应收账款账面余额占应收账款账面余额总数的比例。

上述账龄超过两年的大额应收款项形成于 2013 年及以前,一方面由于华视

传媒与客户因前期广告投放服务存在部分争议,另一方面相关业务人员变动导致

争议事项尚未解决,因此应收账款仍未收回。报告期内,华视传媒与上述主要客

户继续保持了较好的业务合作关系,同时本次编制模拟财务报表时标的公司已严

格按照账龄计提相关坏账。

(4)其他应收账款明细

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,截至 2015 年年末其他应收款账面

余额(未计提坏账准备前的其他应收款总额)为 2,121.29 万元,具体明细情况如

下:

单位:元

其他应收款

序号其他应收款方名称经济事项

账面余额

1 深圳市地铁集团有限公司 6,994,996.00 缴纳的合同押金保证金

因提供重庆地铁维护服务

2 重庆捷龙轨道交通广告有限公司 6,599,849.75

而应收取的收入款项

3 港铁轨道交通(深圳)有限公司 2,745,000.00 缴纳的合同押金保证金

4 北京京港地铁有限公司 3,750,000.00 缴纳的合同押金保证金

5 南京广电移动电视发展有限公司 1,000,000.00 缴纳的合同押金保证金

6 成都地铁传媒有限公司 100,000.00 缴纳的合同押金保证金

7 员工借款 23,044.89 员工备用金

合计 21,212,890.64

上表中第 2 项系向关联方重庆捷龙轨道交通广告有限公司收取的地铁维护服

务款,由于华视传媒向重庆捷龙轨道交通广告有限公司提供地铁维护服务,并于

每年 12 月确认地铁维护服务收入,次年 4 月由重庆捷龙轨道交通广告有限公司

支付,因此 2015 年年末形成关联方应收款,属于正常经营性往来款,不属于关

联方资金占用。

(5)标的公司盈利能力指标及变化原因分析

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,报告期内标的公司的盈利能力指标

情况如下:

财务指标 2015 年 2014 年

毛利率 40.08% 24.40%

销售费用率 15.55% 10.89%

管理费用率 0.95% 0.67%

营业利润率 24.71% 7.41%

净利润率 18.45% 1.51%

注 1:毛利率=1-营业成本/营业收入;

注 2:销售费用率=销售费用/营业收入;

注 3:管理费用率=管理费用/营业收入;

注 4:营业利润率=营业利润/营业收入;

注 5:净利润率=净利润/营业收入。

由于 2015 年华视传媒通过通过独家承包转为按分钟计价模式或直接降低成

本方式导致营业成本下降高于营业收入减少幅度,因此标的公司 2015 年毛利率

由上年 24.40%增长至 40.08%。

2015 年,因华视传媒部分地铁资源合作模式由独家改为按分钟计价,广告

投放量有所下降,而且国内整体经济增速放缓,为此加大了市场推广投入,使得

销售费用由上年 3,389.96 万元增长至 3,631.16 万元,销售费用率相应由上年 10.89%

增长至 15.55%。

管理费用主要涉及地铁电视媒体广告业务管理人员的工资、差旅费及办公场

地房租、水电费等,与业务经营情况变动关系较小,因此报告期内变动不大,但

由于 2015 年营业收入下降,导致管理费用率由上年 0.67%小幅增长至 0.95%。

2014 年、2015 年标的公司营业利润率分别为 7.41%、24.71%,除营收成本

下降导致毛利率上升外,2015 年由于应收账款回款较好,应收账款余额大幅下

降,相应导致 2015 年资产减值损失由上年 1,341.98 万元下降至-653.07 万元。

另外,由于华视传媒 2014 年与北京地铁 1 号线、2 号线、13 号线及八通线

广告业务原资源方解除合同支付赔偿 1,627.36 万元,而 2015 年不存在营业外支

出,因此导致 2015 年净利润相比上年进一步增长,相应净利润率由上年 1.51%

增长至 18.45%。

关于上述营业收入、营业成本、资产减值损失、营业外支出的具体变动说明

详见本题第(2)回复之“1)营业收入下降的原因”和“2)净利润增长的原因”。

7、关于业绩承诺及业绩超额奖励。

(1)预案显示,标的公司 2014 年、2015 年净利润分别为 470 万元和 4,309.25

万元,交易对手方承诺 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 6,000 万、

8,000 万和 10,000 万。请结合在手订单、国内未来新增地铁线路发展规划、公司

未来业务战略等方面补充说明业绩承诺的可实现性,并请财务顾问发表意见;(2)

请补充披露对交易对方拟实施的股票超额收益的会计处理方法及依据,请会计

师发表意见。

回复:

(2)交易对方拟实施的股票超额收益的会计处理方法及依据

股票超额收益的会计处理方法及依据

根据本次重组交易对方出具的《关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员

工激励的承诺函》,本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后,若标的

公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的

公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款收

回比例高于 90%,则交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的 25%用于奖

励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定:股份支付,是指

企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础

确定的负债的交易。其中,“以获取职工或其他方提供服务”是股份支付所必须

满足的基本特征之一。

本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后,华视新文化公司将成为

雷曼股份的全资子公司,交易对方华视传媒、高清投公司将成为雷曼股份的股东,

分别持有雷曼股份 5.04%、0.56%的股权。

华视传媒和高清投公司将所持雷曼股份股票增值收益进行核心员工激励的

对象为华视新文化届时在职的主要管理团队及核心技术人员团队,奖励的目的是

为了获取主要管理团队及核心技术人员团队的服务,符合上述中国企业会计准则

关于股份支付的界定,因此华视传媒和高清投公司将所持上市公司股票增值收益

的 25%进行核心员工激励属于股份支付,应按股份支付的相关会计处理进行核算。

8、关于交易对手方华视传媒的财务数据。

(1)请补充披露华视传媒财务数据的口径,是否包含华视传媒下属子公司;

(2)预案显示华视传媒 2015 年 1-9 月净利润为 1,065.42 万元,标的公司 2015

年净利润为 4,309.25 万元,请解释说明标的公司盈利能力显著高于母公司的原

因。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复:

(1)华视传媒财务数据口径

由于华视传媒 2015 年 1-9 月未编制合并财务报表,因此为确保口径一致,

本次预案“第二章交易对方概况”中披露的华视传媒最近两年及一期主要财务

数据为母公司口径,不包含华视传媒下属子公司经营情况。雷曼股份已将华视传

媒财务数据口径说明补充至预案相应部分。

(2)标的公司盈利能力显著高于母公司的原因说明

1)华视传媒母公司与地铁广告业务 2015 年 1-9 月差异原因

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,华视传媒母公司 2015 年 1-9 月净

利润为 1,065.42 万元,地铁电视媒体广告业务 2015 年 1-9 月净利润为 1,984.59

万元,差异 919.17 万元,主要是由于公交电视媒体广告及公交 WiFi 业务亏损的

影响。

2015 年 1-9 月,华视传媒母公司确认的公交电视媒体广告及公交 WiFi 业务

收入 18,316.41 万元,确认的公交电视媒体广告及公交 WiFi 业务成本 15,841.78

万元,相应公交广告业务实现的毛利为 2,474.63 万元。由于华视传媒未编制公交

广告业务的模拟财务报表,因此根据该业务历史经营情况,谨慎按照营业税金及

附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占业务收入 20%的比例估算税费与期

间费用的影响,以此测算 2015 年 1-9 月华视传媒母公司确认的公交电视媒体广

告及公交 WiFi 业务实现亏损 1,188.65 万元。

2)地铁广告业务 2015 年 4 季度净利润影响

根据标的公司编制的模拟合并财务报表,地铁电视媒体广告业务 2015 年 1-9

月净利润为 1,984.59 万元,前三个季度平均单季实现净利润 661.53 万元,2015

年 4 季度地铁广告业务实现净利润 2,324.66 万元。2015 年 4 季度净利润高于前

三季度单季平均利润 1,663.13 万元,主要是由于南京地铁合同调整成本及确认重

庆地铁维护收入所致。

2015 年 12 月 10 日,南京地铁集团有限公司与北京东方英龙广告有限公司签

署《<视讯系统经营权转让暨独家广告发布代理合同>补充协议》,约定自 2015

年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日按照新调减后的价格支付广告代理成本。由于

2015 年 1 至 11 月华视传媒仍按照原合同价格确认南京地铁成本,因此 2015 年

12 月 24 日因南京地铁广告单价下降,冲减前期已确认成本 1,288.25 万元,导致

2015 年四季度净利润相应大幅增长。

另外,华视传媒向重庆捷龙轨道交通广告有限公司提供地铁维护服务,并于

每年 12 月确认地铁维护服务收入,次年 4 月由重庆捷龙轨道交通广告有限公司

支付。由于重庆地铁维护成本主要为相关人员工资及材料支出等,金额较小,2015

年该业务对应成本 5.23 万元。同时,2015 年 12 月华视传媒因向重庆地铁 1 号线、

2 号线、3 号线提供维护服务分别确认收入 186.32 万元、144.88 万元、238.11 万

元,合计 569.32 万元,因此导致 2015 年四季度净利润增长较快。

综上,由于 2015 年四季度净利润较高,使得地铁电视媒体广告业务全年净

利润水平上升至 4,309.25 万元。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

2016 年 2 月 26 日

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