中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2015 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:汤臣倍健
保荐代表人姓名:秦成栋 联系电话:021-20262051
保荐代表人姓名:曾劲松 联系电话:0755-23835233
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。自汤臣倍健 2014 年非公开发
行股票上市以来(2015 年 2 月 27 日),
中信证券股份有限公司(以下简称“保
荐机构”)均及时审阅了汤臣倍健信息
披露文件,部分文件为事前审阅。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的 是。保荐机构已于 2015 年度督导
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 司建立健全各项规章制度。
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 11 次。 2015 年度,保荐机构每
1
月均查询了公司募集资金专户资金变
动情况、定期存单变动情况,公司募
集资金使用如有变化,也及时告之保
荐机构;此外,定期现场检查时也会
专项查询公司募集资金专户。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
1
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 11
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 0
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
2
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 11 月 12 日
(3)培训的主要内容 创业板上市公司募集资金使用相
关法规、深交所上市规则与信息披露、
上市公司相关专项制度解读
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 无 不适用
3
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.汤臣倍健承诺:不为激励对象
依本计划获取有关权益提供贷款
是 不适用
以及其他任何形式的财务资助,包
括为其贷款提供担保
2.董事梁允超、汤晖、梁水生, 监
事蒋钢、原监事周霆,高级管理 人
员陈宏、龙翠耘、吴震瑜,原副 总
经理周许挺承诺: 在作为公司董
事、监事、高级管理人员期间,本
人将向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况,在任职期间每
是 不适用
年转让的股份不超过本人所持有
的公司股份总数的 25%。自公司股
票上市之日起一年内和离职后半
年内,不转让本人所持有的公司股
份;在申报离职半年后的三年内,
每年转让的股份不得超过其所持
公司股份总数的 25%。
3. 孙晋瑜承诺:梁允超在作为公
司董事、监事、高级管理人员期间,
是 不适用
本人将向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况,在梁允超任
4
职期间每年转让的股份不超过本
人所持有的公司股份总数的 25%
自公司股票上市之日起一年内和
梁允超离职后半年内,不转让本人
所持有的公司股份;在梁允超申报
离职半年后的三年内,每年转让的
股份不得超过其所持公司股份总
数的 25%。
4. 梁允超承诺:
1、本人保证不利用控股股东及实
际控制人的地位 损害汤臣倍健及
汤臣倍健其他股 东的利益。
2、在作为汤臣倍健的控股股东及
实际控制人期间,本人保证本人及
本人全资子公司、实际控制的公司
(除汤臣倍健之外)不在中国境内 是 不适用
外以任何形式直接或间接从事与
汤臣倍健主营业务或者主营产品
相竞争或者构成竞争威胁的业务
活动,包括不在中国境内外投资、
收购、兼并与汤臣倍健主营业务或
者主要产品相同或者相似的公司、
企业或者其他经济组织。
5. 梁允超承诺:本人将尽量避免与
汤臣倍健进行关联交易,对于因汤
臣倍健生产经营需要而发生的关
是 不适用
联交易,本人将严格按照《汤臣倍
健股份有限公司章程》对关联交易
做出的规定进行操作。
5
6. 全体董事承诺:在公司涉及关联
交易事项时,本人将严格按照《汤
是 不适用
臣倍健股份有限公司章程》对关联
交易做出的规定进行操作。
7. 全体董事承诺:在公司涉及关联
交易事项时,本人将严格按照《汤
是 不适用
臣倍健股份有限公司章程》对关联
交易做出的规定进行操作。
8. 汤臣倍健股份有限公司承诺:
除本次发行外,本预案公告之日起
十二个月内,公司除可能采取的与
并购相关的股权融资外,无其他股
权融资计划。本次发行可能导致投
资者的即期回报有所下降。根据
《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110
号)要求,公司拟通过加快全新营
销管理系统上线,提升单店产出、 是 不适用
加大商超渠道拓展、推进生产精益
管理、 加快募投项目投资进度和
加强募集资金管理等方式,提高销
售收入,增厚未来收益,实现公司
业务的可持续发展,以填补股东回
报:第一,定制全新营销管理系统,
提升单店产出,全力打造渠道核心
竞争力;第二,加大商超渠道的拓
展;第三,全面开展精益生产管理;
第四,加快募投项目投资进度,加
6
强募集资金管理。
9. 汤臣倍健股份有限公司承诺:
在满足上述现金分红条件的情况
下,公司每年度以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利
是 不适用
润的 10%,且任意三个连续会计年
度内,公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2015 年度,存在以下中国证监会(包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况 1、2015 年 1 月 19 日,中国证监会出具了《关
于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融
资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》(证监会
[2015]1 号),指出我公司存在向在公司及与公
司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的
时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为
到期融资融券合约展期等问题。
针对上述问题,本保荐机构采取有效措施进
行了认真的整改,并按时报送了整改报告。
2、2015 年 1 月 26 日,中国证监会出具了《关
于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的
决定》(证监会[2015]14 号),就我公司从事投
行项目中的有关问题,要求有关负责人到中国证
7
监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。
本保荐机构进行了认真的整改:组织投行部
门员工加强业务学习,进一步提高项目执行质量,
增强对监管规定理解的深入性及全面性,避免在
后续工作中再次出现类似问题。
32015 年 3 月 11 日,深圳证券交易所中小板
公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股
份有限公司(以下简称“章源钨业”)出具了《关
于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违
规的监管函》(中小板监管函[2015]第 21 号),
指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公
司年度资产减值议案,违反了《中小企业板信息
披露业务备忘录第 10 号:计提资产减值准备》的
规定,要求章源钨业董事会充分重视上述问题,
吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。
42015 年 8 月 13 日,陕西证监局向本保荐机
构保荐的西安天和防务技术股份有限公司(以下
简称“天和防务”)出具了《关于对西安天和防务
技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
(陕证监措施字[2015]10 号),指出天和防务在
信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违
反了相关规定,决定对天和防务采取出具警示函
的监管措施。
52015 年 8 月 17 日,中国证监会出具了《关
于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》
(中国证监会行政监管措施决定书[2015]74 号),
认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保
荐安徽皖江物流(集团)股份有限公司 2014 年度
非公开发行股票并上市项目中,对发行人的购销
8
情况,发行人与供应商、客户之间业务的真实性
核查不充分,违反了《证券发行上市保荐业务管
理办法》第四条有关规定。
2015 年 10 月 11 日,中国证监会出具了《关
于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》
(中国证监会行政监管措施决定书[2015]75 号),
认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐
东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项
目中,风险揭示不足、未督促发行人在证券发行
募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险,违反
了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有
关规定。
本保荐机构进行了认真的整改:组织相关人
员分析问题原因、总结教训,并组织投行部门员
工加强业务学习,提高专业判断水平,进一步提
高项目执行质量,避免此类事件的再次发生。
62015 年 9 月 17 日,江苏证监局向本保荐机
构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司(以下简
称“石英股份”)出具了《关于对江苏太平洋石英
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(江苏
证监局行政监管措施决定书[2015]18 号),指出
石英股份于 2015 年 5 月 4 日收到东海县人民法院
传票及相关《民事诉状》,未及时履行信息披露义
务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2
条、第 30 条、第 31 条的规定,要求石英股份对
存在的问题认真整改,杜绝上述问题的再次发生。
石英股份已按要求对上述问题进行了自查,
制定了相应的整改措施并予以落实完成。
7、2015 年 11 月 26 日,本保荐机构收到中国
9
证监会调查通知书(稽查总队调查通字 153121
号),其中提及:因中信证券涉嫌违反《证券公司
监督管理条例》相关规定,中国证监会决定对中
信证券进行立案调查。经核实,本次调查的范围
是本保荐机构在融资融券业务开展过程中,存在
违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未
按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。
本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调
查工作,同时严格按照有关规定履行信息披露义
务。
3.其他需要报告的重大事项 无
10
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2015
年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司
2016 年 2 月 26 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
