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江西华伍制动器股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等有关法律法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小投资者
权益的角度出发,本着对全体股东认真负责的原则,认真履行有关法律、法规赋
予的职权,对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职
责情况进行了检查和监督,现将监事会 2015 年主要工作内容汇报如下:
一、监事会召开会议情况
报告期内,公司监事会共召开会议 8 次,具体情况如下:
1、2015 年 3 月 19 日,监事会召开了第三届监事会第九次会议,审议通过
了:《2014 年监事会工作报告》、《2014 年度报告及其摘要》、《2014 年财务决算
报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于与上海振华重工(集团)
股份有限公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易的预案》、
《关于与上海华伍行力流体控制有限责任公司 2015 年度日常关联交易的预案》
、《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》、《关于制动系统及摩擦材料应用工程研
究中心投资项目延期的议案》、《关于公司 2015 年度向银行申请授信额度的议
案》。
2、2015 年 4 月 22 日,监事会召开了第三届监事会第十次会议,审议通过
了:《2015 年第一季度报告全文》。
3、2015 年 5 月 5 日,监事会召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过
了:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议
案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公
开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公
开发行股票股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
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案》、《关于公司第 1 期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)的议
案》、《关于员工持股计划持有人名单的议案》。
4、2015 年 7 月 13 日,监事会召开了第三届监事会第十二次会议,审议通
过了:《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》。
5、2015 年 8 月 18 日,监事会召开了第三届监事会第十三次会议,审议通
过了:《2015 年半年度报告及其摘要》、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/
解锁的议案》。
6、2015 年 10 月 26 日,监事会召开了第三届监事会第十四次会议,审议通
过了:《2015 年第三季度报告全文》、《关于向全资子公司上海庞丰交通设备
科技有限公司提供财务资助的议案》、《关于向控股子公司内蒙古天诚商贸有限
责任公司提供财务资助的议案》。
7、2015 年 11 月 18 日,监事会召开了第三届监事会第十五次会议,审议通
过了:《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
8、2015 年 12 月 9 日,监事会召开了第三届监事会第十六次会议,审议通
过了:《关于修订<公司第 1 期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方
式)>的议案》、《关于核实调整后的公司第 1 期员工持股计划持有人名单及其
份额的议案》、《关于修订<公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议>的议案》、《关于全资子公司江西力华新能源科技有限公司投资风电场项目
进展的议案》、《关于向控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司提供财务
资助的议案》。
二、监事会独立意见
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的有关规定,对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行
了认真监督检查,对报告期内公司有关情况发表如下意见:
(一)、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律
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法规的有关规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股
东大会决议的执行情况,公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了
监督。监事会认为:公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其
他有关法律、法规规范运作,决策程序合法;公司内部控制制度较为完善,公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司
及股东利益的行为;公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关
法律、法规的规定;董事会能够认真履行股东大会决议,无任何损害公司利益和
股东利益的情况发生。
(二)、公司财务情况
监事会对公司 2015 年度财务状况、财务制度进行了认真、有效的监督、检
查和审核。
监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记
载,大华会计师事务所对公司 2015 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公
正的,财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)、公司募集资金使用与管理情况
报告期内,监事会对募集资金使用与管理情况进行了核查,监事会认为:公
司建立了募集资金管理制度,募集资金使用程序规范。报告期内,公司募集资金
实际投入项目与承诺投入项目一致,募集资金使用符合公司业务发展的需要,且
不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况,不影响募集资金投资项目
的正常实施,并按规定在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。
(四)、公司收购、出售资产交易、对外投资情况
公司已制定《对外投资制度》等内部控制制度,并能够认真贯彻执行有关制
度规定,严格控制对外投资和资产出售风险。
报告期内,公司完成了对上海庞丰交通设备科技有限公司其他股东全部股权
的收购,完成了对武汉华伍航空科技有限公司的参股。报告期内,公司不存在其
他重大收购、出售资产、投资交易情况。
监事会对报告期内上述对外投资交易情况进行了核查,认为:公司外投资交
易价格是合理的、公允的,上述外投资交易事项均履行了必要的审批程序,未发
现内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况,符合公司及
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全体股东的长远利益, 有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力。
(五)、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查,认为:在关联交易事项审议
过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分。关联交易公平、公正,不
存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害
公司利益及其他股东利益的情形。
(六)、公司对外担保及股权、资产置换情况
公司已制定《对外担保制度》等内部控制制度,并能够认真贯彻执行有关
制度规定,严格控制对外担保风险风险。
为支持控股子公司上海庞丰交通设备科技有限公司的经营发展,提高其银行
贷款融资的能力,2014 年 12 月 26 日,公司召开第三届董事会第八次会议审议
通过了《关于向控股子公司上海庞丰交通设备科技有限公司提供担保的议案》。
同意公司为上海庞丰提供额度为不超过人民币 2,000 万元(含本数)贷款的担保,
担保期限为二年。
截至报告期末,2015 年度,公司与银行实际签署的担保额度为 1000 万元,
实际发生对上海庞丰交通设备科技有限公司进行担保金额为 500 万元,该笔担保
在报告期内尚在履行。报告期内,公司完成了对上海庞丰交通设备科技有限公司
其他股东全部股权的收购,其已变更为公司全资子公司。
监事会认为:上海庞丰交通设备科技有限公司为本公司全资子公司,到目前
为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保
行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保
内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求,存在侵害中小股东利益的情况。
除上述担保外,公司没有发生其他担保情况。
(七)、控股股东及其他关联方资金占用情况
监事会对公司 2015 年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担
保情形进行了认真的核查,并且询问公司控股股东聂景华先生和公司管理层。公
司 2015 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
(八)、公司内部控制自我评价报告的情况
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监事会对公司报告期内内部控制制度的建设和运行情况进行了核查,认为:
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构
和内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有
效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会出具的《2015 年度内
部控制自我评价报告》能够真实、客观的反映内部控制制度的建设及运行情况。
(九)、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行检
查和监督,认为:公司已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人管理
制度体系,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期
内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
2016 年,公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事
会的职责,恪尽职守,督促公司规范运作,保证公司内控体系有效运行。积极列
席股东大会、董事会会议、及时了解公司财务状况,有效保护公司全体股东的合
法权益。
江西华伍制动器股份有限公司监事会
2016 年 2 月 25 日
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