中天能源：非公开发行股票预案_股票频道

证券代码：600856 证券简称：中天能源

长春中天能源股份有限公司

（注册地址：吉林省长春市朝阳区人民大街 1881 号）

非公开发行股票预案

二〇一六年二月

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表

明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，

由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票的方案已经公司 2016 年 2 月 28 日召开的第八届董

事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括本公司实际控制人邓天洲先生和黄博

先生在内的不超过 10 名特定投资者。除邓天洲先生和黄博先生外，其他发行对

象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他

法人、自然人或者其他合法投资组织等，最终具体发行对象将在本次非公开发行

获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则

确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资

公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购本次非公开

发行的股份，邓天洲先生和黄博先生认购的股份自本次发行结束之日起三十六个

月内不得转让，其余相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过 10,370 万股（含 10,370 万股）。在

上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机

构）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量

将进行相应调整。

董事会召开前确定的发行对象邓天洲先生认购本次非公开发行股票的最终

发行数量的 5%；黄博先生认购本次非公开发行股票的最终发行数量的 5%。

4、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事

会决议公告日 2016 年 2 月 29 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均

价的 90%，即不低于 18.81 元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与

保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法

律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的

原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。邓天洲先生和黄博先生

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不参与本次非公开发行的询价，其将按照本次非公开发行经询价确定的最终发行

价格认购公司本次非公开发行的股票。

5、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导

致公司股权分布不具备上市条件。

6、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 195,060 万

元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号项目投资总额（万元）

1 江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目 119,404

2 偿还收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款 19,200

3 偿还银行贷款及补充流动资金 56,456

合计 195,060

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解

决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募

集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公

司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到

位后再予以置换。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本

次发行前的滚存未分配利润。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2013 年 5 月

17 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的

议案》，并于 2015 年 10 月 15 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《长

春百货大楼集团股份有限公司 2015-2017 年三年股东分红回报规划》的议案，进

一步明确公司 2015-2017 年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中

关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性。

关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近 3 年现金分红金额及比例、股

东回报规划等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情

况”。

9、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、天然气价格波动风

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险、安全生产风险、管理风险等，详细情况请参见本“第三节董事会关于本次

发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示 .......................................................................................................... 3

释义.................................................................................................................. 7

第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 8

一、公司基本情况................................................................................................................... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8

三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 12

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 13

五、募集资金投向................................................................................................................. 14

六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 16

第二节本次发行对象的基本情况 ................................................................... 17

一、董事会前确定的发行对象的基本情况 ......................................................................... 17

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 19

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................... 22

一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 22

二、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 22

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 40

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

的影响..................................................................................................................................... 40

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 41

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况..................................................................................................................................... 42

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 42

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 42

六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 42

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................... 46

一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 46

二、最近三年的利润分配情况 ............................................................................................. 48

三、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划................................................................... 48

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

中天能源、本公司、公司、发行

指长春中天能源股份有限公司

人

长百集团指长春百货大楼集团股份有限公司（长春中天能源股

份有限公司前身，于 2015 年 11 月 12 日更名）

长春中天能源股份有限公司本次非公开发行不超过

本次发行、本次非公开发行、非

指 10,370 万股（含 10,370 万股）人民币普通股（A 股）

公开发行

的行为

本次长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预

本预案、预案指

案

定价基准日指公司第八届董事会第二十次会议决议公告日

凯乐石指北京凯乐石投资咨询有限公司

青岛中天资产管理有限公司（原名“青岛中泰博天

中天资产指

投资咨询有限公司”，简称“中泰博天”）

中天石油指青岛中天石油天然气有限公司

江苏泓海指江苏泓海能源有限公司

中融信托指中融国际信托有限公司

鹰潭投资指鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）

青岛中天指青岛中天能源股份有限公司

新星公司、New Star 指 New Star Energy Ltd.

《公司章程》指《长春中天能源股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

股东大会指中天能源股东大会

董事会指中天能源董事会

元、万元指人民币元、万元

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

造成。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：长春中天能源股份有限公司

英文名称：Changchun Sinoenergy Corporation

上市地点：上海证券交易所

股票简称：中天能源

股票代码：600856

注册资本：567,165,575 元

法定代表人：邓天洲

注册地址：朝阳区人民大街 1881 号

董事会秘书：孙永成

经营范围：绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

自有资金对外投资及投资咨询（非金融类投资）；商品进出口业务（法律、法规

和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

邮政编码：100102

联系电话：010-84929823

联系传真：010-84928665

电子邮箱：zhongtian@snencn.cn

互联网址：http://www.snencn.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展

空间

公司的主营业务为天然气（包括 CNG 和 LNG）的生产和销售及开发、制造

和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，整体上均归类于天然气行业。该

主营业务符合国家“十二五”规划，属于“十二五”国家重点发展和提升产业（节能

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环保产业和新能源汽车）。

天然气作为一种清洁能源，具有经济、环保、高效等优势，在城市燃气、工

业燃料、发电、化工等领域应用广泛。根据中国石油经济技术研究院编撰的《2015

年国内外油气行业发展报告》及 BP 公司发布的《Statistical Review of World Energy》，

我国天然气总体消费量呈增长趋势，2014 年天然气表观消费量为 1,830 亿立方米，

同比增长 8.9%，2015 年天然气表观消费量将达 1,910 亿立方米，同比增长 3.7%；

同时，我国天然气占一次能源消费比重较低，2014 年比重仅为 5.6%，仍与国际平

均水平 23.7%差距较大，天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。国务院发展研究

中心副主任刘世锦在高层论坛上指出“根据有关测算分析，2020 年我国天然气的消

费量可能比 2015 年增长一倍，达到 4100 亿立方米，占一次能源消费比重达到 12%

左右，成为未来我国能源革命的重要引擎。”

本公司主营业务紧紧围绕国家产业政策重点鼓励发展的领域，迅速建立了多

个 CNG 加气站和 LNG 供气网点，并不断努力拓宽天然气的上游气源。在国家

政策大力扶持的背景下，公司需要抓住机遇，扩大现有业务服务能力。

同时，为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，公司已

开始积极调整发展战略，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在

国内重点地区布局建设 LNG 液化工厂及大力开拓国外 LNG 进口分销业务，并

开始在江苏省江阴市建设年周转能力为 200 万吨的液化天然气集散中心。未来几

年内，公司的扩张速度将加快，随着国内建设 LNG 液化工厂、液化天然气集散

中心及国外 LNG 进口分销业务的拓展，公司将呈现较快的增长趋势，市场份额

有望进一步提升，具备较强的增长潜力。为了实现长期稳定的发展，提高知名度

与市场竞争力，公司存在进一步拓宽融资渠道的需求。

2、有利于拓展公司业务网络和业务规模

天然气产业链自上而下主要包括天然气勘探、天然气开采、天然气储运、天

然气利用等环节，天然气勘探、开采为上游，天然气储运为中游、天然气利用为

下游。

公司已建成以武汉为核心的 CNG 生产和销售网络，以青岛为核心的天然气

及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天

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然气分销业务网络。在 LNG 国内分销业务渠道网络目前已经具有一定规模及不

断拓展并完善的基础上，公司积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利

用端向上游资源端延伸，正积极开展 LNG 进口分销业务，及努力拓展 LNG 工

厂业务，最终实现上游进口 LNG 和自有液化工厂、下游相对稳定的分销渠道网

络一体化的协同效应，形成 LNG 业务产业链的上下游紧密结合，为公司业绩的

实现提供良好的保障。

面对政策支持和市场迅速扩大的有利时机，公司准备牢牢把握机遇，充分发

挥自身优势，快速扩大业务服务能力，在国内重点地区布局建设 LNG 液化工厂

项目并大力拓展 LNG 进口分销业务的同时，积极建设大型液化天然气集散中心

项目，为公司未来持续快速发展提供稳定的气源保障。

3、收购海外油气田资产符合国家产业政策

随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2015年我国原油表观消

费量5.43亿吨，每天消费量约149万吨。2015年中国原油产量仅2.15亿吨，每天生

产量约59万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不断扩大，对外

依存度越来越高。为保障国内能源安全，实现我国能源供应结构多元化战略，2013

年1月国务院印发了《能源发展“十二五”规划》，规划提出要深化能源国际合作，

坚持互利合作、多元发展、协同保障的新能源安全观。要深入实施“走出去”战

略，积极参与境外能源资源开发。要着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市

场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，继续加强海外油气资源合作开

发。在国家产业政策的鼓励下，近年来，国内企业“走出去”的步伐不断加快。

国家队进一步加大了投资力度，民营企业也逐步由试水转入了规模投资开发阶

段。近年美都控股、金叶珠宝等上市公司纷纷登录北美地区大规模进军油气开采

领域，发展势头良好。

加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1781亿

桶，全球排名第3位，是世界最大的原油生产国和出口国之一，也是最重要的非

欧佩克产油国之一。加拿大政局稳定，法制健全，市场体系和社会信用体系发育

完善，其油气资源向全体居民开放，任何具有法律资格的个人或团体均可成立公

司进行石油勘探开发活动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢

迎国外资金加盟。加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，主体部分位

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于阿尔伯特省。阿尔伯特省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和

天然气占该省GDP的1/4，出口额占该省的70%。该省每年的石油外销量可与科

威特和阿尔及利亚等OPEC成员国相比。阿尔伯特省油气产区地势平坦，交通、

电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，

相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，操作程序规范，有利于石油钻井

开发和节约钻井投资。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即

可完成销售且回款及时。

中天能源根据公司第八届董事会第十一次会议决议及公司2015年第二次临

时股东大会决议利用自筹借款收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权后将

持有该公司股权比例提高到51%，实现了控股地位，该公司主要系收购持有了加

拿大阿尔伯特省油气田，这一收购就是公司在响应国家“走出去”战略的同时, 为

自己的长治久安的发展奠定基础的重要一步。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行的目的是壮大公司的资本实力，为公司整合自身优势、实现

成为天然气生产销售领域全产业链服务商的战略目标提供支持。

1、优化资本结构，提高公司抗风险能力

本次非公开发行目的之一在于增加公司的自有资金，改善公司的资本结构，

从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，降低

有息负债水平，增强资本实力，增加流动资金供给，增强资本结构的稳定性，提

高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。

2、抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条

国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持

续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调

整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天

然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资

源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。

3、调整天然气业务战略布局，促进新的业务增长点

面对国内天然气资源紧张局面短期内难于缓解的行业发展形势，公司针对性

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确定了“寻求天然气资源自主化”的发展思路。制定了由天然气中下游利用环节向

上游资源端延伸的发展战略，在保持 CNG 业务稳步增长的情况下，大力发展 LNG

分销业务。随着国内 LNG 分销业务渠道建设的不断扩张完善及国内 LNG 液化

工厂的建设、液化天然气集散中心建设和国外 LNG 进口分销业务的拓展，中天

能源天然气业务将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，业务具备较

强的增长潜力。

4、完善上游产业链，稳定资源供应

除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资

源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加

拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效

降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障

能源供给安全。

5、通过中天石油所持有的加拿大的油气资源勘探开发，实现矿权价值，发

挥产品及油气业务一体化优势，并利用该平台学习国外先进技术，寻找业务合作

机会

公司在大力拓展向加拿大等海外市场进口LNG分销业务的同时，亦希望实现

油气业务的一体化，在国际市场建立平台，实现产品销售、技术引进、油气田资

源储备等多重目标，实现“走出去”及公司业务的国际化，公司先行通过自筹借

款收购中天石油38.5%的股权使公司对其持股比例提升到51%，并借此取得了加

拿大约72,892.602英亩的油气区块、及石油天然气的勘探开发权。另外，这一收

购也将获得国际油气勘探开发的专业技术团队，了解并掌握国际最先进的技术，

培养自己的国际油气开发队伍，进而带动公司油气业务的快速发展，提供公司的

国际化竞争水平。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括邓天洲和黄博在内的不超过 10 名

特定投资者。除邓天洲先生和黄博先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定

的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。

截至本预案公告日，董事会召开前确定的发行对象邓天洲和黄博通过直接和

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间接方式持有公司 149,391,614 股股票，占公司总股本的 26.34%，为公司实际控

制人。发行对象的基本情况参见本预案“第二节本次发行对象的基本情况”部

分。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机

向不超过 10 名特定对象发行股票，全部以现金认购。

（二）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括邓天洲先生和黄博先生在内的不超

过 10 名特定投资者。

除邓天洲先生和黄博先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组

织等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对

象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，最终其他发行对象，

遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会

决议公告日 2016 年 2 月 29 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价

的 90%，即不低于 18.81 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中

国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关

法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先

的原则确定。邓天洲先生和黄博先生不参与本次非公开发行的询价，其将按照本

次非公开发行经询价确定的最终发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过 10,370 万股（含 10,370 万股）。若公司股票

在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授

权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）限售期

邓天洲先生和黄博先生认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起

三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结

束之日起十二个月内不得转让。

（六）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完

成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（七）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起

十二个月内有效。

（八）上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 195,060 万元，

扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

序号项目投资总额（万元）

1 江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目 119,404

2 偿还收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款 19,200

3 偿还银行贷款及补充流动资金 56,456

合计 195,060

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解

决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募

集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到

位后再予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的股票数量中的 10%将由公司实际控制人邓天洲先生和黄

博先生以现金方式认购，该等股份认购事项构成了关联交易。

在 2016 年月 2 月 28 日召开的公司第八届董事会第二十次会议上就本次非公

开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事邓天洲和黄博均回避表决。

邓天洲和黄博为发行人控股股东中天资产的实际控制人，本次非公开发行相关议

案在提交股东大会审议时，关联股东中天资产也将对相关议案回避表决。

除上述情形外，本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符

合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，不构成关联交易，如若产生关联交易，

公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司控股股东中天资产持有公司 109,621,794 股，

占公司股份的 19.33%股，邓天洲先生和黄博先生作为一致行动人合计持有中天

资产 100%的股权。同时，邓天洲直接持有发行人 12,379,759 股股份，约占发行

人股份总数的 2.18%；黄博直接持有发行人 12,352,778 股股份，约占发行人股份

总数的 2.18%；邓天洲和黄博通过 SINOENERGY HOLDING LIMITED（简称“中

能控股”）间接持有发行人 15,037,283 股股份，约占发行人股份总数的 2.65%。

邓天洲和黄博通过直接和间接方式合计持有发行人 149,391,614 股股份，约占发

行人股份总数的 26.34%，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 10,370 万股（含 10,370 万股），若本次非公

开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的

567,165,575 股增加到 670,865,575 股。本次发行后，中天资产占公司总股本的

16.34%，仍为公司控股股东；邓天洲先生和黄博先生通过直接和间接方式持股约

占公司总股本的 23.81%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行

人控制权发生变化。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法

律、法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监

会的核准后方可实施。

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第二节本次发行对象的基本情况

一、董事会前确定的发行对象的基本情况

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括邓天洲和黄博在内的不超过 10

名特定投资者。上述各方的基本情况如下：

（一）基本情况

发行对象姓名住所

邓天洲北京市朝阳区华严北里 64 号楼 905 号

黄博北京市东城区兴化西里 6 楼 1 门 203 号

（二）除发行人以外，邓天洲和黄博任职及控制的企业

截至本预案出具日，除发行人及其控、参股企业以外，邓天洲和黄博直接或

间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下表所示:

实际主营业

企业名称注册资本持股比例及兼职情况

务

邓天洲（执行董事）、黄博（监

中天资产投资 30,000 万人民币

事）各持有 50%股权

邓天洲（任董事长）、黄博（任

Skywide Energy Limited 投资 50,000 美元

董事）各持有 50%股权

邓天洲（任董事）、黄博（任董

Sinoenergy Holding Limited 投资 50,000 美元事）通过 Skywide Energy Limited

分别间接持有 50%股权

邓天洲（任董事）、黄博（任董

Sinoenergy Corporation 投资 100 美元事）通过 Skywide Energy

Limited 分别间接持有 50%股权

嘉兴天际利贞股权投资基金邓天洲（任执行董事）持有 40%

投资 3,000 万人民币

管理有限公司股权、黄博持有 30%股权

邓天洲（任执行事务合伙人）持

鹰潭市天博弘盛投资中心

投资 32,020 万人民币有 14.99% 出资额、黄博持有

（有限合伙）

11.24%出资额

青岛中天石油投资有限公司投资 192,000 万人民币邓天洲（董事）

此外, 邓天洲和黄博作为有限合伙人合计对嘉兴天际泓盛投资合伙企业（有

限合伙）出资 7,740 万元，占全部出资总额的 51.61%。嘉兴天际泓盛投资合伙企

业（有限合伙）主营业务为股权投资。

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（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

邓天洲和黄博最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，发行对象及其关联方与中天能源的同业竞争及关

联交易情况

本次发行完成后，除发行人及其控、参股企业以外,邓天洲和黄博及其关联

方(即本节”（二）除发行人以外，邓天洲和黄博任职及控制的企业”)不会因本次

发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来中天能源因正

常的经营需要与邓天洲和黄博及其关联方发生关联交易，公司将按照现行法律法

规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履

行必要的批准和披露程序。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其关联方与公司之间的重

大交易情况

（1）2014年4月9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。2014

年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与青岛中泰博天投资咨询有限公

司、上海领汇创业投资有限公司、嘉兴力欧机电有限公司、浙江中科招盈创业投

资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、上海德洋实业投资有限公司、新

疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北盛世高金创业投资有限公司、广

发信德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海杉富投资合伙企

业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股

权投资合伙企业（有限合伙）、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VC

Investments（Mauritius）I Ltd.）、瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited）、

中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited，简称“中能控股”）及邓天

洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，同日，长百集团与中泰博天签署了《业绩

补偿协议》。2014 年 10 月 27 日，长百集团与中泰博天、中能控股签署了《业

绩补偿协议之补充长春百货大楼集团股份有限公司协议》。2015 年 1 月 21 日，

长百集团与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议之补充协议二》。

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根据上述协议，本公司与中泰博天等交易对方实施了重大资产重组，包括四

个部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。

即：本公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构

及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源 100%股份（作为置入

资产）中的等值股份进行置换；置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由

本公司依据中天能源全体16家股东各自持有中天能源的股份比例向其发行股份购

买；同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资

所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股；

在前述重组实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含

10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过7.5亿元人民币

且不超过本次交易总金额的25%。

2015年2月16日，中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货

大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了上述交易。

（2）经2015年8月26日召开的江苏泓海股东会决议及2015年9月9日召开的发行

人第八届董事会第九次会议审议，同意对江苏泓海进行增资扩股。2015年8月26日，

鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）与青岛中天能源股份有限公司、无锡港湾

能源有限公司、新疆鼎邦股权投资有限公司及江苏泓海能源有限公司签署了《江

苏泓海能源有限公司新增资协议》，以货币形式出资10,000万元，认购注册资本

3,335万元，其他计入资本公积金。2015年10月16日，增资事宜所涉工商登记变更

手续办理完毕。增资完成后，鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）持有江苏泓

海20%的股份。

除上述披露事项外，本次发行预案披露前24个月内中天资产及其控股股东、

实际控制人未与发行人发生过重大交易。

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

2016 年 2 月 28 日，本公司与邓天洲和黄博分别签订了《附条件生效的股份

认购合同》，其主要内容如下所述。

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（一）合同主体、签订时间

1、发行人：长春中天能源股份有限公司

2、认购人：邓天洲、黄博

3、签订日期：2016 年 2 月 28 日

（二）认购比例

认购人分别认购本次非公开发行股票的最终发行数量的 5%。

（三）认购价格

认购人不参与本次非公开发行的询价，其将按照本次非公开发行经询价确定

的最终发行价格认购本次非公开发行股票。

（四）认购方式

认购人将以现金认购发行人本次非公开发行 A 股普通股。

（五）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得以

任何方式进行转让或者出售。

（六）支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会核准后按照发行人发出的缴款通知书

要求的期限内，以现金方式一次性将全部认购款划入本次非公开发行保荐机构为

本次非公开发行专门开立的账户。在认购人支付认购款后，中天能源应尽快办理

股票登记手续。

（七）合同的生效条件和生效时间

合同自双方签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生

效：

（1）本次非公开发行经中天能源董事会、股东大会决议通过；

（2）本次非公开发行取得中国证监会核准。

（八）违约责任

1、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方首先应通过友好

协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法

院诉讼解决。

2、若认购人未按照本合同及缴款通知书的约定缴纳股票认购款的，发行人

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有权立即终止本合同，并要求认购人支付相当于其认购资金总额（即最终确定的

认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格）10%的违约金，违约金不足以

弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人另行支付赔偿金。

3、任何一方由于不可抗力而不能履行或部分不能履行本合同项下义务的情

形，不属于违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力

造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，

并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及

需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30

日以书面通知的形式终止本合同。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 195,060 万元，

扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

序号项目投资总额（万元）

1 江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目 119,404

2 偿还收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款 19,200

3 偿还银行贷款及补充流动资金 56,456

合计 195,060

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解

决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募

集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公

司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到

位后再予以置换。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目

1、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司青岛中天的控股子公司江苏泓海。本次

发行募集资金到位后，公司将通过青岛中天向江苏泓海增资。

2、江苏泓海目前基本情况

公司名称：江苏泓海能源有限公司

公司住所：江阴市临港街道仁和社区安祥圩 38 号

注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：黄博

经营范围：天燃气及其它清洁能源的综合利用；船用 LNG 加注站的建设及

经营；天燃气应用的技术咨询及推广；天燃气加气站的投资与经营。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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江苏泓海的股权结构如下:

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 青岛中天能源股份有限公司 16,675 50%

2 无锡港湾能源有限公司 6,660 20%

3 鹰潭市天博弘盛投资中心(有限合伙) 6,660 20%

4 新疆鼎邦股权投资有限公司 3,335 10%

合计 33,330 100%

最近两年，江苏泓海财务情况（2015 年度财务数据尚未经审计）如下：

○资产负债表主要数据：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 39,745.78 9,948.34

负债总计 11.61 64.72

所有者权益合计 39,734.17 9,883.62

○利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -167.74 -81.04

利润总额 -167.74 -81.04

净利润 -149.45 -80.19

○3 现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -22,049.44 349.00

投资活动产生的现金流量净额 -7,981.75 -1,116.38

筹资活动产生的现金流量净额 30,000.00 -

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现金及现金等价物净增加额 -31.19 -767.38

3、项目基本情况

天然气作为 21 世纪我国的战略性新能源，它的开发将为持续发展的中国经

济做出贡献。它不仅作为居民的生活燃料，而且还被用作汽车燃料，如出租车、

公共汽车和大货车等车辆的燃料。天然气用于联合发电系统、热泵（供冷、供热）、

燃料电池等方面都具有十分诱人的前景，发达国家都在竞相进行应用开发。LNG

气化使用便捷，运输灵活高效，工艺流程简单，价格较 LPG 更加经济和安全合

理。随着经济的发展和人民生活水平的提高，对天然气的需求量将会越来越大，

LNG 具有广阔的市场前景。

江苏泓海能源有限公司是一家液化天然气储存、运输、销售的龙头企业。江

阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目系江苏泓海拟建的江阴液化天然气集散

中心项目的核心部分，该项目计划投资 154,751.08 万元（使用本次非公开发行股

票募集资金 119,404.00 万元），其中建设投资为 154,472.53 万元，建设储存规模

为 2×8×104m3，液态销售量为 70×104t/a，气态销售量为 130×104t/a。

本项目的主要建设内容包括：建设厂房，购置工艺工程、供配电工程、自控

仪表安装工程、通信工程、给排水及消防工程、热工及通风工程等设备。

4、项目发展前景

（1）项目符合国家产业政策发展导向，属于国家重点鼓励发展项目

江阴地处长江咽喉，是大江南北的重要交通枢纽和江河湖海联运换装的天然

良港。作为江苏省经济最发达的县域经济体，江阴市经济规模和城市规模不断扩

大，能源供应一直较为紧张，同时江阴市作为苏南地区工业核心聚集地，环境所

承载的压力巨大。因此，增加天然气利用对于缓解江阴能源紧缺现状，改善环境，

均有重要意义。国务院办公厅 2014 年 4 月 14 日下文转发国家发改委《建立保障

天然气稳定供应长效机制的若干意见》，支持各类市场主体依法平等参与储气设

施投资、建设和运营，研究制定鼓励储气设施建设的政策措施，要求各地区加强

储气调峰设施和 LNG 接收、存储设施建设，有效提高应急储备能力。

（2）项目将为华东地区日益增长的天然气资源需求提供有力支撑

华东地区作为我国经济最发达地区之一，天然气资源需求巨大，一直以来天

然气资源供给缺口较大，是中天能源天然气分销业务发展的重点区域。“天然气

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

集散中心 LNG 储配站项目”将为公司在华东地区进一步拓展天然气分销业务及

为我国华东地区对天然气的需求提供有力的资源支撑。该项目建成后将成为江苏

省、及整个华东地区天然气资源的重要资源支点之一，为该区域的能源供应和社

会经济发展提供有力的资源保障。

（3）该项目将有助于中天能源进一步开拓在华东地区的业务发展，并提高

企业的盈利能力

作为募集资金投向项目，“江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目”在建

成运营后将迅速解决华东地区及公司大力开展的 LNG 分销业务所面临的经济

LNG 紧缺局面，并为中天能源 LNG 进口分销项目提供有力的渠道支撑，给中天

能源贡献利润。随着项目后续工程的建设，本项目将成为中天能源在经济发达的

华东地区进一步拓展天然气分销业务的重要资源支撑点。

5、项目经济效益

本项目建设期为 1.5 年，运营期 20 年。税后财务内部收益率为 16.68%，项

目税后财务净现值为 47,489.78 万元，项目税前财务内部收益率为 20.54%，项目

税前财务净现值 91,996.23 万元。税后投资回收期为 7.3 年（含建设期）。项目建

成后，企业年均利润总额将达到 30,735.06 万元。

6、项目建设用地

项目选址位于江苏省江阴市，该区域交通方便，水、电、通信等配套设施较

为完善。公司已于 2015 年 7 月通过招拍挂程序竞得项目用地，并与江阴市国土

资源局签署了《国有建设有地使用权出让合同》，并于 2015 年 8 月获得《建设项

目用地规划许可证》，公司正在按照规定程序办理土地使用权证。

7、项目涉及的报批事项情况

本项目已经取得江阴市发展和改革委员会出具的备案通知文件（澄发改投备

【2014】126 号）和江苏省发展和改革委员会出具的省发展改革委关于江苏泓海

能源有限公司建设江阴液化天然气集散中心 LNG 储备站项目备案有关问题的复

函（苏发改投资函【2015】149 号）。

本项目已取得江阴市安全生产监督管理局出具的安评备案表（备案号：澄安

建预评备字 JY2015001）、江阴市环保局出具的建设项目环境影响报告批复（项

目编号：201432028100950）及无锡市环保局出具的建设项目环境影响报告批复

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（锡环表复【2014】45 号）。

（二）偿还收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款

为实现油气业务的一体化，在国际市场建立平台，实现产品销售、技术引进、

油气田资源储备等多重目标，实现“走出去”及公司业务的国际化，2015 年 11

月公司通过自筹借款等收购了中天石油 38.5%的股权，从而获得了中天石油的控

股权，使公司在加拿大 AB 省成熟的油气富集带获得了一块在产油气田资产，此

次收购是公司向天然气上游资源延伸的重要一步，符合公司天然气全产业链布局

的发展战略。

上述收购项目曾是 2015 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第十一次会议、

2015 年 10 月 19 日召开的第八届董事会第十二次会议、2015 年 10 月 23 日召开

的第八届董事会第十三次会议以及 2015 年 11 月 4 日召开的 2015 年第二次临时

股东大会审议通过的公司 2015 年非公开发行股票事项的募投项目之一，相关申

报材料获得了中国证监会的受理。自公司披露该次非公开发行股票预案至今，国

内资本市场已经发生了诸多变化，综合考虑多种因素，公司对该次非公开发行股

票方案进行了重大调整，并已按照规定向中国证监会申请撤回该次非公开发行股

票的申请材料。

鉴于上述收购事项对公司整体发展战略至关重要，公司已通过向中融国际信

托有限公司贷款融得资金进行收购款项支付，并于 2015 年 11 月 6 日完成了上述

收购事项的工商变更。该笔专项贷款利率较高，为降低财务风险、增加公司财务

的稳健性，公司拟通过本次非公开发行募集资金 19,200.00 万元偿还该笔贷款。

收购中天石油38.5%的股权情况

1、中天石油基本情况

（1）中天石油目前概况

公司名称青岛中天石油天然气有限公司

公司类型其他有限责任公司

住所青岛市市北区重庆南路 298 号 1203 室

法定代表人黄博

营业执照注册号 9137020033410220XR

注册资本 10,000 万元

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

成立日期 2015 年 05 月 27 日

经营范围石油天然气绿色能源领域技术开发；货物及技术进出口业务。

（2）历史沿革及股权结构

① 中天石油设立

中天石油由凯乐石和青岛中天分别出资 8,750 万元、1,250 万元共同设立，

注册资本合计 10,000 万元。2015 年 5 月 27 日，青岛市工商行政管理局为中天石

油核发了《企业法人营业执照》（注册号为 370200020003417）。

中天石油成立时，出资情况如下：

单位：万元

认缴出资金额实缴出资金额

股东名称持股比例（%）

（注册资本）（注册资本）

凯乐石 87.50 8,750.00 -

青岛中天 12.50 1,250.00 1,250.00

合计 100.00 10,000.00 1,250.00

② 中天石油第一次增资

2015 年 6 月 19 日，经凯乐石、青岛中天和中天石油三方协议，为收购加拿

大阿尔伯特省 New Star Energy Ltd.油气田资产并增加油气产能。青岛中天与凯乐

石拟按出资比例增加对中天石油的投资，即青岛中天增加投资 4,950 万元，凯乐

石增加投资 34,650 万元。增加部分投资均进入中天石油资本公积金，注册资本

不变。增资后的出资情况如下：

单位：万元

持股比认缴出资金额实缴出资金额认缴出资金额实缴出资金额

股东名称

例（%）（注册资本）（注册资本）（资本公积）（资本公积）

凯乐石 87.50 8,750.00 - 34,650.00 -

青岛中天 12.50 1,250.00 1,250.00 4,950.00 4,950.00

合计 100.00 10,000.00 1,250.00 39,600.00 4,950.00

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

③ 中天石油第一次股权转让

凯乐石（作为转让方）与中融信托、鹰潭投资（作为受让方）签订了《股权

转让、受让协议》，凯乐石将其在中天石油 32.49%的股权转让给中融信托；将其

在中天石油 16.51%的股权转让给鹰潭投资。2015 年 9 月 22 日，青岛市工商行政

管理局为中天石油核发了更新的《企业法人营业执照》

本次股权转让完成后，中天石油的股权结构变更为：

单位：万元

持股比认缴出资金额实缴出资金额认缴出资金额实缴出资金额

股东名称

例（%）（注册资本）（注册资本）（资本公积）（资本公积）

凯乐石 38.50 3,850.00 - 15,246.00 -

中融信托 32.49 3,249.00 3,249.00 12,866.04 12,866.04

鹰潭投资 16.51 1,651.00 1,651.00 6,537.96 6,537.96

青岛中天 12.50 1,250.00 1,250.00 4,950.00 4,950.00

合计 100.00 10,000.00 6,150.00 39,600.00 24,354.00

④ 中天石油第二次股权转让

根据发行人第八届董事会第十一次会议、第十二次会议决议，凯乐石（作为

转让方）与青岛中天（作为受让方）签订了《股权转让协议》，凯乐石将其在中

天石油 38.5%的股权转让给青岛中天。

根据发行人 2015 年 11 月 4 日召开的关于本次非公开发行的股东大会决议，

青岛中天通过债务融资及部分自有资金先行投入予以收购中天石油 38.5%股权，

已支付该部分股款的出资义务 19,096 万元。2015 年 11 月 6 日，青岛市工商行政

管理局向中天石油颁发最新营业执照及出具中天石油股东信息表，根据股东信息

表记载青岛中天持有中天石油 51%股权，至此，中天石油成为青岛中天的控股子

公司。变更后的股权结构如下：

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

单位：万元

持股比例认缴出资金额实缴出资金额认缴出资金额实缴出资金额

股东名称

（%）（注册资本）（注册资本）（资本公积）（注册资本）

青岛中天 51.00 5,100.00 5,100.00 20,196.00 20,196.00

中融信托 32.49 3,249.00 3,249.00 12,866.04 12,866.04

鹰潭投资 16.51 1,651.00 1,651.00 6,537.96 6,537.96

合计 100.00 10,000.00 10,000.00 39,600.00 39,600.00

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容

中天石油股东出资协议及其公司章程中无对本次交易产生影响的内容。

（4）原高管人员的安排

本次收购前中天石油系发行人子公司青岛中天的参股子公司，本次股权收购

完成后，公司成为其控股股东，公司将根据中天石油公司章程对高管人员进行相

应调整。

2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况

（1）主要资产权属状况

中天石油主要资产即为其持有的新星公司100%股权（该公司资产为加拿大

油气田资产），根据加拿大律师事务所Tingle Merrett LLP出具的法律文件及北京

市中伦律师事务所出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票

募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》，中天石油对该公司的收购已经完

成，其目前已经完成的相关收购架构如下：

青岛中天石油天然气有限公司

100%

Success Top Group Ltd.

100%

阿尔伯特中天石油有限公司

Alberta Sinoenergy Petroleum Corp.

100%

New Star Energy Ltd.

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

中天石油、 Success Top Group Ltd. 、 Alberta Sinoenergy Petroleum

Corporation 均系为收购 New Star Energy Ltd.所设立的平台公司，无实际经营业

务。新星公司是一家总部位于加拿大阿尔伯特省卡尔加里从事石油和天然气勘探

及生产的公司，成立于 2012 年 2 月 16 日，并于 2012 年 5 月 1 日开始投产、运

营，其主要业务为在加拿大阿尔伯特西部从事油气钻探，新星公司的主要生产活

动包括对所有类型能源及相关业务资产的投资，包括但不限于石油和天然气相关

产品的采集、加工和运输，该公司的业务还包括对上述这些资产的收购、开发、

勘探和开采。

A、SUCCESS TOP GROUP LTD.基本情况：

注册号：1871488

注册地址：英属维尔京群岛 Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

普通股：50,000 股（由中天石油 100%持有）

企业性质：股份有限公司

成立日期：2015 年 4 月 24 日

截止 2015 年 7 月 31 日该公司的财务状况（单体）如下表：

项目 2015 年 7 月 31 日（人民币元）

长期股权投资 778,120,560.00

资产总计 778,120,560.00

净资产 778,120,560.00

B、Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation 基本情况

注册号：2019037676

注册地址：253 Artists View Way Calgary, AB T3B 3N1

普通股：1,000 股（由 SUCCESS TOP GROUP LTD.100%持有）

企业性质：股份有限公司

成立日期：2015 年 6 月 17 日

截止 2015 年 7 月 31 日该公司的财务状况（单体）如下表：

项目 2015 年 7 月 31 日（人民币元）

货币资金 49,878,373.67

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

项目 2015 年 7 月 31 日（人民币元）

长期股权投资 776,667,241.72

资产总计 826,545,615.39

其他应付款 101,114,393.89

负债合计 101,114,393.89

净资产 725,431,221.50

C、NEW STAR ENERGY LTD.

注册号：2016594968

法定住所：1500，444-5th Avenue SW，Calgary，Alberta，T2P 2T8

经营场所：1500，444-5th Avenue SW，Calgary，Alberta，T2P 2T8

企业性质：股份有限公司

成立日期：2012 年 2 月 16 日

新星公司主要资产为：

a.土地：新星公司的土地资产分布在多个层位，大部分生产层位在 Bannff、

Ostracod/Ellerslie 以及 Cardium 层位，第二大生产层位分布在 Nisku、Belly 河以

及 Glauconitic 层。公司目前主要产量来自 Banff 和 Ostracod 层位。绝大多数土地

均为政府土地（CrownLand），资源税低。

b.地面设施：主要拥有和运营 2 个石油&天然气联合加工处理设施（100%的

运营权益，国内称为油气联合站及气体处理厂），同时也拥有该油田的油气集输

管线。新星公司所生产的石油和天然气在经处理厂后，直接进入管线；液化石油

气则进入气体处理厂的储罐经装车外销。

c.油气井设施：新星公司共有在产井 92 口，其中直井 52 口，水平井 40 口。

d.境外矿业权的权属情况：根据加拿大律师事务所 TingleMerrettLLP 出具的

法律文件及北京市中伦律师事务所出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》，新星公司享有加

拿大阿尔伯特省约 72,892.602 英亩油气财产的开采权益和特许权益，且其仅受限

于需向政府和第三方支付的使用费；同时，新星公司持有阿尔伯特省能源局向其

核发的所有在产油井的许可证，该等许可证目前处于良好状态，新星公司为该油

田中所有在产油井的被许可人。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 250372 号审计报告，新星公

司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

2015.7.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

资产

2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

总资产 142,712.80 145,557.26 127,957.81

净资产 108,269.61 105,540.15 88,797.83

营业收入 11,133.64 44,457.87 36,313.53

利润总额 768.36 13,947.36 12,855.21

净利润 620.58 9,993.66 9,504.64

经营活动现金流量净额 1,926.19 20,717.27 20,220.22

（2）对外担保情况

截至本预案披露日，中天石油无对外担保。

（3）主要负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 250371 号《审计报告》，截至

2015 年 7 月 31 日，中天石油主要负债为短期借款、应付账款和其他应付款，中

天石油的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 7 月 31 日

流动负债：

短期借款 52,812.31

应付账款 1,364.70

预收款项 0.05

应交税费 12.32

其他应付款 82,800.40

流动负债合计 136,989.78

非流动负债：

预计负债 5,202.11

递延所得税负债 6,495.43

非流动负债合计 11,697.55

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

负债合计 148,687.33

3、主营业务发展情况

中天石油本身无实际经营业务，其主要业务即为其收购的新星公司所从事的

石油、天然气勘探开采业务。新星公司油气资源包括轻质/中质油及天然气，是

面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平

台。新星公司业务情况如下：

（1）储量情况

根据中国石油集团工程设计有限责任公司出具的《中天能源收购加拿大阿

尔伯特省NewStar可行性研究报告》，新星公司目前拥有3.95亿桶油当量的地质

储量(OOIP)，其中：北区项目地质储量为194MMbbl（1.94亿桶）；南区项目地

质储量为106MMbbl（1.06亿桶），计划开始钻井；Genesee层位项目地质储量为

52MMbbl（0.52亿桶），公司已钻一口井，打算继续开发此区域；Ostracod层位

项目地质储量为43MMbbl（0.43亿桶）。该油田已证实可采储量1,944万桶油当量。

（2）生产情况

日产量约 4,200 桶油当量（2015 年 1 月数据，43%的油和液化石油气）。该

油田共有 92 口生产井，单井平均产量在 45 桶油当量/天。

（3）销售情况

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第250372号《审计报告》，新星

公司2013年度、2014年度、2015年1-7月营业收入分别为36,313.53万元、44,457.87

万元、11,133.64万元，净利润分别为9,504.64万元、9,993.66万元、620.58万元，

该油田具有较强的盈利能力。

（4）审批情况

中天石油收购新星公司事项已于2015年6月16日获得青岛市发改委出具的批

复（青发改外经备【2015】11号）；已于2015年6月10日获得青岛市商务局出具

的企业境外投资证书（境外投资证第N3702201500141号）。

（5）收购完成后资质审批情况

本募投项目所涉中天石油38.5%股权收购完成后，其所拥有的新星公司将继

续从事有关本次发行涉及的境外矿业权的开发、运营等业务，发行人无需就本次

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

发行涉及的境外矿业权事项取得中国矿产资源相关法律法规规定的特定矿种的

开采资质。

4、财务信息摘要

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 250371 号审计报告，中天石

油 2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表数据 2015 年 7 月 31 日

资产总计 179,040.64

负债总计 148,687.33

所有者权益合计 30,353.31

损益表数据 2015 年 1-7 月

营业收入 -

净利润 23,787.81

注：中天石油成立于2015年5月，经审计的财务信息仅限于2015年一期。

5、附生效条件的《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》内容摘要

（1）协议主体、签订时间

协议签署各方：青岛中天能源股份有限公司（甲方）、北京凯乐石投资咨

询有限公司（乙方）、青岛中天石油天然气有限公司（丙方）；协议签订时间：

2015年10月19日。

（2）目标资产及其价格

目标资产为凯乐石持有的中天石油38.5%股权。各方一致同意，标的股权的

转让价格由青岛中天和凯乐石在北京中企华资产评估有限责任公司于2015年10

月14日出具的以2015年7月31日为评估基准日的中企华评报字（2015）第3909号

《长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中

天石油天然气有限公司38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东

全部权益价值评估报告》中的评估结果（即中天石油股东全部权益的评估值

16,733.69万元）的基础上，予以协商确定。标的股权的股权转让价款为4,058.95

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

万元。截至协议签署之日，凯乐石尚未实际缴付其对中天石油的投资款（包括其

认缴的注册资本3,850万元和按其持股比例追加的计入中天石油资本公积金的投

资款15,246万元，合计19,096万元）。在标的股权转让完成后，前述投资款由青

岛中天直接向中天石油缴付，凯乐石不再向中天石油缴付，其中3,850万元进入

中天石油注册资本，15,246万元进入中天石油资本公积金。

（3）过渡期间的损益归属

各方同意，中天石油应于本协议生效之日起30个工作日内将标的股权转让

所涉及的工商变更登记备案资料交付其主管工商行政管理部门，青岛中天和凯乐

石应对此提供完全的配合和帮助。标的股权的交割日为标的股权股东变更为青岛

中天的工商变更手续办理完毕之日。

自本协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。在过渡期内，未经青岛

中天事先书面同意，凯乐石不得就标的股权设置质押等任何权利负担，且应通过

行使股东权利等一切有效的措施，保证中天石油在过渡期内不进行与正常生产经

营无关的资产处置、对外担保、利润分配、申请银行贷款，或可能对中天石油生

产经营及青岛中天股东权利产生不利影响的任何行为。

本次股权转让的评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间所产

生的收益由中天石油享有，如产生亏损的，凯乐石应将亏损的38.5%以现金方式

向中天石油补足。各方应在标的股权交割日起10个工作日内完成期间损益的确认

和补足。

（4）协议的生效条件

协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）各方均按照其现行有效的公司

章程规定完成了有关标的股权转让的内部审议和批准手续；（2）青岛中天控股

股东中天能源董事会和股东大会批准青岛中天受让标的股权以及支付实缴资本

款项的事宜。

（5）违约责任

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或

所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依

本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受

的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

6、关联关系

本次收购中天石油38.5%股权的交易对手方凯乐石及其股东与青岛中天及

青岛中天的股东无关联关系。

7、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析

（1）评估情况及增值原因

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评

报字(2015)第 3909 号），本次评估以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对中天

石油股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。根据资产基础法评估结果，

中天石油股东全部权益于评估基准日的账面值为 6,189.59 万元，评估值为

16,733.69 万元，增值额为 10,544.10 万元，增值率为 170.35%。

评估值增加原因主要是中天石油间接持有的 NEW STAR ENERGY

LTD.100%股权评估增值所致。

参考前述评估值，交易各方经协商，同意标的资产的交易对价为 4,058.95

万元。

（2）评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司作为公司全资子公司拟收购青岛中天石

油天然气有限公司股权资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次

非公开发行股票及股权资产收购的各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供

服务的其他利益关系，具有独立性。

（3）关于评估假设前提的合理性

北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估假设前提能按照

国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际

情况，评估假设前提合理。

（4）关于评估方法的适用性

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

本次评估采用了资产基础法对青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益

进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的

评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（5）关于评估结论的合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，

评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（6）独立董事意见

①公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担公司 2015 年非公开发行

募集资金投资项目的资产评估事宜。北京中企华资产评估有限责任公司具有证

券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票及股权资产收购的各方除业务关

系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

②北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估假设前提能按

照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实

际情况，评估假设前提合理。

③本次评估采用了资产基础法对青岛中天石油天然气有限公司股东全部权

益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选

的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

独立董事认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相符合。

上述收购事项是公司在响应国家“走出去”战略的同时，为自己的长治久安

的发展奠定基础的重要一步。通过收购公司实现了对加拿大的油气资源勘探开

发，实现矿权价值，发挥产品及油气业务一体化优势，并利用该平台学习国外先

进技术，寻找业务合作机会，进而带动公司油气业务的快速发展，提供公司的国

际化竞争水平。

收购贷款情况及偿还的必要性

在公司自有资金尚不充裕的情况下，为了实现公司长远发展战略，按照公司

第八届董事会第十一次会议决议和 2015 年第二次临时股东大会决议，公司先自

筹资金收购中天石油 38.5%股权，与中融国际信托有限公司签订了信托贷款合同

及补充合同，公司向中融国际信托有限公司借款 19,200.00 万元用于支付公司收

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

购凯乐石持有的中天石油 38.5%股权，借款期限 6 个月，初始执行利率 13%。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司全部借款占总资产的比例为 28.46%（2015

年度财务数据尚未经审计），公司财务费用支出压力较大，加之上述收购贷款利

率较高，公司有通过本次非公开发行募集资金偿还此贷款的必要，以改善公司财

务结构，提高财务稳健性，有利于公司长远发展。

（三）偿还银行贷款及补充流动资金

1、项目基本情况

为进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，缓解公司

面临的资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中 56,456 万元

用于偿还银行贷款及补充流动资金，金额占本次募集资金总额的 28.94%。

2、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性

（1）优化财务结构

近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中

资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客

观上增加了公司的债务规模和负债率水平，并且公司债务结构中主要是流动负

债，对公司短期偿债能力造成较大压力。

公司最近三年的资本结构与偿债能力如下：

2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度

速动比率（倍） 0.83 0.71 0.58

流动比率（倍） 0.89 0.84 0.72

资产负债率（%） 48.28 48.85 51.18

有息借款占总资产比

28.46% 35.46% 36.47%

率（%）

注：2015 年数据未经审计。

公司有息借款占总资产比率较高，因此通过将此次募集资金中的 56,456 万

元用于偿还银行贷款及补充流动资金，将能够进一步优化公司的财务结构，缓解

公司快速增长进程中负债水平不断增高的趋势。

（2）公司营运资金需求

为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过并购和新设等形式，延伸

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

主营业务产业链，增强主营业务，公司的业务扩张，需要大量营运资金支持，将

本次发行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公司业务扩张提供强有力

的支撑；同时，本次发行募集资金收购标的公司股权后，公司将具备较为完善的

产业链体系，收购完成后，公司也需要投入营运资金用于加快产业链条的梳理和

管理融合，实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同效

应，提升公司整体的业绩。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务收入结构的影响

（一）公司业务及资产整合计划

中天能源目前的主营业务为天然气（包括 CNG 和 LNG）的生产和销售，以

及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。本次非公开发行完

成及募集资金投资项目实施完成后，将能促进新增石油、天然气勘探开发业务的

稳健发展，该项业务将成为现有天然气业务的有力支撑和补充。

本次发行后，公司将对业务范围进行相应的调整和完善。

（二）公司章程的调整

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构、经营范围等

将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办

理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。

（三）股东结构的变化

截至本预案公告日，中天能源的控股股东中天资产持有公司股份共计

109,621,794 股，占中天能源总股本的 19.33%，邓天洲先生和黄博先生通过直接

和间接持有公司股份共计 149,391,614 股，占中天能源总股本的 26.34%，为公司

实际控制人。本次非公开发行股票不超过 10,370 万股（含），若本次非公开发行

按发行数量的上限实施，公司总股本将由发行前的 567,165,575 股增加到

670,865,575 股；本次发行后，中天资产持有股份占公司总股本的 16.34%，仍为

公司控股股东，邓天洲先生和黄博先生通过直接和间接防止持有股份占公司总股

本的 23.81%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致中天能源

控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高

管人员结构，将会根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行后，中天能源在原有天然气核心业务的基础上，将拓展天然

气产业链，并发展壮大石油业务，公司的收入结构将随着进行相应的调整。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模都将相应增

加，资本实力将大大提高，资本结构将得到较大改善，盈利能力将进一步增强。

（一）对公司财务状况的影响

公司目前资本规模相对较小，自有资金不足，抗风险能力和持续经营能力不

够强大，制约公司的发展。本公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有

资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险

能力和持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次部分募集资金投向的江阴液化天然气 LNG 储配站项目是中天能源在华

东地区布局建设的“天然气集散中心”的核心组成部分，符合国家产业政策发展导

向，属于国家重点鼓励发展项目，项目将为华东地区日益增长的天然气资源需求

提供有力支撑，有助于中天能源进一步开拓在华东地区的业务发展，并提高企业

的盈利能力。

公司运用部分募集资金偿还收购中天石油股权的借款，实现对加拿大阿尔伯

特省 New Star Energy Ltd.的控制权，借款的偿还解决了收购项目的后续还款压

力，有利于公司“向天然气产业上游资源端延伸”战略的推进，体现了中天能源不

断拓宽气源供应，降低对国内管道天然气资源高度依赖，转向从国际天然气市场

采购资源的发展思路。随着收购完成，公司将逐步介入石油勘探开采领域，为公

司持续发展提供了新的盈利增长点。

公司运用部分募集资金归还银行贷款及补充流动资金，能够有效增强公司资

本实力，更好地满足公司各项主营业务规模不断扩大所带来的资金需求，有利于

公司进一步扩大市场区域和业务规模，提高业务收入和相应的盈利水平。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大大增加。同时，

本次募集资金运用于发展各项业务，使公司未来业务收入增加，从而可能进一步

改善公司的整体现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成前，中天资产为公司控股股东，本次发行完成后，中天

资产持有公司的股权比例将发生变化。

本次发行后，公司与中天资产及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会

发生变化；亦不会产生同业竞争；也不会因本次非公开发行而新增重大关联交易。

如果未来公司与中天资产及其关联人之间发生重大关联交易，本公司将根据

相关法律法规、公司章程以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障

公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与中天资产及其关联人之间不会发生违规占用

资金、资产的情况，亦不会产生公司为中天资产及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行后，中天能源净资产大幅增加，资产负债率将有所降低，公

司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）受经济周期影响的风险

经济发展具有周期性，油气行业是基础能源行业，油气需求量的变化与国民

经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对油气的需求

相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对油气的需求将会受到

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

不利影响。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。

（二）政策风险

目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方式

决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但

是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的

市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。

（三）天然气价格波动风险

公司主营业务主要为天然气，我国目前的管道天然气和 CNG 由发改委和政

府相关价格管理部门决定，其售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决

定，该定价方式决定了公司并无自主定价权；LNG 为市场定价，其价格受季节

性因素及市场供需影响，价格存在较大波动，使中天能源面临一定的价格风险。

（四）安全生产的风险

公司主营业务涉及天然气（包括 CNG 和 LNG）生产和销售，由于 CNG 以

一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏和爆炸，任何一个工作环节违反安全

操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，公司业务开展存在安全生产风

险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。

针对这一潜在风险，上市公司天然气业务子公司根据我国安全生产的相关法

规和政策，制定了较为完善的规章制度，包括安全组织制度、安全教育制度、安

全检查制度、消防管理制度、安全防火制度、安全例行会议制度等。同时，每年

定时组织安全培训，并保证操作员工均通过天然气业务资格考试拥有天然气加气

站加气工等资质。

（五）原油市场风险

随着间接收购的新星公司的完成，公司逐渐涉足石油行业，该行业的供求情

况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对石油行业的需求具有重大影响，

进而影响公司的经营业绩。原油的价格受全球政治经济的变化、原油的供需对比

状况、市场投资、以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。

（六）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金投向项目产能

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释放有一定的周期，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅

度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（七）管理风险

本次发行募集资金扣除发行费用后投向天然气集散中心项目、偿还收购海外

资产的贷款并补充公司流动资金，本公司将进一步扩大经营规模，石油勘探开采

领域也会逐渐发展壮大，公司整体业务量将大大增长。由于公司扩张较快，而且

业务地域跨度较大，对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体系不能迅

速适应经营规模和地域范围的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。

此外，随着本公司业务范围、市场区域的扩大和业务量的增加，需要大批兼

具开发能力和实践经验的技术人才，如果人才储备不能跟上业务扩大的需求，公

司未来发展将受到不利影响。

（八）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并经过长期市场调研、方案论证

后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，但在项目实施过程中

还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。

（九）审批风险

本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否

获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在

不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。

（十）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本

面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策

的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，

都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公

司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资

者对此应有充分的认识和心理准备。

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第五节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

（一）目前的利润分配政策

根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》的相关要求，公司于 2013 年 5 月 17 日召开 2012 年度股东大

会，审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，明确了现金分红等

有关利润分配政策。

根据中国证监会公告【2013】43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及吉林省证监局《关

于进一步做好现金分红工作的通知》（吉证监发【2014】45 号）的相关规定的相

关要求，公司于 2015 年 10 月 15 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过

了《长春百货大楼集团股份有限公司 2015-2017 年三年股东分红回报规划》的议

案，进一步明确公司 2015-2017 年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章

程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性。

修订后的《公司章程》（2014 年 6 月修订）中关于利润分配的具体规定如下：

第一百七十四条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合

理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行

利润分配。

（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度

利润分配应优先采用现金方式：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告，

证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；

3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。

（四）现金分红比例的规定：

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1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，

且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

的 30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需

求等提出分红建议和制订利润分配方案。

2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公

司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该

次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑

公司成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实

施股票股利分红。

（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分

配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十五条公司利润分配应履行的决策程序：

（一）公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司

利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案

时，应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立

董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润

分配预案的，或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分

红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金

分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董

事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股

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东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

（三）公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案

的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报

告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方

案相关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其

他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投

资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（四）公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金

分红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

东关心的问题。

（五）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政

策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时

改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

二、最近三年的利润分配情况

公司 2013 年度、2014 年度未分配利润均为负值，故未进行任何形式的利润

分配，也未进行公积金转增股本；公司 2015 年度的利润分配方案尚待公司董事

会和股东大会审议确定。

三、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、中国证监会公告【2013】43 号《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》等文件的相关要求，公司于 2015 年 10 月 15 日召开第八届

董事会第十一次会，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司 2015-2017 年

三年股东分红回报规划》的议案（以下简称“规划”），进一步明确公司 2015-2017

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年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，

增强利润分配决策透明度和可操作性

具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑的因素

公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑

公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实

际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配

做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策

的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）股东分红回报规划的制定原则

公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事

和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式

分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分

红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的

利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如有本公司章程规定的重大

投资计划或重大现金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配

中所占比例最低应达到 20%。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状

况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利

方式进行利润分配。

（三）股东分红回报规划的调整周期

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投

资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的

利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司

保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》

关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

规定。

（四）股东分红回报规划制定和决策机制

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

1、公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意

见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在

征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会

审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳

健、是否保护股东利益等发表意见。董事会提出的股东分红回报规划的调整方

案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司

股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议

时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配

预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利

润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足

的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审

议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，

当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露

利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

4、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵

守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。

（五）2015-2017 年上市公司的股东分红计划

公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的

现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配

利润的 30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配

利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，

并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董

事、监事对公司利润分配的建议和监督。

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案

（本页无正文，系《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票预案》之签

署页）

长春中天能源股份有限公司

2016 年 2 月 28 日

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