证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临 2016-011
长春中天能源股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司第八届董事会第二十次会议于 2016 年 2 月 28
日以现场与通讯表决相结合的方式举行，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董
事 9 人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
由于第一、二、三、四、五、六项议案涉及公司与拟交易对方的关联交易，
关联董事邓天洲先生、黄博先生回避了对以上议案的表决，由 7 名非关联董事进
行表决。经表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相
关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票的所有条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议并通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》；
１、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、
信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相
关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过 10 名（或依据发行时法律法规
规定的数量上限），且均以现金认购。
公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生拟认购本次发行的股票，其认购比例
分别为本次发行的最终发行数量的 5%。
本次发行的其他最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在取得发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以
竞价方式确定发行对象。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
２、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行相关议案的第八届董事会第二
十次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 29 日，股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），即不低于 18.81 元/股。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准
批文后，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法
律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
邓天洲先生和黄博先生将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价
确定的最终发行价格认购公司发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
３、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
邓天洲先生和黄博先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
４、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 195,060 万元，扣除发行费用
后将用于以下用途：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
江阴液化天然气集散中心 LNG 储
1 119,404
配站
2 偿还收购青岛中天石油天然气有 19,200
限公司 38.5%股权之借款
3 偿还银行贷款及补充流动资金 56,456
合计 195,060
本次发行募集资金中最终用于偿还银行贷款及补充流动资金的金额，将根据
募集资金到位后扣除用于江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目和偿还收购
青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款的使用款项及发行费用后的金
额而确定。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资
金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除上述内容外，本次发行方案的其他事项没有变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
鉴于公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生拟参与认购本次发行的股票，因
此公司本次发行构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议
案》；
根据公司本次发行的方案，公司与本次发行的发行对象邓天洲先生和黄博先
生分别签订了附条件生效的股份认购合同。该等合同尚需公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准公司本次发行后方能生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会对外担保授权的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2016 年 2 月 29
日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2016-013 号公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于 2016 年 2 月 29 日披露在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临
2016-014 号公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
长春中天能源股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
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