海鸥卫浴:独立董事对公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见

来源:深交所 2016-02-29 00:00:00
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广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事

对公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》

等有关规定,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事,我们出席了公司第五届董事会第五次临时会议,认真审核了《关于向特定

对象非公开发行股票方案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票预案

(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、

《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等

议案,基于独立判断立场,发表意见如下:

1、我们认为,公司依据前次募集资金使用情况报告、拟收购资产的审计评

估情况及签订的相关补充协议修订本次非公开发行的方案、预案及可行性分析报

告,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定,非公开发行

股票的方案和预案切实可行,符合公司未来发展战略的要求,有利于保障公司持

续稳定发展,将为公司及全体股东创造更多的价值。

2、中盛集团有限公司(以下简称“中盛集团”)认购公司非公开发行股票

涉及关联交易,其认购非公开发行股票的价格客观、公允,没有损害社会公众股

东权益。

本次非公开发行后,公司将加强与上海齐家网信息科技股份有限公司(以下

简称“齐家网”)的合作,以提升公司的线上线下营销能力,公司与齐家网的合

作构成关联交易。我们认为公司与齐家网加强合作有利于公司的长远发展,没有

损害社会公众股东权益。

3、公司非公开发行股票暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》

等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们事先审核了本次关联交易相关材料,

同意提交第五届董事会第五次临时会议审议。董事会在审议相关议案时,关联董

事回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定,关联交易定价符合公开、公

正、公平原则,没有损害公司利益和其他股东的利益。本次非公开发行股票及涉

及的关联交易事项需要提交股东大会审议。

4、公司本次聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格,本次评估机

构的选聘程序合规,评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实

或将来预期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的

前提均按照国家有关法规与规定进行,符合评估对象的实际情况,评估假设前提

合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法

对标的资产价值进行了评估,本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估

目的相关性一致,重要评估参数取值合理,交易定价公允,评估定价符合法律法

规的规定,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

5、公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定,对非公开发行

股票摊薄即期回报及采取填补措施进行修订,就本次非公开发行股票事宜对摊薄

即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为,公司关于非公开发行股票对

摊薄即期回报影响的分析,相关填补回报措施及承诺符合上述相关规定,符合公

司及股东的利益。

我们同意上述审议事项,并将相关议案提交公司股东大会审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第五次临时会议

相关事项之独立董事独立意见签字页)

独立董事:

杨剑萍 张军书 康晓岳

2016 年 2 月 26 日

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