证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-007
鹭燕（福建）药业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以
下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于 2016 年 2 月 23 日以邮件形式发出通知，并于
2016 年 2 月 26 日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的董事及受托董事共 9
人（其中受托董事 0 人），占公司董事总数的 100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司
法》和公司《章程》的有关规定。全体监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于通过实施公司<章程>（草案）并办理工商变更登记等事项的议案》；
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89 号”文核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）3205 万股。本公司股东大会已授权公司董事会，根据公司首次公开发
行股票并上市情况，相应修改公司章程并办理工商变更登记、新章程备案等手续，因此本议
案不再提交公司股东大会审议。本次章程变更的主要内容如下：
变更项目 原登记内容 申请变更登记内容
注册资本 9611.88 万元 12816.88 万元
表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体
有权表决票数比例 100%。
《鹭燕（福建）药业股份有限公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议《关于签署公司上市募集资金监管协议的议案》；
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89 号”文核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）3,205 万股，发行价格为 18.65 元/股。本次股票公开发行后，公司的总
股本由 9,611.88 万股增加至 12,816.88 万股。本次发行募集资金总额为 597,732,500.00 元，
扣除保荐承销等发行费用 56,432,000.00 元后，实际募集资金净额为 541,300,500.00 元。上
述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 2 月 4 日
出具了致同验字（2016）第 350ZA0007 号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管
理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业版上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
及实施募投项目的全资子公司拟分别与兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、农业银行股
份有限公司厦门湖里支行、交通银行股份有限公司厦门海天支行、建设银行股份有限公司厦
门湖里支行、厦门银行股份有限公司仙岳支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集
资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体有权
表决票数比例 100%。
3、审议《关于向福建鹭燕中宏医药有限公司增加投资的议案》；
同意使用募集资金 15250 万元投资增加全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司注册资
本，增资前福建鹭燕中宏医药有限公司注册资本 3008 万元，增资后注册资本 18258 万元，
增资方式：现金。增资资金将存储于募集资金专户，专项用于鹭燕医药福州仓储中心项目建
设。
表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体
有权表决票数比例 100%。
4、审议《关于向莆田鹭燕医药有限公司增加投资的议案》；
同意使用募集资金 11000 万元投资增加全资子公司莆田鹭燕医药有限公司注册资本，增
资前莆田鹭燕医药有限公司注册资本 1000 万元，增资后注册资本 12000 万元，增资方式：
现金。增资资金将存储于募集资金专户，专项用于鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目
建设。
表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体
有权表决票数比例 100%。
5、审议《关于向厦门鹭燕大药房有限公司增加投资的议案》；
同意使用募集资金 8000 万元投资增加全资子公司厦门鹭燕大药房有限公司注册资本，
增资前厦门鹭燕大药房有限公司注册资本 1500 万元，增资后注册资本 9500 万元，增资方
式：现金。增资资金将存储于募集资金专户，专项用于零售连锁扩展项目建设。
表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体
有权表决票数比例 100%。
6、审议《关于向厦门燕来福制药有限公司增加投资的议案》；
同意使用鹭燕厦门现代医药仓储中心项目基建部分募集资金 4670 万元投资增加全资子
公司厦门燕来福制药有限公司注册资本，增资前厦门燕来福制药有限公司注册资本 3000 万
元，增资后注册资本 7670 万元，增资方式：现金。增资资金将存储于募集资金专户，专项
用于鹭燕厦门现代医药仓储中心项目建设。
表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体
有权表决票数比例 100%。
7、审议《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》；
截至 2016 年 2 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币
132,541,494.44 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2016）第 350ZA0091
号鉴证报告，确认了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况。公司本次以募集资金置换
预先已支付的募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计 132,541,494.44 元。
表决结果：以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体
有权表决票数比例 100%。
《关于用募集资金置换先期投入公告》与本决议同日在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入自
筹资金的独立意见；
3、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2016）第 350ZA0091 号”
《关于鹭燕（福建）药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
5、国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕（福建）药业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 350ZA0007 号《验
资报告》。
特此公告。
鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
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