西南证券股份有限公司
关于
江苏润邦重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之
独立财务顾问核查意见
二零一六年二月
目录
释义 ........................................................................................................................................... 2
重要声明 ................................................................................................................................... 4
一、关于发行股份购买资产预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要
求的核查 ................................................................................................................................... 7
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ........... 8
三、交易合同的合规性核查 ................................................................................................... 8
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录
于董事会会议记录的核查 ....................................................................................................... 9
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条
所列明的各项要求 ................................................................................................................. 18
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................. 25
七、关于发行股份购买资产预案披露特别提示和风险因素的核查 ................................. 25
八、发行股份购买资产预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..... 26
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............................. 26
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 27
十一、对本次交易是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查 ................................. 27
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规
定 ............................................................................................................................................. 29
十三、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 32
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................................. 33
1
释义
《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限
独立财务顾问意见、本独立
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
财务顾问意见
案之独立财务顾问核查意见》
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、重组预案 指
资产并募集配套资金预案
江苏润邦重工股份有限公司，深圳证券交易所中小板上
上市公司、润邦股份 指
市公司，股票代码：002483
正洁环境、标的公司 指 浙江正洁环境科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 浙江正洁环境科技有限公司 71.67%股权
买资产
项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、杭
交易对方 指
州钱江中小企业创业投资有限公司
配套融资投资者 指 符合证监会规定的不超过十名特定投资者
发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者
润邦股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
本次交易 指 的正洁环境 71.67%股权，同时向配套融资投资者非公
开发行股份募集配套资金
本次重组、本次收购、发行 润邦股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
指
股份及支付现金购买资产 的正洁环境 71.67%股权
润邦股份向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金、配套融资 指
集配套资金
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
报告期末 指 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
《购买资产暨利润补偿协 陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资
指
议》、交易合同 有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议》
业绩承诺方 指 项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉
本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易
业绩承诺期 指
实施完成的当年）
业绩承诺方承诺的正洁环境 2016 年度、2017 年度、2018
预测净利润 指 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 2,700 万、3,600 万和 4,700 万
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所
锁定期、限售期 指 持的股票进行转让的期限，或者根据交易双方协商确定
的持股方承诺不得转让相关股份的期限
威望实业 指 南通威望实业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、本独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
天健会计、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
《问题与解答》 指
用途等问题与解答》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《准则第 26 号》 指
第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号
《业务指引》 指
—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本独立财顾问核查意见中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上若有差异，则此
差异是由于四舍五入造成。
3
重要声明
润邦股份于 2016 年 2 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》，西南证券接受润邦股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重
组预案出具核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重组预案等的审慎核查后出具的，以供
证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由润邦股份、正洁环境及全体
交易对方等相关各方提供。
润邦股份已出具承诺：“1、本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提
供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必
需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已出具承诺：“1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保
4
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
正洁环境已出具承诺：“1、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息
和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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六、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请润邦股份的全体股东和广大投资者认真阅读润邦股
份董事会发布的关于本次重组的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次重组预案上报深交所并上网公告。
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本次交易润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立
新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计 71.67%
股权，其中现金对价和股份对价各占 50%；同时向不超过十名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易
的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
就本次交易事项，润邦股份编制了《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该预案已经润邦股份第三届董事会第
五次会议审议通过。
润邦股份聘请了西南证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、
《规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第26号》等相关法律、法规
的相关要求，西南证券通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎
核查，并与润邦股份、润邦股份聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通
后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则
第 26 号》要求的核查
润邦股份就本次交易召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未完成审计、评
估等工作，润邦股份按照《重组办法》、《若干规定》、《决定》及《准则第26
号》等相关规定编制了重组预案，并经润邦股份第三届董事会第五次会议审议通
过。
本独立财务顾问认真审阅润邦股份编制的《江苏润邦重工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，预案中包含了重大事项提示、
重大风险提示、本次交易方案、本次交易背景与目的、交易各方基本情况、交易
标的情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次发行股份情况、本次交易的主
要合同、本次交易对上市公司的影响、风险因素、股票自查情况、保护投资者合
法权益的相关安排和其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：润邦股份编制的重组预案披露的内容与格式
7
符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定和要求。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查
本次交易的交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱
江创投出具了书面承诺如下：“1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易
相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”。
上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：润邦股份本次交易的交易对方出具的书面承
诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预
案中。
三、交易合同的合规性核查
就本次重组，润邦股份与交易对方于2016年2月28日签署了《购买资产暨利
润补偿协议》。
经核查，交易合同对本次交易的交易价格及定价依据、支付方式、标的资产
与本次发行股份的交割、过渡期间的损益归属及相关安排、发行股份的限售期、
业绩承诺及补偿等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重组进
展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中表明了本次收
8
购事项一经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，交易合同即应生
效。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次重组事项签订了附生效条件
交易合同，所附条件符合《若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，
除上述生效条款外，未附带对本次重组进展构成实质性影响的其他保留条款、补
充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
2016年2月28日，润邦股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。润邦股份董事会已就下述事项做出审慎判断，并记录于董事会
决议记录中：
（一）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了“本次拟购买的标的资产为股
权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项”，同时记载了本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批
准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并披露了尚
需主管部门审批事项的情况。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次收购的标的资产为截至评估基准日交易对方合计持有的正洁环境
71.67%股权，标的公司合法设立、有效存续。
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，其持有的正洁环境股
权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
9
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质
押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资
产中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、
机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买
资产完整、独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，
逐步打造了以起重装备、海洋工程装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市
公司的主要产品包括起重装备、海洋工程装备及配套装备、船舶配套装备、立体
停车设备等。上市公司现有的装备制造业务资产较重，周期性较强，上市公司的
盈利能力和抗风险能力有待进一步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是
中小股东的股东利益，降低上市公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结
合国家政策导向以及市场需求，公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作
为上市公司的第二主业，积极推进上市公司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015 年 6 月 10 日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环
境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大
力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出
台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）提出鼓励引
入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问
题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力
10
保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015 年 11 月，中共中央在《关
于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大
目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2
万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元，环保产业市
场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。标的公司立足食品、电镀等行业工业污水及农村生活污水，向客户提
供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。基
于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立 3 年时间内，已经成长
为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维为一体的污
水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将加快布局环保
产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交易完成后，上
市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公司战略目标和
产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据未经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015 年度实现归属
于母公司的净利润约为-46,651.48 万元，基本每股收益约为-1.23 元/股。
根据《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈
赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016 年和 2017 年、2018 年将分别实现净
利润约为 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万元。本次交易完成后，润邦股份 2016
年全年实现净利润较 2015 年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗
风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及
全体股东的利益。
3、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（1）本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
①本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不存在同业竞争情形
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本次交易完成后，上市公司将新增项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、
周建辉、钱江创投 7 名股东，上述新增股东持有上市公司股权较为分散。若不考
虑募集配套资金，上述新增股东合计持有上市公司 2.87%的股份，不存在新增单
一股东持股超过 5%的情形。且本次交易对方不存在在上市公司担任或推荐董事、
监事及高管的情形，故本次交易不会新增交易对方与上市公司之间的同业竞争。
截至独立财务顾问意见出具日，交易对方项海、周立新兄长周立康对外投资
的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易
完成后交易对方及其控制的企业与标的公司存在同业竞争，杭州诚和仁跃生物科
技有限公司、杭州佳久科技有限公司已申请注销，临安绿益环保工程有限公司已
转让给无关联第三方。具体情况如下：
关联关系
企业名称 注册资本 经营范围 主营业务 处理方式
情况
许可经营项目：无
杭州诚和
项海持股 一般经营项目：技术开发、
仁跃生物
300 万元 23%并任监 未实际经营 注销
科技有限 技术服务、技术咨询、超
事
公司
过转让：生物技术
一般经营项目：技术开发、
技术服务、技术咨询、成
果转让：生物技术、食品
项海曾持有 技术、环保工程技术、水
50%股权并 土资源利用技术、工业自
杭州佳久
任执行董 动化技术；承接：环保工
科技有限 100 万元 未实际经营 注销
事，周立新 程、市政工程（凭资质证
公司
曾持股 20% 经营）；批发、零售：化学
并任监事 试剂、化工原料（除化学
危险品及易制毒化学品），
环保设备，仪器，仪表，
建筑材料，电子产品
一般经营项目：环保工程、
室内外装饰工程、景观及
喷泉工程的设计、施工；
环保设备、污水处理技术
临安绿益 周立康曾持 转让给无
的技术咨询、技术服务； 临安当地环
环保工程 500 万元 股 51%并任 关联
销售：环保设备及配件、 保施工
有限公司 监事 第三方
机械设备、机电设备、环
保检测设备、化工原料（除
化学危险品及易制毒化学
品）
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a、2016 年 2 月 3 日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司召开股东会决定申请
注销，并于 2016 年 2 月 4 日刊登注销公告，目前正在清算中；
b、2016 年 2 月 18 日，杭州佳久科技有限公司召开股东会决定申请注销，
截至本独立财务顾问意见出具日，相关注销程序尚在进行中；
c、2016 年 2 月 15 日，临安绿益环保工程有限公司召开股东会同意周立康
将所持 51%股权转让给无关联第三方黄炳森，同日转让双方签署股权转让协议，
根据黄炳森出具的说明并经核查，黄炳森与交易对方、正洁环境不存在关联关系，
本次股权转让真实、合法、有效。
②交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司之间的同业竞争，除钱江创投之外的交易对方出具了
《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，除正洁环境外，本人及关联自然人、关联法人
（以下统称为“本人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在与
正洁环境相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、
租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；
2、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职后两年内），为避免本人及关联方与润邦股份、正洁环境及其
控股子公司产生潜在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事与任
何与润邦股份、正洁环境及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其
他单位兼职的情况，必须经润邦股份批准同意。
3、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职后两年内），如本人及关联方从任何第三方获得的任何商业机
会与润邦股份、正洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争关系的，则本人
及关联方应立即通知润邦股份，在征得第三方同意后将该商业机会给予润邦股
份、正洁环境及其控股子公司。
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4、若有违背上述承诺，本人将以在本次交易中获得的交易对价总额（现金
和股份）的 20%作为违约金支付给润邦股份，同时本人通过本次交易取得的润邦
股份尚未解锁的股份锁定期将在原有锁定期的基础上自动延长 24 个月。如果上
述违约金不足以赔偿润邦股份、正洁环境及其控股子公司因此遭受或产生的损失
的，本人还应继续足额赔偿该损失。”
综上所述，根据交易对方对目前持有的关联公司的妥善处置与交易对方出具
的避免同业竞争的承诺，本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞
争。
（2）本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的关联交易情况
①本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，上市公司将新增项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、
周建辉、钱江创投 7 名股东，上述新增股东持有上市公司股权较为分散。上述新
增股东合计持有上市公司 2.87%的股份，不存在新增单一股东持股超过 5%的情
形。同时本次交易对方不存在在上市公司担任或推荐董事、监事及高管的情形，
且上市公司关联方也不参与募集配套资金的申购，故本次交易不构成关联交易，
也不会新增关联方。
②正洁环境报告期内的关联交易情况
正洁环境报告期内与关联方之间不存在关联销售和关联采购情况。
③交易对方关于规范关联交易的承诺
为了规范将来可能发生的与上市公司之间的关联交易，交易对方出具了《交
易对方关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本人／本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、正洁环境公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本人／本公司将避免一切非法占用上市公司、正洁环境的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司及正洁环境向本人／本公司、本公司股东
14
及本人／本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人／本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及正洁环境造成的一
切直接损失承担赔偿责任。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间
的关联交易。
（3）本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争及关
联交易
本次交易并不会导致上市公司控制权的变更，上市公司控股股东仍为威望实
业，实际控制人仍为吴建。
①控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为在本次交易后进一步避免同业竞争，威望实业出具了《润邦股份控股股东、
实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司的潜在
同业竞争，本公司及其控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或
间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其
15
控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。”
为在本次交易后进一步避免同业竞争，吴建出具了《润邦股份控股股东、实
际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现
行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公
司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。”
②控股股东和实际控制人出具的减少及规范关联交易的承诺
为在本次交易后进一步规范关联交易，威望实业出具了《润邦股份控股股东、
16
实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及其控制的其他企业提供任何形式的担保。”
为在本次交易后进一步规范关联交易，吴建出具了《润邦股份控股股东、实
际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、
控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有上市公司
1,014,678股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占上市公司总
股本的41.40%，为润邦股份的实际控制人。
17
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易上市公司新增
股本27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为上市
公司实际控制人。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 38.77%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.90%
任松洁 - - 3,029,421 0.64%
周立新 - - 1,938,778 0.41%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.26%
周建辉 - - 1,090,642 0.23%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
配套融资投资者 - - 14,395,393 3.05%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 55.18%
总股本 443,737,950 100.00% 471,270,180 100.00%
若不考虑募集配套资金，预计本次交易上市公司新增股本13,136,837股，吴
建控制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为上市公司实际控制人。本次交
易前后上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 39.99%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.93%
任松洁 - - 3,029,421 0.66%
周立新 - - 1,938,778 0.42%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.27%
周建辉 - - 1,090,642 0.24%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 56.92%
总股本 443,737,950 100% 456,874,787 100.00%
5、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，润邦股份的负债情况如下：
18
单位：元
短期借款 32,468,000.00
交易性金融负债 8,738,095.64
应付票据 60,418,640.78
应付账款 785,417,639.41
预收账款 528,653,320.33
应付职工薪酬 78,825,422.95
应付利息 1,071,237.49
应交税费 18,703,553.57
应付股利 -
其他应付款 148,098,365.37
一年内到期的非流动负债 58,442,400.00
流动负债合计 1,720,836,675.54
长期借款 107,144,400.00
专项应付款 -
预计负债 16,872,545.41
递延收益 9,160,000.00
非流动负债合计 133,176,945.41
负债合计 1,854,013,620.95
注：以上数据未经审计
综上可知，截至 2015 年 12 月 31 日，润邦股份负债总额为 18.54 亿元，资
产负债率为 41.13%。润邦股份所属证监会行业分类“CSRC 通用设备制造业”
同行业上市公司平均资产负债率为 41.92%，公司资产负债率与同行业上市公司
大体相当。
根据未经审计的财务数据，本次交易完成后上市公司合并口径将新增负债
290.20 万元，新增资产 27,952.73 万元（其中商誉 26,655.38 万元），上市公司资
产负债率将变为 38.79%，将会使上市公司资产负债率降低，有利于改善上市公
司的资产负债结构。
因此，本次交易对润邦股份的负债结构不会产生不利影响，不存在大量增加
负债（包括或有负债）的情况。
6、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 443,737,950 股。本次向交易
对方发行股票数量合计 13,136,837 股。本次交易前上市公司 2015 年度每股收益
19
为-1.23 元/股，根据上市公司和正洁环境 2015 年度未经审计的财务数据，对本
次收购完成后上市公司 2015 年度每股收益进行了测算，具体如下：
1、假设本次收购发行股份数量为 13,136,837 股。
2、以 2015 年度的归属于母公司所有者净利润为依据进行测算。
3、在预测上市公司发行后总股本时，以本次收购前总股本 443,737,950 股为
基础，仅考虑本次收购发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
基于上述假设的前提下，上市公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了
测算，具体如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次收购前 本次收购后
总股本（股） 443,737,950 456,874,787
基本每股收益（元） -1.23 -1.18
注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通
股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普
通股股数×已回购时间÷报告期时间。
如上表所示，上市公司 2015 年考虑本次收购后较收购前的基本每股收益从
-1.23 元/股增加至-1.18 元/股，不存在摊薄当期每股收益的情形。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
经核查，润邦股份实施本次交易方案，符合《重组办法》第十条、第四十二
条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次收购的标的公司是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服
务为核心的环保公司，属于环境保护和生态治理业，符合国家产业政策，不属于
高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护、土地管理相关法规的情形。
20
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不会产生垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股
权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份
总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于
10%”。
本次交易完成后，上市公司股东情况如下：
序 不考虑配套融资 考虑配套融资
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 威望实业 182,689,925 39.99% 182,689,925 38.77%
China Crane Investment Holdings
2 33,075,000 7.24% 33,075,000 7.02%
Limited
3 吴建 1,014,678 0.22% 1,014,678 0.22%
4 李晓琴 500,000 0.11% 500,000 0.11%
5 孙建成 500,000 0.11% 500,000 0.11%
6 谢贵兴 500,000 0.11% 500,000 0.11%
7 林波 500,000 0.11% 500,000 0.11%
8 社会公众股东 238,095,184 52.11% 252,490,577 53.58%
合计 456,874,787 100.00% 471,270,180 100.00%
由上表可知，不论是否考虑配套融资，本次交易完成后上市公司股本总额都
超过 4 亿元，且社会公众股持股比例均超过 10%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司社会公众股比例
仍将超过 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3．本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
21
报告。截至本独立财务顾问意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次收购定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次
收购的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方约定标的资产的交易价格以截
至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方
式反映了市场定价原则，维护了上市公司股东利益，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的正洁环境71.67%股权由交
易对方合法拥有，权属清晰。目前相关标的股权不存在委托持股、信托持股等情
形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或
章程所禁止或限制转让的情形，本次交易不存在债权债务处理情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
正洁环境 2016、2017 及 2018 年度预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万
元和 4,700 万元。本次交易完成之后，正洁环境将成上市公司的控股子公司，上
市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和
成熟的项目运营团队。本次交易符合上市公司业务转型升级的战略规划，有助于
增强上市公司主营业务能力，提高上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相
关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法
持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
22
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。且本次交
易前，标的公司及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。上述公司仍将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及实际控制人控制的其他企
业，保持独立完整的机构和人员，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
2016-2018 年正洁环境预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万
元。本次交易完成之后，正洁环境将成润邦股份的控股子公司，本次交易有助于
增强上市公司主营业务能力，提高上市公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程
序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发
生变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新
23
增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。
本次交易标的公司为独立运营主体。本次交易完成后，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于改善上市公司资产质量、
改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。同时，本次
交易不会对上市公司的同业竞争和关联交易产生影响，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务报告审计工作尚未完成，经核查，瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务会计报告进行了审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]01970093 号），符合相关法律、
法规的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及现任董事、高级管理人员不存在
最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的正洁环境 71.67%股权由
交易对方合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据润邦股份与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，双方应于本
次交易获得证监会核准之日起15个工作日内将正洁环境71.67%股权过户至润邦
股份名下。
24
（三）本次交易是否符合《若干规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、
上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录中”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要
求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案披露特别提示和风险因素的核查
经核查，预案已在“第九节 风险因素”部分对本次交易的审批风险、可能
取消的风险、资产评估风险、评估增值风险、商誉较大及商誉减值的风险、配套
融资未能实施或募集金额低于预期的风险、业绩补偿实施违约风险、宏观经济和
环保产业政策风险、业务资质变动的风险、短期内业绩增长较快的风险、核心人
员流失风险、毛利率下降风险、外协加工风险等本次交易可能面临的风险，进行
了详细披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，润邦股份编制的预案已就本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
25
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核
查
润邦股份已依照《重组办法》、《若干规定》及《第 26 号准则》的相关规定
编制了《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》。润邦股份第三届董事会第五次会议已审议通过预案，润邦股份董事会
及全体董事已出具承诺，保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本独立财务顾问意见出具之日，交易对方已出具承诺函，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，同时上市公司董事会及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于重组
预案中。
九、本次重组预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
的核查意见
因筹划发行股份购买资产事项，润邦股份自 2015 年 9 月 30 日上午开市起开
始停牌，上市公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 8 月 28 日）的收
盘价格为 10.69 元/股，上市公司股票连续停牌前一交易日（即至 2015 年 9 月 29
日）的收盘价格为 11.53 元/股，停牌前 20 个交易日（即 2015 年 8 月 28 日至 2015
年 9 月 29 日）上市公司股票收盘价格累计涨幅为 7.86%。
同期深证中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为-7.90%，剔除该因素
26
后的润邦股份股票价格累计涨幅为 15.76%；同期深证制造业指数（代码：399233）
累计涨幅为-8.25%，剔除该因素后的润邦股份股票价格累计涨幅为 16.11%。
综上，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，
符 合 《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字
[2007]128 号）第五条的相关规定。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号（2014 修订））以及《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高
人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通
知》以及深交所的相关要求，就自 2015 年 3 月 30 日至 2015 年 9 月 29 日（以下
简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是
否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖润邦股份公司股票的简
要情况
自查期间内，核查范围内人员买卖润邦股份公司股票的情况如下：
姓名 职务 变更日期 买入股数
润邦股份董事长/总裁 2015-07-16 499,000
吴建
威望实业执行董事 2015-07-17 515,678
除以上情形之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次润邦股份停
牌日前六个月内不存在通过二级市场买卖润邦股份流通股的行为。
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（二）相关人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说
明
1、吴建的承诺
吴建关于买卖公司股票的承诺：“本人通过深圳证券交易所增持润邦股份股
票是针对前期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价
值的认同，从切实维护公司全体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦股份
发行股份购买资产事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行
为，不存在内幕交易情况。
本人已将增持润邦股份股票事宜通知上市公司，并承诺增持后 6 个月内不减
持公司股票，上市公司已于 2015 年 7 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司实际控制人、董事长增持公
司股份的公告》（公告编号：2015-046），履行了信息披露义务。”
2、上市公司的说明
为增强投资者信心，2015 年 7 月 8 日中国证券监督管理委员会发布了《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股票相关事项的通
知》。2015 年 7 月 9 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）以非正式文件的形式下发了关于要求辖区内上市公司开展维护公司股
价稳定的通知。吴建作为公司实际控制人、董事长兼总裁积极响应监管部门号召，
向公司提出了拟择机从二级市场增持上市公司股票的计划。2015 年 7 月 9 日，
公司向江苏证监局上报了《江苏润邦重工股份有限公司维护公司股价稳定的方
案》以下简称“《方案》”）并于 2015 年 7 月 10 日进行了公告（公告编号 2015-043）。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局的有关规定及
上述《方案》，吴建于 2015 年 7 月 16 日至 2015 年 7 月 17 日使用自有资金，通
过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以个人名义增持 上市公司股票
1,014,678 股。吴建以上买卖公司股票行为基于对公司未来发展的信心以及对公
司价值的认同，从切实维护公司全体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦
股份发行股份购买资产事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易
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的行为，不存在内幕交易情况。
3、律师的核查意见
根据吴建先生出具的自查报告说明，结合本次重组的交易进程备忘录，法律
顾问核查后认为，吴建先生上述买入股票的行为系在特定非常时期积极响应监管
机关要求所实施，与本次重组不存在关联性，不属于《证券法》禁止的证券交易
内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
法律顾问核查意见：吴建先生在自查期间内买入润邦股份股票的行为不属于
内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
十一、对本次交易是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股
权比例为 41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制
人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上
市。
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存
在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如
下：
发行股份数量 持有上市公司股份比例 持有上市公司股份比例
股东名称
（股） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
项 海 4,241,959 0.93% 0.90%
任松洁 3,029,421 0.66% 0.64%
周立新 1,938,778 0.42% 0.41%
陈赵扬 1,211,255 0.27% 0.26%
周建辉 1,090,642 0.24% 0.23%
钱江创投 1,019,155 0.22% 0.22%
孙玉珍 605,627 0.13% 0.13%
各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过 5%，也不存在在上市公司担
任或推荐董事、监事及高管的情形，且上市公司关联方不会认购本次配套资金，
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故本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资
金用途解答》的相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易金额约为 27,377.176 万元，上市公司拟募集配套资金不超过
15,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委
审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考
虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目
建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关
税费，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、《配套资金用途解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办
法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市
公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应
当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机
构。”
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
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次交易独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《配
套资金用途解答》的相关规定。
十三、业绩承诺方对预测净利润的补偿安排具备可行性和合理性
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺方
就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年和 2018 年）
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境 2016 年度、
2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600 万元、4,700
万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方就 2019 年度
预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
鉴于本次收购的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺方同意最终应向润邦股
份承诺的预测净利润应根据承诺金额与评估报告预测金额之孰高的原则确定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》，钱江创投不参与业绩承诺，主要原因系
钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司 5.56%的股权，并未实质性地参与标
的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标
的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的累积三年预测净
利润数合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的
上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺
方届时持有的股份数，则业绩承诺方应在补偿股份划转当日自筹资金以补足差
额。
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如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于
2018 年度审计报告出具后 10 日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和
现金金额。在董事会决议日后 5 个工作日内，将业绩承诺方合计应补偿股份数划
转至其董事会设立的专门账户进行锁定，并书面通知全体业绩承诺方应补偿的现
金总额。全体业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后 10 日内，将上述全部现
金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户。
经核查，本次交易中，业绩承诺方对本次重组完成后正洁环境三个会计年度
的业绩补偿安排具备可实现性和合理性。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业
务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对润邦
股份、交易对方及正洁环境的尽职调查，及对《江苏润邦重工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，认
为：
1、润邦股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提
交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规
定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律
法规的规定，本独立财务顾问对本次交易预案实施了三级内部审核程序，同意就
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》出具独立财务顾问意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）
项目主办人：
杜勤杰 张 雷
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 月 日
34
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