证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-023
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于深交所问询函及重组预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016
年 2 月 16 日披露了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关文件。
深圳证券交易所创业板公司管理部于 2016 年 2 月 24 日向公司董事会出具《关于
对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
【2016】第 11 号）并要求公司于 2016 年 2 月 29 日前报送回复说明。
根据深圳证券交易所对本次交易《重组预案》的事后审核意见，本公司对问
询函进行了专门回复并根据问询函要求对《重组预案》进行了相应的补充更新。
公司现将深交所问询函内容及对《重组预案》的修订情况说明如下：
如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《重组预案》中具有相同含
义。
一、深交所问询函问题
1、关于标的公司后续业务。
预案显示，华视传媒将地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化。请补
充披露：（1）华视新文化是否具备独立开展后续业务的人员配置，是否需要华视
传媒的人员、机构、业务等方面的支持；（2）华视新文化《广播电视节目制作经
营许可证》的办理情况，包括但不限于待审批程序、办理进度、预计办理时间；
（3）华视传媒和地铁媒体资源方签订的合同到期后，标的公司是否存在无法续
约的风险。请独立财务顾问核查上述问题并发表意见。
2、关于业务转移进展情况。
请结合所签订的《业务转移协议》，补充披露截至预案披露日，（1）地铁电
视媒体广告业务合同转移的完成情况，协议约定四种情况的具体金额及占比； 2）
深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨
交通运营信息咨询服务有限公司工商注销办理的进展情况；（3）重庆捷龙轨道交
通广告有限公司目前的运营情况，以及其股权处置计划、办理进度等。请独立财
务顾问核查并发表意见。
3、关于标的公司华视新文化的财务数据。
（1）请补充披露两年及一期模拟资产负债表、利润表、现金流量表，并补
充说明模拟报表的编制依据，并说明收入与成本、费用是否配比；（2）预案显示，
标的公司 2014 年度收入 3.11 亿元，2015 年营业收入下滑为 2.34 亿元，但净利
润由 469.94 万元增加至 4,309.25 万元，经营活动产生的现金流量净额由 4,684.60
万元增加至 8,771.23 万元，请结合公司业务解释说明上述财务数据变化的原因；
（3）请补充披露应收账款账龄表、前五名应收账款方（分直接客户和广告代理
商）、账龄大于 2 年的大额应收账款客户及对应经济事项；（4）请补充披露其他
应收款的构成及对应经济事项；（5）请补充披露标的公司报告期内的盈利能力指
标（如毛利率），并结合标的公司业务解释说明盈利能力变化的原因。请独立财
务顾问、会计师核查并发表意见。
4、关于标的公司经营模式。
（1）请详细说明标的公司盈利模式；（2）请从采购模式、结算模式等方面
补充说明标的公司和地铁电视媒体资源方签订的独家、非独家合同的区别，并说
明两种模式下毛利率的差别，未来两种模式是否存在侧重并预计对标的公司的影
响；（3）请补充披露标的公司典型营销案例。
5、关于标的公司的行业地位及竞争对手情况。
（1）请结合标的公司在全国各城市地铁线路的覆盖情况、与地铁电视媒体
资源方签订的资源采购合同等方面，说明标的公司的行业地位；（2）请列举标的
公司主要竞争对手情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
6、请补充披露标的公司华视新文化 BOT 项目的具体情况。
7、关于业绩承诺及业绩超额奖励。
（1）预案显示，标的公司 2014 年、2015 年净利润分别为 470 万元和 4,309.25
万元，交易对手方承诺 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 6,000 万、
8,000 万和 10,000 万。请结合在手订单、国内未来新增地铁线路发展规划、公司
未来业务战略等方面补充说明业绩承诺的可实现性，并请财务顾问发表意见； 2）
请补充披露对交易对方拟实施的股票超额收益的会计处理方法及依据，请会计师
发表意见。
8、关于交易对手方华视传媒的财务数据。
（1）请补充披露华视传媒财务数据的口径，是否包含华视传媒下属子公司；
（2）预案显示华视传媒 2015 年 1-9 月净利润为 1,065.42 万元，标的公司 2015
年净利润为 4,309.25 万元，请解释说明标的公司盈利能力显著高于母公司的原
因。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
二、《重组预案》修订情况
1、公司对《重组预案》“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况（二）
历史沿革”部分补充披露了华视新文化后续开展业务的人员配置情况，对《重组
预案》“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况（八）主要业务资质”部
分补充披露了华视新文化《广播电视节目制作经营许可证》的办理情况，对《重
组预案》“第八章 本次交易的报批事项及风险提示 二、本次交易的风险提示
（二）标的公司经营风险”补充披露了关于合同到期续约的风险。
2、公司对《重组预案》“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （二）
历史沿革 2、关于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至标的公司的情况说
明”部分补充披露了地铁电视媒体广告业务合同转移完成情况、《业务转移协议》
约定四种情况的具体金额及占比、注销公司的办理进度以及重庆捷龙轨道交通广
告有限公司的运营情况与股权处置办理进度等。
3、公司对《重组预案》“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （三）
财务数据”部分补充披露了标的公司未经审计的模拟合并财务报表及其编制依
据，收入与成本、费用配比性，应收账款账龄表及报告期末前五大情况、大额应
收账款情况，报告期末其他应收款的明细情况，报告期盈利能力指标变动情况。
4、公司对《重组预案》“第五章 交易标的情况 二、交易标的业务情况（二）
标的资产主要服务及（四）标的资产主要经营模式”部分补充披露了标的公司盈
利模式及典型营销案例。
5、公司对《重组预案》“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （七）
标的资产主要资产情况”部分补充披露了标的公司 BOT 项目具体情况。
6、公司对《重组预案》“第五章 交易标的情况 三、有关交易对方股票超额
收益进行员工激励的会计处理方法及依据的说明”部分补充披露了交易对方拟实
施股票超额收益激励的会计处理方法及依据。
7、公司对《重组预案》“第二章 交易对方基本情况 一、交易对方概况 1、
华视传媒（4）主要财务数据”补充披露了华视传媒财务数据的口径。
关于公司本次问询函回复的具体内容请见同日公告的《深圳雷曼光电科技股
份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的书面回复》，关于公司修订后的《重
组预案》请见同日公告的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 26 日
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